中化国际:中化国际关于本次发行股份购买资产暨关联交易调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告

证券代码：600500证券简称：中化国际编号：2026-008

债券代码：138949 债券简称：23中化 K1

债券代码：241598 债券简称：24中化 K1

中化国际（控股）股份有限公司

关于本次发行股份购买资产暨关联交易调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。

2、调整后本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关

事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

3、本次发行股份购买资产暨关联交易的最终发行价格须经上市公司股东会

审议批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

一、定价基准日及发行价格的调整情况

（一）原定价基准日及发行价格12025年7月27日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日，即2025年7月29日；发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

（二）本次定价基准日及发行价格调整情况

自本次交易预案首次披露以来，公司及交易各方持续推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日及发行价格。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关要求，不构成对原交易方案的重大调整，未损害上市公司及中小股东的利益。

调整后本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关

事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2026年2月10日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

2前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若

干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》等议案，对调整本次交易定价基准日等相关事项进行了审议。公司独立董事召开专门会议审议，并出具审核意见。

二、预案修订情况2026年2月9日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，根据最新情况对本次交易预案及其摘要进行了修订。

本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》具有相同含义）：

1、在预案之封面及释义章节更新了修订稿相关释义。

2、在预案之“重大事项提示”增加了“一、本次定价基准日及发行价格调整情况”。

3、在预案之“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第六节本次交易发行股份情况”更新了发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日及发行

3价格调整情况，以及本次交易已履行的程序相关内容。

4、根据上市公司及标的公司最近的经营情况，在预案之“第二节上市公司基本情况”、“第三节交易对方基本情况”、“第四节标的公司基本情况”等

章节对相关主体的工商信息、业务经营情况、财务数据等内容进行了更新。

5、在预案之“第七节本次交易合同的主要内容”更新了上市公司与交易对

方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》主要内容。