中化国际:北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 E2 座 2107-2112 邮政编码：100738

座机：86-010-85419666传真：86-010-85870079

Add.2107-2112 OfficeTowerE2 Oriental Plaza No.1 East ChangAn Avenue Beijing P.C.100738

Tel.86-10-85419666 Fax.86-10-85870079法律意见书

正文....................................................5

一、《问询函》关于问询问题1........................................5

6-4-2法律意见书

北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）

致：中化国际（控股）股份有限公司

本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和

中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据《关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（“上证上审（并购重组）〔2026〕57号”，以下简称“《问询函》”）及上市公司的要求，本所律师在对相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件

随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

6-4-3法律意见书

本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：

6-4-4法律意见书

正文

一、《问询函》关于问询问题1

根据重组报告书，（1）上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等；（2）标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售；（3）2023年度至

2025年度，上市公司营业收入持续下降，归母净利润持续为负，分别为-18.48

亿元、-28.37 亿元和-22.23 亿元；（4）标的公司的环氧树脂及双酚 A 业务可协

助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，上市公司拟通过本次交易完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势及协同效应，提升上市公司盈利能力；（5）中国中化于2021年9月作出承诺，将稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题，本次交易是中国中化落实履行前期同业竞争承诺的重要举措，有利于解决中国中化与上市公司同业竞争问题；中化集团和中国中化于2026年6月就解决同业竞争问题进一步作出相关承诺。

请公司披露：（1）报告期内上市公司持续亏损的主要原因，本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响，说明选择当前时点交易的主要考虑，本次交易是否有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东权益；（2）结合上市公司与标的公司环氧树脂及双酚 A 等同类产品在产能规模、产品性能、牌号和

客户领域、营业收入、产品单价及毛利率方面的差异及原因，说明本次交易有利于上市公司完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势的具体情况，本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易完成后中国中化体系内与上市公

司存在同业竞争的各相关主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入

和净利润等情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件；（4）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相关方本次就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞争问题的有效性和约束性；（5）结合上市公司与标的公司在业务模式、产品类

型、技术路线、客户渠道和定价体系等方面的具体差异，说明本次交易完成后的具体整合计划、整合风险及应对措施。

6-4-5法律意见书

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师对问题（3）（4）核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易完成后中国中化体系内与上市公司存在同业竞争的各相关

主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件因中国中化主要业务板块下属企业众多，且因其下属企业在历史过程中的股权划转、实施联合重组等背景情况，部分企业与上市公司存在经营业务相近或重合的情况。

化工行业资产整合通常不能以单套装置为标的资产拆分交易；又因当前与中

化国际存在相似或重合业务的主体涉及多家上市公司，中国中化需综合考虑其下属上市公司的独立性，因此简单进行上市公司同业竞争相关资产整合的难度较高。

基于上述背景及行业的特殊性，中国中化体系内与上市公司解决相关同业竞争需综合采取各类整合方式，以稳妥推进相关业务整合。

截至本补充法律意见书出具日，上市公司中化国际与中国中化体系内相关主体的主要重合产品情况及部分同业竞争解决情况如下：

序同业竞争相关主体主要重合产品具体措施号解决情况为进一步聚焦中化国际以化工新材料

为核心的精细化工主业，同时规范上市公司经营、避免中国中化内部企业

同业竞争问题，中化国际不再经营与公司化工新材料主业相偏离、且存在

中化能源已通过业同业竞争的 PP、PE 大宗石化商品的

PE、PP 等大宗化股份有限务划分彻贸易。

学品1公司（以下底解决2022年4月，中化国际、中化塑料、简称“中化中化能源和中化化销签署《重合贸易能源”）品买断协议书》，对于合同转移和库存买断进行了进一步约定，中化国际相关 PP、PE 大宗石化商品的贸易业务均已经停止。

已通过内为妥善解决 PO 产品的同业竞争问题，环氧丙烷（PO）部消化彻中化国际与中化能源于2022年12月

6-4-6法律意见书

序同业竞争相关主体主要重合产品具体措施号解决情况底解决完成设立合资销售公司中化寰宇（海南）销售有限公司，由中化国际控股该合资公司、独立运行，作为 PO 产品的唯一对外销售主体，同时该销售公司将以市场公允价格买断中化能源

对外销售的 PO 产品，中化能源及其下属其他主体不再从事 PO 产品的对外销售业务。

此外，根据中国中化提供的相关说明，其旗下中化东大（泉州）有限公司于

2024年底建成24万吨/年聚醚多元醇项目，作为中化泉州石化20万吨/年PO 装置的“隔墙”工厂，PO 产品实现内部耗用，不直接对外销售。

南通星辰

（中国化将在本次上市公司拟发行股份购买蓝星集团持工集团下环氧树脂、双酚交易完成有的南通星辰100%股权，本次交易完

属蓝星集 A 后彻底解成后南通星辰将成为上市公司的全资团之下属决子公司。

公司）

蓝星（成2026年6月，中化国际与成都新材料都）新材料签署《委托管理合同》，成都新材料有限公司将其经营管理权委托中化国际行使，（以下简由中化国际全权负责成都新材料的经已采取阶称“成都新营管理。3对位芳纶段性解决材料”，中在前述委托期限内，成都新材料亦将措施国化工集其对位芳纶产品的销售权（包括但不团下属蓝限于销售推广、客户对接、合同签署、星集团之价格制定、回款管理等经营权）统一下属公司）委托中化国际行使。

根据2022年5月中国中化出具的《关鲁西化工于进一步解决中化能源与中化国际有集团股份已通过业关产品重合问题的确认函》，已对中有限公司

4 双酚 A 务划分彻化国际与鲁西化工之间的双酚 A 业务

（以下简底解决划分明确，鲁西化工在建的双酚 A 产称“鲁西化品主要满足其聚碳酸酯装置生产使工”）用，不涉及对外销售。

6-4-7法律意见书

序同业竞争相关主体主要重合产品具体措施号解决情况

为有效整合中化国际、鲁西化工及沧州大化三方在聚碳酸酯领域的销售资源，提高市场协同效率，降低运营成本，避免同业竞争，中化国际与鲁西已采取阶化工及沧州大化三方于2025年12月聚碳酸酯（PC）段性解决决定共同投资设立中化聚碳酸酯销售措施（聊城）有限公司。

合资公司由鲁西化工出资占比51%控股，统一对外销售三家聚碳酸酯产品，避免同业竞争问题。

沧州大化同与鲁西化工关于聚碳酸酯（PC）产

（中国化品的解决措施，其中双酚 A 产品为 PC已采取阶

工集团下聚碳酸酯（PC）产品的配套原材料，在沧州大化规划

5段性解决

属中国化及配套双酚 A 的 20 万吨/年聚碳酸酯（PC）产能全措施工农化之部建成后预计将全部用于原材料配下属公司）套。

本次交易完成后，中国中化体系内公司与上市公司存在的因处于过渡阶段将来仍需要进一步采取解决措施的同业竞争情况主要包括上市公司与成都新材料

在对位芳纶业务的同业竞争；上市公司与沧州大化、鲁西化工在聚碳酸酯（PC）业务上的同业竞争。

就相关竞争主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件，具体说明如下：

1.关于成都新材料与上市公司存在同业竞争事项的分析

（1）成都新材料业务定位、主营业务、主要财务数据等情况

根据成都新材料最近一年及一期的审计报告及财务报表、上市公司出具的说明，成都新材料以生产对位芳纶长丝为主营业务。最近一年及一期，成都新材料的主要财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2025年度/

项目

2026年3月31日2025年12月31日

资产总计20916.4121136.69

6-4-8法律意见书

2026年1-3月/2025年度/

项目

2026年3月31日2025年12月31日

负债合计105219.85104174.05

营业收入2768.2613711.16

净利润-1285.38-1734.63

注：上表中2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计。

（2）成都新材料未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件

根据成都新材料的最近一年及一期的财务数据，成都新材料目前处于亏损状态，短期内实施资产注入将对上市公司业绩产生不利影响，不利于维护上市公司和中小股东利益。因此，成都新材料尚不具备纳入本次重组的条件，未纳入本次重组具有合理性。

为阶段性解决上市公司与成都新材料关于对位芳纶业务的同业竞争问题，上市公司与成都新材料于2026年6月签署《委托管理合同》，成都新材料将其经营管理权委托给上市公司，由上市公司全权负责成都新材料的经营管理。上市公司可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对成都新材料的各项经营管理事项实施专业化管理。在前述委托期限内，成都新材料亦将其对位芳纶产品的销售权（包括但不限于销售推广、客户对接、合同签署、价格制定、回款管理等经营权）统一委托上市公司行使。

根据上市公司的说明，若成都新材料未来实现盈利且业务稳健增长，其资产或业务全部或部分注入上市公司，将契合公司的战略目标与长远规划。在此前提下，上市公司将严格遵循相关法律法规及监管要求，并在有利于公司整体发展、切实保障中小股东合法权益的基础上，审慎探讨并稳妥推进以合法合规方式将相关资产或业务注入上市公司。

2.关于沧州大化、鲁西化工与上市公司存在同业竞争事项的分析

（1）沧州大化、鲁西化工的业务定位、主营业务、主要财务数据等情况

沧州大化（600230.SH）是一家以甲苯二异氰酸酯（TDI）、聚碳酸酯（PC）

的研发、生产和销售为主业的大型综合性化工上市公司。最近一年及一期，沧州大化的主要财务数据如下：

6-4-9法律意见书

单位：万元

2026年1-3月/2025年度/

项目

2026年3月31日2025年12月31日

资产总计594443.88589663.18

负债合计154933.68156172.99

营业收入104858.47456328.02

净利润5813.583619.73

注：上表中2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计。

鲁西化工（000830.SZ）是国内综合性化工上市企业之一，发展过程中逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条，主要产品涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。最近一年及一期，鲁西化工的主要财务数据如下：

单位：万元

2026年1-3月/2025年度/

项目

2026年3月31日2025年12月31日

资产总计3591476.643568191.81

负债合计1638983.751660492.91

营业收入711350.162914346.12

净利润43801.4290812.66

注：上表中2025年度数据已经审计，2026年1-3月数据未经审计。

（2）沧州大化、鲁西化工未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件

根据上市公司及鲁西化工发布的公告、上市公司出具的说明，沧州大化、鲁西化工的聚碳酸酯（PC）产品在业务形态、产品领域与中化国际子公司中化塑

料有限公司（以下简称“中化塑料”）的聚碳酸酯（PC）产品存在明显不同。

中化塑料以销售进口中高端产品为主，产品牌号相对丰富；沧州大化、鲁西化工依托自身生产设备、技术研发等能力，主要销售自产商品，其中鲁西化工的 PC产品以基础牌号为主；沧州大化的 PC 产品除包含基础牌号外，也包括其通过工艺改进生产的共聚硅 PC、高分子溴化 PC。各方主要产品能够满足客户对特种牌号和基础牌号产品的不同需求，主要产品在下游市场系互为补充的关系，不存在较强的整体性竞争关系；且沧州大化、鲁西化工 PC 产品的生产装置与其他配套

中间体生产装置以及生产园区内公辅装置连接无法单独拆分。其次，沧州大化为

6-4-10法律意见书

上交所上市公司、鲁西化工为深交所上市公司，将其纳入重组需综合考虑双方上市公司中小股东利益、发展规划及产业政策导向等多方面因素，短期内不具备整合条件。因此，沧州大化、鲁西化工尚不具备纳入本次重组的条件，未纳入本次重组具有合理性。

为避免同业竞争，上市公司、鲁西化工及沧州大化三方于2025年12月决定共同投资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司，合资公司统一对外销售三家聚碳酸酯（PC）产品，整合集团内聚碳酸酯的销售渠道，阶段性解决同业竞争。

根据上市公司出具的说明，一方面，上市公司控股股东积极推动 PC 业务层面的统一销售，确保避免在市场销售端的直接同业竞争；沧州大化也在积极推进特种 PC 扩产，发展差异化 PC 产品。另外，上市公司已于 2026 年 6 月 10 日收到了控股股东中化集团、中国中化出具的《关于进一步规范同业竞争的承诺函》，会统筹考虑在2031年前通过委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/

调整或其他方式，推进解决潜在的同业竞争问题，并将继续从主营业务、经营模式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务。

（二）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相关方本次就解决

后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞争问题的有效性和约束性

1.有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况

根据上市公司公开披露的公告，有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况如下：

承诺时间承诺方主要承诺内容是否履行

1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从

事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的

经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的

2004.12.10、同业竞争。3、中化集团承诺根据市场情况及所属各

中化集团是

2020.11.06子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化

国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在

6-4-11法律意见书

承诺时间承诺方主要承诺内容是否履行

中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中

发生同业竞争，中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从

事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的

经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接

2009.06.24、控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情

中化股份是

2020.11.06况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接

控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中

发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

1、中化集团承诺确保鲁西集团及其下属子公司和中

化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财

务、资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、

资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。2、中化集团承诺将继续从主营业务、经营模式等方面进

行严格划分以确保鲁西集团及其下属子公司、中化能源及其下属子公司与中化国际之间不存在构成实

质性竞争的业务。3、对于目前中化国际与鲁西集团及中化能源存在的部分业务重合情况，中化集团承诺：自本承诺作出之日起2年内，将协调中化国际、鲁西集团及中化能源就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若2年内难以制定完善的解决措施，将在5年内，并力争用更短的时间，按照

2020.12.23中化集团相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规是

及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资

公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等

相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、

资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实

6-4-12法律意见书

承诺时间承诺方主要承诺内容是否履行

现业务差异化经营；（3）委托管理：通过签署委托

协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行

统一管理；（4）设立合资公司：以适当的方式共同

设立公司；（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证

券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。4、中化集团不会利用从中化国际了解或知悉的信息协助鲁西集团或中化能源从事或参与与中化国际现有主营业

务存在实质性竞争的任何经营活动。5、如因中化集团未履行上述承诺而给中化国际造成损失，将依法承担责任。上述承诺自承诺函出具之日起生效，并在中化集团对中化国际、鲁西集团、中化能源拥有控制权的整个期间持续有效。

1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今

后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作

出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运

2021.09.03中国中化用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/是

调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件

以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。

1、对于中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）下属其他企业与中化国际之间现时或今后可

能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国中化集团有限公司在2020年12月23日已做出的相关承诺

期限范围内，履行其向上市公司作出的规范和避免同业竞争的相关承诺。同时，本公司确认已对以下重合业务明确划分依据：（1）针对中化集团下属中

2022.05.18中国中化是

化能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）与

中化国际之间存在的部分大宗石化产品贸易及 PO（环氧丙烷）产品重合业务，双方将按照本公司2022年4月20日出具的《关于进一步解决中化能源与中化国际有关产品重合问题的确认函》约定内容进行

进一步划分，使上市公司聚焦核心业务发展，消除同业竞争问题。（2）中化集团下属鲁西化工集团股

6-4-13法律意见书

承诺时间承诺方主要承诺内容是否履行

份有限公司（以下简称“鲁西化工”）在建的双酚 A产品，主要为满足其 PC（聚碳酸酯）装置生产使用，不涉及对外销售，与中化国际连云港碳三产业一期项目在建的双酚 A 产品不存在竞争关系，不构成同业竞争。2、关于中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）下属子公司与中化国际之间的

业务重合或相似情形，本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于2021年9月3日已做出的相关承诺，即：（1）对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于

2021年9月3日已做出承诺生效之日起五年内，本

着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小

股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整

合以解决同业竞争问题。（2）本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内

部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。3、本公司承诺，如因未履行上述承诺事项，导致中化国际损失的，本公司将依法承担责任。4、本承诺函所载内容自出具之日起生效，并在本公司对中化国际、中化集团、中国化工集团拥有控制权期间持续有效。

1.中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。2.中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股中化集团、

2026.06.09东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托是

中国中化

管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或

其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。3.中国中化、中化集团承诺：将继续从主营业务、经营模式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。4.本承诺函所载内容自中化国际股东会审议通过后立即自动生效。

6-4-14法律意见书

2.相关方本次就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解

决同业竞争问题的有效性和约束性

根据中化集团、中国中化于2026年6月出具的承诺和上市公司发布的公告，相关方就解决同业竞争事项已制定解决方案并明确时间安排。

（1）解决方案方面，中化集团在承诺中明确将综合运用资产重组、业务调

整、委托管理等多种方式解决与上市公司的同业竞争问题；中国中化在承诺中明

确将综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式解决与上市公司的同业竞争问题。

具体来说，针对上市公司与成都新材料之间的同业竞争问题，鉴于成都新材料尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，上市公司已与成都新材料签署《委托管理合同》，成都新材料将其经营管理权委托中化国际行使，由中化国际全权负责成都新材料的经营管理。在委托期限内，成都新材料亦将其对位芳纶产品的销售权统一委托中化国际行使。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，上市公司计划在成都新材料扣除非经常性损益后的净利润为正，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将成都新材料注入上市公司。

对于上市公司与沧州大化、鲁西化工之间的同业竞争问题，考虑到三家上市公司的独立性、公众股东利益保护等要求，确保方案落地过程中各环节的合法合规性，中化集团、中国中化等相关各方将结合相关行政主管部门、证券监管部门等监管要求与指导意见，从各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小股东利益，推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作。

（2）整合时间安排方面，中化集团、中国中化在承诺中明确在2031年6月之前推进相关同业竞争解决方案，目前尚处于有效期内，整合时间安排明确。

综上，中化集团、中国中化已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，其作出的公开承诺于2026年6月经上市公司2026年第一次临时股东会审议通过，相关承诺对于解决同业竞争问题具备有效性和约束性。

6-4-15法律意见书

（三）核查程序和核查意见

1.核查程序

针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：

（1）查阅成都新材料、沧州大化和鲁西化工最近一年及一期的审计报告及

财务报表，查阅沧州大化和鲁西化工发布的公告以及上市公司出具的说明，了解相关竞争主体业务定位及财务数据等情况；

（2）获取上市公司出具的说明，核查相关竞争主体未纳入本次重组的原因及相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件；

（3）查阅上市公司发布的同业竞争事项的公告、定期报告，获取上市公司

出具的说明，核查上市公司关于同业竞争事项的历次承诺及履行情况；

（4）获取中化集团、中国中化于2026年6月出具的承诺函，查阅上市公司