北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之

专项核查意见

地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场 E2座 2107-2112 邮政编码：100738

座机：86-010-85419666传真：86-010-85870079

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Tel. 86-10-85419666 Fax. 86-10-85870079专项核查意见北京卓纬律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

致：中化国际（控股）股份有限公司

北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中化国际”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买南通星辰合成材料有限公司（以下简称“标的公司”或“南通星辰”）

100.00%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《格式准则26号》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、

法规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，就中化国际本次交易相关主体买卖股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

本所及本所经办律师在《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中声明的事项适用于本专项核查意见。

除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致。

1专项核查意见

正文

一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间

根据《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本次交易的相关主体买卖股票情况自查期间，为本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即2025年1月16日至2026年

6月10日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易相关主体的核查范围

根据《重组管理办法》《格式准则26号》，本次交易的相关主体核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；

（三）标的公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；

（四）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。

三、本次交易相关主体买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内

幕信息知情人签署的自查报告及出具的声明与承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖中化国际股票的情况如下：

（一）相关自然人买卖中化国际股票情况

自查期间，相关自然人买卖中化国际股票的情况如下：

2专项核查意见

买卖方变更股数结余股数序号姓名身份交易日期向（股）（股）上市公

1 王勤祥 司 HSE 2025-08-29 卖出 250000 0

总监上市公司财务

2陈蕾2025-05-14卖出66000

管理部总经理

2025-01-27买入1000010000

2025-02-13买入5000060000

上市公

2025-02-17买入50000110000

司财务

管理部2025-02-25买入30000140000

3高双娟报表高2025-03-10卖出6000080000

级经理2025-03-12卖出4000040000陆旻鸥

2025-03-14卖出1000030000

之母亲

2025-03-18卖出2000010000

2025-03-25卖出100000

2025-07-31买入25002500

2025-08-05买入4002900

2025-08-06买入13004200

2025-08-11卖出21002100

上市公2025-08-14买入12003300

司办公2025-08-18卖出16001700

4孙雪连室经理

2025-08-20卖出800900

刘宇之

配偶2025-08-22卖出9000

2025-08-27买入200200

2025-08-28买入17001900

2025-08-29买入12003100

2025-09-12卖出31000

上市公2025-02-11卖出34003500司办公

5周琦

室副总2025-04-30卖出35000监上市公

6陈奇捷司办公2026-01-13卖出20000

室副总

3专项核查意见

买卖方变更股数结余股数序号姓名身份交易日期向（股）（股）监周琦之配偶

标的公2025-07-30买入2008200司高管

7孙建梅

陈铭铸2025-07-30卖出2008000之配偶

2026-05-11买入500500

2026-05-13买入10001500

2026-05-14卖出1000500

2026-05-14买入10001500

2026-05-18卖出5001000

2026-05-19买入5001500

2026-05-19卖出5001000

标的公2026-05-19买入5001500司高管

8殷谦2026-05-20卖出5001000

陆俊峰

之配偶2026-05-21卖出10000

2026-06-01买入12001200

2026-06-02卖出2001000

2026-06-03卖出10000

2026-06-03卖出10001000

2026-06-04卖出10000

2026-06-08买入10001000

2026-06-09卖出500500

2025-09-18买入10001000

2025-09-23卖出10000

2026-03-26买入200200

2026-03-31买入13001500

标的公

司高管2026-04-10卖出15000

9蔡争攀

刘建芳2026-04-13买入100100

之配偶2026-04-15买入20002100

2026-04-20买入25004600

2026-04-28卖出46000

2026-06-08买入300300

4专项核查意见

买卖方变更股数结余股数序号姓名身份交易日期向（股）（股）

2026-06-09卖出3000

2026-02-25卖出1000020200

2026-03-09买入1480035000

标的公

10杨颖2026-03-12卖出350000

司高管

2026-03-19买入1260012600

2026-03-24买入2670039300

2025-02-15卖出14000110700

蓝星集2025-08-26卖出2760083100

11徐叶新团副总2025-08-27买入28100111200

经理2026-05-25买入52600163800

2026-05-25卖出11120052600

蓝星集2025-08-26卖出200300团业务负责人12朱小磊员（安

2026-01-20卖出3000

迪苏中国区总

经理）

针对上述在自查期间买卖股票的行为，相应人员作出如下说明与承诺：

1、王勤祥

针对前述买卖上市公司股票事宜，王勤祥出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5专项核查意见

（3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

2、陈蕾

针对前述买卖上市公司股票事宜，陈蕾出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

6专项核查意见

（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

3、高双娟

针对前述买卖上市公司股票事宜，高双娟出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本次重组披露前，尽管本人之女陆旻鸥得知本次重组的内幕信息，但

未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

7专项核查意见

（4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司财务管理部报表高级经理、高双娟之女陆旻鸥出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人之母亲高双娟已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买

卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整

8专项核查意见

性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

4、孙雪连

针对前述买卖上市公司股票事宜，孙雪连出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本次重组披露前，尽管本人之配偶刘宇得知本次重组的内幕信息，但

未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司办公室经理、孙雪连之配偶刘宇出具书面说明与承诺如下：

9专项核查意见

“（1）本人之配偶孙雪连已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买

卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

5、周琦

针对前述买卖上市公司股票事宜，周琦出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

10专项核查意见

（3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

6、陈奇捷

针对前述买卖上市公司股票事宜，陈奇捷出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本次重组披露前，尽管本人之配偶周琦得知本次重组的内幕信息，但

未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利

11专项核查意见

用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司办公室副总监、陈奇捷之配偶周琦出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人之配偶陈奇捷已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买

卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

12专项核查意见

（4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

7、孙建梅

针对前述买卖上市公司股票事宜，孙建梅出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本次重组披露前，尽管本人之配偶陈铭铸得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

13专项核查意见

针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、孙建梅之配偶陈铭铸出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人之配偶孙建梅已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买

卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

8、殷谦

针对前述买卖上市公司股票事宜，殷谦出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股

14专项核查意见

票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本次重组披露前，尽管本人之配偶陆俊峰得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、殷谦之配偶陆俊峰出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人之配偶殷谦已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断

15专项核查意见

而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买

卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

9、蔡争攀

针对前述买卖上市公司股票事宜，蔡争攀出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本次重组披露前，尽管本人之配偶刘建芳得知本次重组的内幕信息，但未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

16专项核查意见

（5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、蔡争攀之配偶刘建芳出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人之配偶蔡争攀已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

（3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买

卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

10、杨颖

针对前述买卖上市公司股票事宜，杨颖出具书面说明与承诺如下：

17专项核查意见

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

11、徐叶新

针对前述买卖上市公司股票事宜，徐叶新出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。18专项核查意见

（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

12、朱小磊

针对前述买卖上市公司股票事宜，朱小磊出具书面说明与承诺如下：

“（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。（2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人

在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人

19专项核查意见

独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

（3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。

（4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。

（5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本

次重组相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。

（6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”

（二）相关机构买卖中化国际股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关机构不存在买卖上市公司股票的情况。

四、核查意见

根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、自查范围内相关主体出具的自

查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股

20专项核查意见份变更明细清单》以及在自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的声明与承诺，本所律师认为：在上述内幕信息知情人登记表、中登公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。

本专项核查意见一式三份。

（以下无正文）

21专项核查意见（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签署页）

北京卓纬律师事务所（盖章）

负责人（签字）：________________朱宁

经办律师（签字）：

___________________胡刚

___________________林敏年月日