华泰联合证券有限责任公司

关于

中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之独立财务顾问报告

二〇二六年六月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产

交易方案简介中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权

交易价格210991.69万元名称南通星辰合成材料有限公司

聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧树主营业务

脂、双酚 A等精细化工产品的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化所属行业交易标的 学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）

符合板块定位√是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重大

交易性质□是√否资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√有□无

本次交易有无减值补偿承诺√有□无其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估情况

单位：万元增值率增值率本次拟交交易标评估方基准日评估结果（合并口（母公司易的权益交易价格的名称法径）口径）比例南通星

100%2025年12辰31收益法210991.6942.81%45.43%100.00%210991.69月日

股权

3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易的支付方式

单位：万元交易标的名称支付方式向该交易对方交易对方及权益比例现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价南通星辰

蓝星集团100%-210991.69--210991.69股权

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元/股

3.51元/股，不低于定价基准日前

120个交易日的上市公司股票交易

上市公司第十届董事会第十

定价基准日发行价格均价的80%，且不低于上市公司最七次会议决议公告之日近一期经审计的归属于上市公司

股东的每股净资产（即3.51元/股）

601115925股，占发行后上市公司总股本的比例为14.35%。

发行数量在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市

锁定期安排公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年审计报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变化比例

资产总计5014812.295466669.919.01%

负债总计3427507.973731624.498.87%

所有者权益1587304.321735045.429.31%

归属于母公司股东的所有者权益1050899.411198640.5214.06%

资产负债率68.35%68.26%下降0.09个百分点

营业收入4733987.445155108.058.90%

净利润-242701.18-217132.26/

归属于母公司股东的净利润-222320.42-196751.50/

基本每股收益（元/股）-0.62-0.47/

本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰100%股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体

5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司截至本报告出具日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

中化股份194855147854.30%194855147846.51%

北京中化金桥企85138870.24%85138870.20%业管理有限公司

中化资产管理有24701020.07%24701020.06%限公司

蓝星集团--60111592514.35%

小计195953546754.61%256065139261.12%

其他股东162877083645.39%162898812638.88%

合计3588306303100.00%4189639518100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减

持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股

份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减

持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会

8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请专业中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

（六）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

六、其他重大事项

截至本报告出具日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司2560651392股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的61.12%；同时，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。

根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。

（二）行业周期波动导致产品价格波动风险

作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争加剧导致产品毛利率下滑风险

通过多年行业深耕，标的公司在 PPE、PBT等工程塑料产品、双酚 A 及环氧树脂产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在 PPE等产品市场仍占据较大份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额下降。

若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）原材料成本波动风险

标的公司产品生产所需的主要原材料如苯酚、丙酮、PTA 等大宗化工品，其采购价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例较高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存在较大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整体运行态势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将导致标的公司经营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。

（五）环境保护风险

标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保部门的要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发生环境污染事故的可能性。

如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管部门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。

（六）安全生产风险

标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，因此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。

此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司将会面

11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定不利影响。

二、其他风险

（一）本次交易的相关审批风险

截至本报告出具日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否

取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年

末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。

本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的公司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。

12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理

造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的风险。

13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、本次交易对上市公司影响.........................................5

三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序..................................6

四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高

级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................7

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................8

六、其他重大事项..............................................9

重大风险提示...............................................10

一、标的公司的经营风险..........................................10

二、其他风险...............................................12

释义...................................................18

一、普通术语...............................................18

二、专业术语...............................................20

第一节本次交易概况............................................21

一、本次交易的背景和目的.........................................21

二、本次交易方案调整情况.........................................23

三、本次交易的具体方案..........................................24

四、本次交易的性质............................................27

五、本次交易对于上市公司的影响......................................28

六、本次交易的决策过程和审批情况.....................................30

七、交易各方重要承诺...........................................31

八、本次交易业绩承诺设置情况.......................................43

14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况..........................................47

一、基本信息...............................................47

二、股本结构及前十大股东情况.......................................47

三、控股股东及实际控制人情况.......................................48

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................50

五、最近三年的主营业务发展情况......................................50

六、主要财务数据及财务指标........................................50

七、最近三年的重大资产重组情况......................................51

八、上市公司及其相关方合法合规情况....................................51

第三节交易对方基本情况..........................................52

一、发行股份购买资产交易对方.......................................52

二、其他事项说明.............................................62

第四节交易标的基本情况..........................................64

一、基本情况...............................................64

二、历史沿革...............................................64

三、股权结构及产权控制关系........................................68

四、下属企业构成.............................................69

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................71

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况..................................75

七、标的公司主营业务发展情况.......................................75

八、主要财务数据.............................................88

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.............91

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况.......................98

十一、债权债务转移情况..........................................98

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................98

第五节发行股份情况...........................................104

一、本次交易方案调整情况........................................104

二、发行股份的种类、面值及上市地点...................................105

三、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析..............................105

15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、发行方式及发行对象.........................................106

五、交易金额及对价支付方式.......................................106

六、发行股份数量............................................107

七、发行价格调整方案..........................................107

八、股份锁定期.............................................107

第六节标的资产评估基本情况.......................................109

一、标的资产评估情况..........................................109

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................176

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................182

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定

价的公允性发表的独立意见........................................184

第七节本次交易主要合同.........................................186

一、《发行股份购买资产协议》主要内容..................................186

二、《发行股份购买资产补充协议一》主要内容...............................191

三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容...............................192

第八节独立财务顾问核查意见.......................................198

一、基本假设..............................................198

二、本次交易的合规性分析........................................198

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...213

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................272

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值

的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见...................273

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续

发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...............................275

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查

意见..................................................275

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时

获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见............................276

16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................277

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核

查意见.................................................277十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.......................................277

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................278十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.................................279

第九节独立财务顾问内核情况.......................................281

一、独立财务顾问内部审核程序......................................281

二、独立财务顾问内核意见........................................282

第十节独立财务顾问结论性意见......................................283

附件..................................................286

一、标的公司主要固定资产清单......................................286

二、标的公司无形资产清单........................................289

17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

一、普通术语《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交重组报告书、草案指易报告书（草案）》

华泰联合证券、本独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中化国独立财务顾问报告、本报告指际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

公司、上市公司、中化国际指中化国际（控股）股份有限公司《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交预案、重组预案指易预案》预案修订稿、重组预案修订《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交指稿易预案（修订稿）》

本次交易、本次重组、本次上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰指

发行股份购买资产100%股权

南通星辰、标的公司指南通星辰合成材料有限公司

标的资产指南通星辰100%股权

交易对方、蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司中蓝工程指南通中蓝工程塑胶有限公司芮城分公司指南通星辰合成材料有限公司芮城分公司

交易双方指中化国际、蓝星集团

中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最终中国中化指控股公司中化集团指中国中化集团有限公司

中化股份指中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东中国化工集团指中国化工集团有限公司中化资产指中化资产管理有限公司中化金桥指北京中化金桥企业管理有限公司

中化塑料指中化塑料有限公司，中化国际的全资子公司江苏瑞恒指江苏瑞恒新材料科技有限公司，中化国际的控股子公司扬农锦湖指江苏扬农锦湖化工有限公司，中化国际的控股子公司扬农集团指江苏扬农化工集团有限公司，中化国际的控股子公司中化高纤指中化高性能纤维材料有限公司，中化国际的控股子公司鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司，股票代码：000830.SZ沧州大化 指 沧州大化股份有限公司，股票代码：600230.SH

18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中化能源指中化能源股份有限公司先正达集团指先正达集团股份有限公司

蓝星化工新材料股份有限公司，股票代码：600299，南通星辰蓝星新材指历史控股股东。现上市公司更名为蓝星安迪苏股份有限公司BASF SE 巴斯夫股份公司，总部位于德国，是世界领先的化工集团之一。指报告期内标的公司前五大客户之一

金发科技股份有限公司，总部位于中国广州，并于上海证券交金发科技指易所上市（股票代码600143）。报告期内标的公司前五大客户之一

康达新材料（集团）股份有限公司，总部位于中国上海，并于康达新材指上海证券交易所上市（股票代码002669）。报告期内标的公司前五大客户之一国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

登记结算公司、结算公司、指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中登公司中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产《发行股份购买资产协议》指协议》中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产《补充协议一》指协议之补充协议一》中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产《补充协议二》指协议之补充协议二》

卓纬律师、法律顾问指北京卓纬律师事务所

天职国际、审计机构、审阅

指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）机构

天健兴业、评估机构指北京天健兴业资产评估有限公司华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中化国《独立财务顾问报告》指际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）《法律意见书》指股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》

《标的公司审计报告》、《审天职国际就本次交易之目的出具的天职业字[2026]18066号《南指计报告》通星辰合成材料有限公司审计报告》天健兴业出具的天兴评报字[2026]第0889号《中化国际（控股）《标的资产评估报告》、《评指股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料估报告》有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

《备考审阅报告》、《审阅天职国际出具的天职业字[2026]20209号《中化国际（控股）股指报告》份有限公司备考合并财务报表审阅报告》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《格式准则26号》、《26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上指号格式准则》市公司重大资产重组》

19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产《自律监管指引第号》指重组》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

报告期/最近两年指2024年、2025年最近三年指2023年、2024年和2025年过渡期指评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

一种高分子聚合物，分子式为(C11H12O3)n，是指分子中含有两环氧树脂指个以上环氧基团的一类聚合物的总称

简写为 BPA。主要用于合成聚碳酸酯（PC）塑料和环氧树脂，双酚 A 指 也用于生产聚酯树脂、聚砜树脂、聚苯醚树脂、不饱和聚酯树脂等多种高分子材料。

聚苯醚，是一种综合性能极佳的工程塑料，无毒、透明、相对PPE 指 密度小，具有优良的机械强度、耐应力松弛、耐蠕变性、耐热性、耐水性、耐水蒸气性

PBT 聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种热塑性聚酯，为乳白色半透明或指不透明、半结晶型热塑性聚酯

PBT 一种进行增粘处理提升性能的聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）产差异化 指品

PBT 一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进行改性 指性能优化的工程塑料

改性 PPE 指 一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料

聚碳酸酯，是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯PC 基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型，指广泛应用于生产建材、汽车零部件、医疗器械和电子元器件等多领域

芳酰胺纤维，有四类：1、全对位芳酰胺纤维；2、全对位芳酰芳纶指胺共聚纤维；3、全间位芳酰胺纤维；4、含甲基取代基等间位芳酰胺共聚纤维

PA 聚酰胺，俗称尼龙（Nylon），它是大分子主链重复单位中含有指酰胺基的高聚物的总称

丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种非结晶性材料，具有超强ABS 指 的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度

20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合

2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优

化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司质

量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确

提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步

21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势

及协同效应

本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。

本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。

为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同

业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其

22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。”本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。

3、提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容上市公司于2026年2月9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议决议公告日。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序公司于2026年2月9日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买

23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的基本情况本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰

100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市

公司全资子公司。

（二）发行股份的基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股）。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

3、发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

4、交易金额及对价支付方式根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰100%股权的评估情况如下：

25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元增减值账面价值评估价值增减率评估方法

标的资产（母公司）

A B C=B-A D=C/A -南通星辰

100%145079.02210991.6965912.6745.43%收益法股权

根据天健兴业以2025年12月31日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评

报字[2026]第0889号《资产评估报告》，标的资产南通星辰100%的评估价值为210991.69万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为210991.69万元。具体对价支付方式如下：

单位：万元对应南通星辰股交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格权比例

蓝星集团100%210991.69210991.69-

合计100%210991.69210991.69-

5、发行股份数量

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蓝星集团210991.69601115925

合计210991.69601115925本次发行股份购买资产的股份发行数量为601115925股，（计算公式为=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

6、股份锁定期蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股

26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

7、过渡期损益安排

上市公司应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称“交割审计报告”）。

本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由交易对方在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财

务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元资产总额与成交金额资产净额与成交金额项目营业收入的孰高值的孰高值

南通星辰456357.79210991.69475652.64

最近12个月内其他交易---

合计456357.79210991.69475652.64

上市公司5014812.291050899.414733987.44

指标占比9.10%20.08%10.05%

注：上市公司资产净额为截至2025年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益金额。

由上表所见，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞

28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2025年审计报告，以及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变化比例

资产总计5014812.295466669.919.01%

负债总计3427507.973731624.498.87%

所有者权益1587304.321735045.429.31%

归属于母公司股东的所有者权益1050899.411198640.5214.06%

资产负债率68.35%68.26%下降0.09个百分点

营业收入4733987.445155108.058.90%

净利润-242701.18-217132.26/

归属于母公司股东的净利润-222320.42-196751.50/

基本每股收益（元/股）-0.62-0.47/

本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰100%股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司截至本报告出具日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

中化股份194855147854.30%194855147846.51%

北京中化金桥企85138870.24%85138870.20%业管理有限公司

中化资产管理有24701020.07%24701020.06%限公司

蓝星集团--60111592514.35%

小计195953546754.61%256065139261.12%

其他股东162877083645.39%162898812638.88%

合计3588306303100.00%4189639518100.00%

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。

六、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案及修订稿已经中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会

第十七次会议审议通过；本次交易草案已经中化国际第十届董事会第二十二次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意；

4、本次交易涉及的资产评估报告已经中国中化备案；

5、本次交易正式方案取得中国中化出具的关于本次交易的批复。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交

提供资料真1易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材中化国际实性、准确性料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均和完整性

真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

提供资料真2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交2中化股份、中实性、准确性易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材国中化和完整性料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

中化国际董提供资料真载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

3事、高级管理实性、准确性整性承担个别及连带的法律责任。

人员和完整性4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交

4合法合规及中化国际易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及

诚信情况规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5中化股份、中合法合规及3、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员

国中化诚信情况

最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不

中化国际董存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管

6合法合规及事、高级管理理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

诚信情况人员形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持

7中化股份、中上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增无减持计划

国中化股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股中化国际董

8本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进事、高级管理无减持计划行。

人

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监

本次交易摊

督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部门”）

9中化股份、中薄即期回报就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承诺不能

国中化及填补回报

满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照有权措施监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东造

成损失的，本公司愿意依法承担责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的

投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司薪

酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力本次交易摊中化国际董促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬

10薄即期回报事、高级管理制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市

及填补回报人员公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决措施权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权

限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊薄

即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员，不存在《上市本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因公司监管指

7涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的引第号—情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕—上市公司

11交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关中化国际重大资产重

追究刑事责任的情形。

组相关股票

本公司及本公司董事、高级管理人员，本公司的控股股东，异常交易监以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7

管》第十二条号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十情形二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的不存在《上市主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调公司监管指查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资

引第7号—产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

—上市公司处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

12中化股份重大资产重本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公组相关股票司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市异常交易监公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

管》第十二条常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资情形产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉不存在《上市嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情公司监管指

7形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交引第号—

易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追

—上市公司

13究刑事责任的情形。中国中化重大资产重

本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及组相关股票前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号异常交易监——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

管》第十二条条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

情形本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均不存在《上市不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立公司监管指

7案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相引第号—

关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

中化国际董—上市公司

14司法机关追究刑事责任的情形。事、高级管理重大资产重本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资人组相关股票产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任异常交易监何上市公司重大资产重组的情形。

管》第十二条本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息情形严格保密。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

符合向特定2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

15中化国际对象发行股计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报

票条件告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年

财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处

35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、本公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

的重大违法行为。

1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章

程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事

项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能规范关联交发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关16易以及保持中化股份联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，

上市公司独

并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、立性

有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

2、在本公司作为中化国际控股股东期间，本公司将维护中化

国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本次交易对中化国际的人员、资产、财务、业务、机构等

方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次交易完成后，中化国际将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司

保持上市公独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面

17中国中化

司独立性与中化国际保持相互独立，确保中化国际具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等相关规定，避免从事任何影响中化国际独立性的行为。

3、上述承诺在本公司对中化国际拥有控制权期间内持续有效。

4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性

文件的规定避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无法

18规范关联交中国中化避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制

易

的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公

司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价

36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、上述承诺在本公司对中化国际拥有控制权期间内持续有效。

3、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起5年内，

按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。

2、中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起5年内，

按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东

19中国中化、中进一步规范利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产

化集团同业竞争重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。

3、中国中化、中化集团承诺：将继续从主营业务、经营模式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与

中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。

4、本承诺函所载内容自中化国际股东会审议通过后立即自动生效。

1、对于本公司及本公司控制的公司在本次交易前已经持有的

上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

20中国中化股份锁定2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司及本公司控制的公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本公司将依法承担法律责任。

1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本

次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致

21增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。中化股份股份锁定2、如前述关于股份锁定期的承诺与中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进

行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承

诺的行为本公司将依法承担法律责任。

（二）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完提供资料真

1整性承担个别及连带的法律责任。蓝星集团实性、准确性4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、和完整性

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年

内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处合法合规及

2罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大蓝星集团

诚信情况违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年

内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因

38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司合法拥有所持南通星辰合成材料有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清

晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未主体资格及

3设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签蓝星集团标的公司权

署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未属清晰性

被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。

5、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定

和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

6、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司

可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

4本次交易取蓝星集团2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公得股份锁定司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日

起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础

39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上

市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控不存在《上市制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立公司监管指案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重

引第7号—大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

—上市公司行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

5蓝星集团重大资产重本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股组相关股票股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上异常交易监市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

管》第十二条异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大情形资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（三）交易标的及董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

提供资料真2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交1南通星辰实性、准确性易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材和完整性料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

南通星辰董提供资料真1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

2事、高级管理实性、准确性保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

人员和完整性所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、

授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机构决

议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关

3合法合规及的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社南通星辰

诚信情况会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4南通星辰董合法合规及1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的

41华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号承诺方承诺事项主要承诺内容事、高级管理诚信情况除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会人员公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不

存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的不存在《上市主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调公司监管指查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资

引第7号—产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政

—上市公司处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

5南通星辰重大资产重本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公组相关股票司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市异常交易监公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异

管》第十二条常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资情形产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均不存在《上市不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立公司监管指

7案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相引第号—

关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

南通星辰董—上市公司

6司法机关追究刑事责任的情形。事、高级管理重大资产重本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资人员组相关股票产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任异常交易监何上市公司重大资产重组的情形。

管》第十二条本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息情形严格保密。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行

了保密义务，知悉本次交易的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。

本次交易采2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

7取的保密措南通星辰露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建

施及保密制议他人买卖上市公司股票。

度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相

关要求进行内幕信息知情人登记，本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

八、本次交易业绩承诺设置情况

（一）盈利预测业绩承诺

1、业绩承诺期间经中化国际与蓝星集团双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于2026年12月31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

2、业绩承诺数

根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，标的公司于2026年至2029年期间预计实现如下合并净利润数：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年合并预测净利润34455.9936678.1838814.9534069.64

根据上述预测净利润数，蓝星集团承诺标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数，具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润项目

2026202720282029年年年年（如顺延）

本次交易于2026年12月31日或34455.9971134.17109949.11-之前实施完毕

本次交易于2026年12月31日后-36678.1875493.13109562.77实施完毕

上表所指“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。

3、业绩补偿方式

在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出

具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专

43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。

双方同意，蓝星集团在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份数量，按以下公式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格。

4、减值测试补偿安排

在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿，应补偿金额和补偿股份数量按如下公式计算：

期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－累计已补偿金额。

期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份

44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结算：

应补偿现金金额＝期末减值应补偿金额－（蓝星集团就标的资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格）。

前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、补偿上限

蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。

6、补偿措施的实施

上市公司应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起30个工作日内召开董事

会确定蓝星集团需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币1元总价回购蓝星集团应补偿股份并注销的相关方案；

若上市公司股东会审议通过上述股份回购注销方案，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销蓝星集团当年应补偿的股份，上市公司于股东会决议公告后书面通知蓝星集团，蓝星集团应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜；

如上市公司上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，上市公司将在上述情形发生后

5个工作日内书面通知蓝星集团，则蓝星集团应在接到该通知后20个工作日内，将应

补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；蓝星集团通过

除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，蓝星集团同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；

自上市公司召开董事会确定蓝星集团应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或

被赠与其他股东前，蓝星集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

45华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如果蓝星集团根据协议约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起30个工作日内确定蓝星集团当期应补偿的金额，并书面通知蓝星集团。蓝星集团应在收到上市公司通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

（二）补偿措施的实施保障措施

蓝星集团承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行相关补偿承诺，在相关补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造

成不利影响的其他安排，蓝星集团有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，蓝星集团有义务在知悉该冻结事项之日立即通知中化国际。

46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称中化国际（控股）股份有限公司股票简称中化国际

股票代码 600500.SH股票上市地上海证券交易所成立日期1998年12月14日注册地址上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层

注册资本358830.63万元统一社会信用代码913100007109235395法定代表人庞小琳通讯地址上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路233号12层

联系电话（021）68373780

传真（021）68370399

公司网站 www.sinochemintl.com自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的

进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石

油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、经营范围

黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；

粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、股本结构及前十大股东情况

截至2025年12月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中化股份194855147854.30

2中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司488050391.36

3上海国际集团投资有限公司333333330.93

4香港中央结算有限公司266517900.74

47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

5江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司－连云港碳三233333330.65

投资基金合伙企业（有限合伙）

6江苏金桥私募基金管理有限公司－连云港润洋股权183333330.51

投资基金合伙企业（有限合伙）

7国华投资开发资产管理（北京）有限公司－北京国166666660.46

能新能源产业投资基金（有限合伙）

8安徽省皖能资本投资有限公司116826660.33

9无锡金投控股有限公司116666660.33

10青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）116666660.33

合计215069097059.94

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告出具日，中化国际的股权控制关系如下图所示：

截至本报告出具日，中化股份直接持有上市公司1948551478股股份，持股比例为54.30%，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委。

48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、中化股份

公司名称中国中化股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人李凡荣注册地址北京市西城区复兴门内大街28号

注册资本4654963.84万元

统一社会信用代码 91110000717824939E成立日期2009年6月1日

石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；

化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原

料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开

发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、

经营范围房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、中国中化

公司名称中国中化控股有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）法定代表人李凡荣

注册资本5525800.00万元

统一社会信用代码 91133100MA0GBL5F38公司地址河北省雄安新区启动区企业总部区001号成立日期2021年5月6日经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关

领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）经营范围的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教

育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；

工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本报告出具日，上市公司控股股东为中化股份，上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

中化国际聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的研发、

生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品、营养健康产品等的贸易分销业务。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司2023年度、2024年度及2025年度的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日

总资产5014812.295115579.765391725.24

总负债3427507.973286815.643231979.53

净资产1587304.311828764.122159745.72

归属母公司股东的净资产1050899.411258321.001551754.69

注：2023-2025年度财务数据经审计

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入4733987.445292527.905427229.18

营业利润-242941.81-313356.16-215129.92

利润总额-242304.64-305717.70-213547.35

净利润-242701.18-308823.02-185265.36

归属于母公司股东的净利润-222320.42-283661.57-184773.71

注：2023-2025年度财务数据经审计

50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额166215.68116314.68170477.91

投资活动产生的现金流量净额-123402.18-83656.04-379210.86

筹资活动产生的现金流量净额71470.96106121.69-86373.28

现金及现金等价物净增加额114707.63138790.36-290564.88

注：2023-2025年度财务数据经审计

（四）主要财务指标

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

资产负债率（%）68.3564.2559.94

毛利率（%）3.432.314.67

基本每股收益（元/股）-0.62-0.79-0.52

加权平均净资产收益率（%）-19.25-20.18-11.19

注：2023-2025年度财务数据经审计

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

八、上市公司及其相关方合法合规情况

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东及间接控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。

51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次发行股份的交易对方为蓝星集团，具体情况如下：

（一）基本情况

企业名称中国蓝星（集团）股份有限公司

企业性质股份有限公司（外商投资、未上市）

注册资本1696558.9192万元注册地址北京市朝阳区北土城西路9号主要办公地点北京市朝阳区北土城西路9号法定代表人李波统一社会信用代码911100001000181794

许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技

术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；

炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；

生物化工产品技术研发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；日

用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；

经营范围石油制品制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备制造；水环境污染

防治服务；生态环境材料制造；水资源专用机械设备制造；气体、液体分

离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和

试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；节能管理服务；工业工程设计服务；工程管理服务；货物进出口；对外承包工程；

碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1989年，成立1989年3月16日，甘肃省计划委员会出具《关于组建“蓝星化学清洗集团公司”的批复》（甘计企〔1989〕168号，同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建蓝星集团，公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”）。

52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1989年4月3日，经甘肃省工商行政管理局核准，甘肃蓝星化学清洗集团公司登记设立，注册资本为200万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅管理。

2、1992年，名称变更及增资1992年5月18日，国务院生产办公室签发《关于同意甘肃蓝星化学清洗集团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业〔1992〕183号），批准蓝星集团名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系变更为化工部直属企业，同时经甘肃省会计事务所核实，蓝星集团注册资本变更为3000万元。

3、1998年，增资1998年3月17日，化学工业部签发《关于同意组建中国蓝星集团的批复》（化政发〔1998〕169号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）总公司。经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本8000万元，注册资金增至11000万元，隶属关系不变。

4、2001年，名称变更及增资

2001年5月23日，经国家工商行政管理总局核准，中国蓝星化学清洗总公司名称

变更为“中国蓝星（集团）总公司”，同时注册资金由11000万元变更为26098万元，隶属关系不变。

5、2002年，增资

2002年5月22日，经国家工商行政管理总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册

资金由26098万元变更为123966.32万元，隶属关系不变。

6、2003年，增资

2003年9月18日，经国家工商行政管理总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册

资金由123966.32万元变更为151421.10万元，隶属关系不变。

7、2003年，出资人确认2003年10月21日，国务院办公厅签发《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88号），确定中国蓝星（集团）

53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

总公司出资人为国务院国资委。

8、2004年，增资

2004年5月12日，国务院国资委签发《关于重组设立中国化工集团公司的企业名》，

批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组基础上组建中国化

工集团公司，中国化工作为国务院国资委履行出资人职责的企业，中国蓝星（集团）总公司则作为中国化工之全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资金由151421.1万元变更为161159.7万元。

9、2006年，增资

2006年9月5日，经国家工商行政管理总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册

资金由161159.7万元变更为250820.3万元，隶属关系不变。

10、2007年，增资

2007年7月，经国家工商行政管理总局核准，中国蓝星（集团）总公司注册资金

由250820.3万元变更至432135.8万元，隶属关系不变。截至2008年改制前，上述增资均为国有出资。

11、2008年，改制2007年12月21日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2007〕1551号），2008年9月1日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批〔2008〕1191号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限公司，并同意境外投资者 Sapphires Limited等对中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股。

改制完成后，公司名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，为外商投资股份有限公司，股本总额为1221189.94万股，注册资本为1221189.94万元。

经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具之《验资报告》（安瑞普验字〔2008〕第

2040号）验证，中国化工、中国化工农化总公司及 Sapphires Limited等境内外投资者出

资已于 2008年 9月 23日足额到位。Sapphires Limited等四家境外投资者均为美国黑石集团控股子公司。本次增资完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中国化工集团公司976950000079.999840%

2中国化工农化总公司65000.000053%

3中国化工橡胶总公司65000.000053%

4中国化工油气开发中心65000.000053%

5 Sapphires Limited 1041235388 8.526400%

6 Stella Limited 908797340 7.441900%

7 Raccolta Limited 405642661 3.321700%

8 Cuarzo Limited 86704486 0.710000%

合计12211899375100.00%

12、2013-2014年，股权划转及增资扩股2013年8月2日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕

676号），同意将中国化工农化总公司、中国化工橡胶总公司、中国化工油气开发中心

分别持有之蓝星集团0.65万股（合计1.95万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。

2013年12月25日，国务院国资委签发《关于中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩股有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1071号），同意蓝星集团增资扩股方案；

增资扩股完成后，蓝星集团总股本由12211899375股增至18168869029股，其中中国化工持有9769500000股，占总股本的53.770546%；中国化工资产公司持有19500股，占总股本的0.000107%。

2014年1月15日，商务部签发《关于同意中国蓝星（集团）股份有限公司增资的批复》（商资批〔2014〕90号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发5956969654股，由新股东山东省国际信托有限公司、深圳市中融瓴翔股权管理中心（有限合伙）分别认购3153689817股、2803279837股。增发完成后，蓝星集团注册资本增至18168869029元，股份总额增至18168869029股。

山东省国际信托股份有限公司认购蓝星集团3153689817股的出资已到位。相关增资行为符合蓝星集团公司章程规定，工商变更登记手续已办理完毕。

上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中国化工集团公司976950000053.770546%

2中国化工资产管理有限公司195000.000107%

3山东省国际信托有限公司315368981717.357656%4深圳市中融瓴翔股权管理中心（有280327983715.429028%限合伙）

5 Sapphires Limited 1041235388 5.730876%

6 Stella Limited 908797340 5.001948%

7 Raccolta Limited 405642661 2.232625%

8 Cuarzo Limited 86704486 0.477215%

合计18168869029100.00%

13、2020年，减少注册资本2020年2月28日，鉴于蓝星集团股东之一深圳市中融瓴翔股权管理中心（有限合伙）（以下简称“中融瓴翔”）自2014年认缴人民币2803279837.00元出资至今一直

未完成实缴，蓝星集团董事会批准拟向中融瓴翔定向减资人民币2803279837.00元，减资完成后中融瓴翔不再作为公司股东，其他股东实缴出资比例保持不变。相关工商变更登记已于2020年完成，更新后的注册资本为人民币15365589192.00元，注册地址为北京市朝阳区北土城西路9号。本次减资不影响公司实缴资本/总股本，对蓝星集团生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。

上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中国化工集团有限公司976950000063.580380%

2中国化工资产管理有限公司195000.000127%

3山东省国际信托有限公司315368981720.524366%

4 Sapphires Limited 1041235388 6.776410%

5 Stella Limited 908797340 5.914497%

6 Raccolta Limited 405642661 2.639942%

7 Cuarzo Limited 86704486 0.564277%

合计15365589192100.00%

56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

14、2021年8月，变更股东

2021年8月，山东省国际信托股份有限公司与中蓝石化有限公司签署《协议书》，

约定山东省国际信托股份有限公司将其持有的蓝星集团20.52%股权过户予中蓝石化有限公司。

蓝星集团已就本次股东变更事宜完成《公司章程》修订，并已办理完成相应工商备案手续。

上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中国化工集团有限公司976950000063.580380%

2中国化工资产管理有限公司195000.000127%

3中蓝石化有限公司315368981720.524366%

4 Sapphires Limited 1041235388 6.776410%

5 Stella Limited 908797340 5.914497%

6 Raccolta Limited 405642661 2.639942%

7 Cuarzo Limited 86704486 0.564277%

合计15365589192100.00%

15、2022年，股权划转2022年12月29日，中国中化控股有限责任公司下发《关于同意划转中国蓝星（集团）股份有限公司相关股份的批复》（中国中化战投〔2022〕129号），同意 SapphiresLimited、Stella Limited、Cuarzo Limited、Raccolta Limited 分别以 1港元名义对价，将合计持有的蓝星集团15.8951%股份划转至中化香港（集团）有限公司。

上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中国化工集团有限公司976950000063.5804%

2中蓝石化有限公司315368981720.5244%

3中化香港（集团）有限公司244237987515.8951%

4中国化工资产管理有限公司195000.0001%

合计15365589192100.00%

57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

16、2025-2026年，股权划转及增资扩股

2025年12月11日，中国化工资产管理有限公司将所持蓝星集团股份划转予中国化工集团公司。

2026年1月19日，中国化工集团有限公司以非公开协议方式向蓝星集团现金增资

16.00亿元，出资时间2025年12月31日，蓝星集团注册资本由15365589192.00元增

加至16965589192.00元。上述增资已到位，工商变更登记手续已办理完毕。

上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1中国化工集团有限公司1136951950067.0152%

2中蓝石化有限公司315368981718.5887%

3中化香港（集团）有限公司244237987514.3961%

合计16965589192100.00%

（三）产权结构关系

截至本报告出具日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，蓝星集团的产权控制关系结构图如下：

58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告出具日，蓝星集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

（四）主要股东情况

截至本报告出具日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团，实际控制人为国务院国资委。中国化工集团的基本情况如下：

公司名称中国化工集团有限公司

公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人阳世昊注册地址北京市海淀区北四环西路62号注册资本2702146万元

统一社会信用代码 91110000710932515R成立时间2004年4月22日

化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、

轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪经营范围

器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装

备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技

59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（五）最近三年主营业务发展状况

蓝星集团主营业务包括材料科学、生命科学、环境科学三大板块，拥有从基础化工原料到化学新材料产品的集研发、生产和销售于一体的完整产业链，主要产品包括硅产业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、

蛋氨酸、维生素 A、膜材料、离子膜电解槽等。

（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据

蓝星集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额7797277.287869859.83

负债总额5520832.095793710.74

所有者权益2276445.192076149.09项目2025年度2024年度

营业收入5236121.745477350.37

净利润-105211.1311131.44

2、最近一年已经审计简要财务报表

（1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额7797277.28

负债总额5520832.09

所有者权益2276445.19

归属于母公司股东所有者权益901204.27

60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入5236121.74

营业利润-37871.13

利润总额-39928.15

净利润-105211.13

归属于母公司所有者净利润-64193.21

（3）最近一年简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额553218.30

投资活动产生的现金流量净额-334852.50

筹资活动产生的现金流量净额90981.20

现金及现金等价物净增加额290049.31

（七）主要对外投资情况

截至本报告出具日，除南通星辰及其子公司外，蓝星集团主要对外投资情况如下：

直接和间接序号名称注册地业务性质持股比例

1动物营养添加剂生产及蓝星安迪苏股份有限公司北京市74.69%

销售

2中国化工集团（香港）投资香港投资控股公司100.00%

有限公司

3蓝星有机硅投资有限公司香港投资控股公司100.00%

4中国蓝星集团上海化工新材上海市化工产品销售45.45%

料有限公司

5中蓝晨光化工研究设计院有四川省成都市化工新材料研制与生产100.00%

限公司

6广州合成材料研究院有限公广东省广州化工技术开发及交易100.00%

司市

7中国蓝星哈尔滨石化有限公黑龙江省哈化工产品生产及销售100.00%

司尔滨市

8辽宁省沈阳中国蓝星沈阳石化有限公司化工业60.00%

市

9辽宁省沈阳沈阳化工集团有限公司石油化工产品100.00%

市

10无锡蓝星石油化工有限责任江苏省无锡市石油化工业100.00%

公司

61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

直接和间接序号名称注册地业务性质持股比例

11中蓝国际化工有限公司北京市化工产品贸易100.00%

12蓝星埃肯投资有限公司香港投资控股公司100.00%

13北京蓝星节能投资管理有限北京市节能投资管理100.00%

公司

14甘肃省兰州兰州蓝星清洗有限公司制造工业清洗剂100.00%

市

15天津市西青天津蓝星清洗有限公司化学原料和化学制品制造100.00%

区

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易仅有一个交易对方，为蓝星集团。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告出具日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的公司股东人数穿透计算

截至本报告出具日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许

62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

本次交易标的资产为南通星辰100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务数据均取自经天职国际审计并出具审计报告的标的资产财务报表。

一、基本情况公司名称南通星辰合成材料有限公司

统一社会信用代码 91320691722822604R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本80000万元法定代表人陈铭铸成立日期2000年8月21日营业期限2000年8月21日至无固定期限注册地址南通开发区江港路118号主要办公地址江苏省南通市开发区江港路118号

危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系

列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、

销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的

机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁经营范围止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况2000年7月30日，星辰化工新材料股份有限公司召开董事会，作出《关于投资组建南通星辰合成材料有限公司的决议》（星辰董字[2000]7号），同意投资人民币9600万元与化工部南通合成材料厂共同组建南通星辰。

同日，化学工业部南通合成材料厂作出《关于投资组建南通星辰合成材料有限公司的决议》（化通合（2000）47号），同意投资人民币4277.14万元的经营性净资产与

64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

星辰化工新材料股份有限公司共同组建南通星辰。

同日，南通星辰召开股东会，审议并通过了《南通星辰合成材料有限公司章程》。

2000年6月16日，中发国际资产评估有限责任公司出具《化工部南通合成材料厂资产评估报告》（中发评字（2000）第024号），经评估，以2000年3月31日为评估基准日，化学工业部南通合成材料厂本次出资所涉及经营性净资产的评估值为

42771444.34元。

2000年8月16日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通元会内

验（2000）284号），载明截至2000年8月16日，南通星辰已收到星辰化工新材料股

份有限公司缴纳的注册资本9600万元，出资方式为货币出资；化学工业部南通合成材料厂缴纳的注册资本合计4277.14万元，出资方式为经营性净资产出资；化学工业部南通合成材料厂于2000年7月31日将2000年3月31日的经营性净资产4277.14万元投入南通星辰。

2000年8月21日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：3206911101400）。

南通星辰设立时的股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东名称注册资本持股比例（%）

1星辰化工新材料股份有限公司960069.18

2化学工业部南通合成材料厂4277.1430.82

合计13877.144100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2006年3月，第一次股权转让

2005年10月8日，蓝星集团作出《关于南通合成材料厂转让股权有关问题的批复》（中蓝总发[2005]268号），同意南通合成材料厂将持有的南通星辰30.82%股权转让给蓝星新材（2002年，“星辰化工新材料股份有限公司”更名为“蓝星化工新材料股份有限公司”，此处简称“蓝星新材”）。

2005年10月9日，南通星辰召开股东会，作出《南通星辰合成材料有限公司股东

65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告会决议》，同意化学工业部南通合成材料厂将其所持有的南通星辰的全部股权转让给蓝星新材。

2005年10月24日，化学工业部南通合成材料厂与蓝星新材签订《股权转让协议》，

约定化学工业部南通合成材料厂转让其所拥有的南通星辰30.82%的股权给蓝星新材。

2006年3月1日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：3206911101400）。

本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本持股比例（%）

1蓝星新材13877.14100.00

合计13877.14100.00

2、2006年8月，第一次增资

2006年8月10日，南通星辰股东作出《南通星辰合成材料有限公司股东会决议》，

同意蓝星新材对南通星辰追加投资16122.86万元，南通星辰注册资本增加至30000万元。

2006年8月24日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通大华会内验[2006]053号），载明：截至2006年8月23日，南通星辰已收到蓝星新材缴纳的新增注册资本16122.86万元，出资方式为货币出资。

2006年8月25日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：3206911101400）。

本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本持股比例（%）

1蓝星新材30000.00100.00

合计30000.00100.00

3、2008年2月，第二次增资

2007年9月4日，南通星辰股东作出《南通星辰合成材料有限公司股东会决议》，

66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同意蓝星新材对南通星辰追加投资50000万元，南通星辰注册资本增加至80000万元。

2008年2月14日，南通大华联合会计师事务所出具《验资报告》（通大华会内验[2008]008号），载明：截至2008年2月13日，南通星辰已收到蓝星新材缴纳的新增注册资本50000万元，出资方式为货币出资。

2008年2月26日，江苏省南通工商行政管理局向南通星辰核发《企业法人营业执照》（注册号：320691000001252）。

本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本持股比例（%）

1蓝星新材80000.00100.00

合计80000.00100.00

4、2015年8月，第二次股权转让

2014年9月与2015年1月，蓝星新材与蓝星集团签署关于南通星辰协议转让的系列协议，蓝星新材以资产置换的方式向蓝星集团出售其持有的南通星辰100.00%股权。

2015年10月8日，蓝星新材与蓝星集团签署《置出资产之交割确认书》，蓝星新

材持有的南通星辰100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于2015年8月11日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办理完毕。本次转让完成后，

南通星辰的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称注册资本持股比例（%）

1蓝星集团80000.00100.00

合计80000.00100.00

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本报告出具日，除本次交易外，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让或改制情况。除本次交易外，标的公司未就最近三年内发生的增减资、股权转让或改制进行评估。

67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

截至本报告出具日，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易外，标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告出具日，南通星辰的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称注册资本出资比例

1蓝星集团80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告出具日，南通星辰的产权控制关系如下图所示：

68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告出具日，南通星辰股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告出具日，南通星辰章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本报告出具日，南通星辰拥有1家全资子公司，拥有3分公司，无参股公司、合营企业及联营企业。

（一）南通中蓝工程塑胶有限公司公司名称南通中蓝工程塑胶有限公司

统一社会信用代码 9132069174620638X9

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本18200万元法定代表人汪永斌成立日期2003年1月23日营业期限2003年1月23日至无固定期限注册地址江苏省南通经济技术开发区江港路118号主要办公地址江苏省南通经济技术开发区江港路118号工程塑料及改性产品的研发、生产、销售及进出口。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）南通星辰合成材料有限公司芮城分公司公司名称南通星辰合成材料有限公司芮城分公司统一社会信用代码911408303171547619

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）负责人陈铭铸

69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成立日期2014年12月22日营业期限2014年12月22日至无固定期限

营业场所芮城县学张村东（县城西郊）

2，6一二甲（苯）酚、邻甲（苯）酚、氧、氮（凭有效许可证在有效期限内经营）；聚苯醚、2，3，6一三甲基苯酚、催化剂的经营范围生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）南通星辰合成材料有限公司无锡分公司公司名称南通星辰合成材料有限公司无锡分公司

统一社会信用代码 91320213MACAAXTC5T企业类型有限责任公司分公司负责人惠洪涛成立日期2023年3月15日营业期限2023年3月15日至无固定期限

营业场所无锡市梁溪区人民东路339-1006

一般项目：合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程和技

术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

经营范围技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备销售；

日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司公司名称南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司

统一社会信用代码 91320691MA26PAQG6D

企业类型有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）负责人陈铭铸成立日期2021年8月3日营业期限2021年8月3日至无固定期限营业场所江苏省南通市经济技术开发区江港路118号

一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围

化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，南通星辰主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产：

货币资金78476.80

应收票据47574.28

应收账款19636.26

应收款项融资31676.06

预付款项6167.98

其他应收款1168.57

存货29220.16

其他流动资产4339.93

流动资产合计218260.04

非流动资产：

固定资产210957.07

在建工程8279.72

使用权资产58.67

无形资产14013.84

递延所得税资产2466.00

其他非流动资产2322.45

非流动资产合计238097.75

资产总计456357.79

1、固定资产

截至2025年12月31日，南通星辰固定资产构成情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物89515.6322648.24296.3066571.0974.37%

机器设备284186.83149708.05841.12133637.6647.02%

71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输设备2049.10851.04-1198.0658.47%

电子设备26495.2917476.3114.089004.9033.99%

办公设备1277.16731.740.05545.3642.70%

合计403524.01191415.381151.55210957.0752.28%

（1）已取得权属证书的房屋所有权

截至本报告出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司已取得7项房屋产权证书，具体情况参见本报告附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（一）已取得权属证书的房屋所有权”。

（2）未办理权属证书的房产

截至2025年12月31日，南通星辰及其控股子公司共计拥有的42项未办理权属证书的房产，主要用途为食堂、传达室、岗亭、厕所、办公室等非生产用房以及仓储用房、废水厂房、堆场、变电站等生产经营辅助性用房。上述房产的面积占南通星辰（含其分、子公司）拥有的全部房屋产权证书合计面积的比例为8.12%，占比较小。上述房屋建筑物具体情况请参见本报告附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（二）未办理权属证书的房产”。

根据标的公司的书面说明，南通星辰及芮城分公司已经长期使用该等房产，报告期内未出现有关单位要求停止、禁止使用或拆除有关房产的情况，上述情况不会对南通星辰及其分公司、子公司的正常经营产生重大不利影响。

2026年5月21日，南通市经济技术开发区管理委员会就南通星辰的报告进行回复

并出具文件，载明：（1）确认自2009年至目前未对南通星辰房产事项进行过行政处罚；

（2）南通星辰尚未办理完成不动产权证手续的约10%房产在完成相关补办手续后可依

规办理不动产权证；（3）目前以上房屋以现状保留、未被纳入征收或拆迁、拆除范围；

（4）将对南通星辰在补办相关不动产权证手续期间给予支持。

2026年4月21日，芮城县自然资源局及芮城县不动产登记交易中心出具《关于南通星辰合成材料有限公司芮城分公司八幢建筑房屋产权登记的情况说明》，载明：关于芮城分公司申请办理上述八项无权属证书的房屋产权登记事项，上述建筑物大部分建造时间为2017年至2018年之间，当时未完整办理建设工程相关手续，导致相关房屋暂无

72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

法办理产权登记。此部分房产仍以现状保留在芮城分公司土地权属范围内，相关房屋建筑物未被纳入征收或拆迁、拆除范围，不影响芮城分公司的使用权。

2026年2月9日，南通市公共信用信息中心出具《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明2025年版）》，载明：报告期内，南通星辰不存在自然资源、住房和城乡建设等领域的违法违规记录。

2026年3月2日，山西省信用信息管理中心出具《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明：报告期内，南通星辰芮城分公司不存在自然资源、住房城乡建设等领域的违法违规记录。

针对前述事项，蓝星集团出具《关于南通星辰相关资产合规性的承诺函》，承诺：

“如南通星辰及其分公司、子公司因该等不动产权未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求搬迁、停止使用或强制拆除房屋建筑物等情况导致任何损失、

资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”综上，标的公司上述未取得房屋权属证书的有关情况不构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）房产租赁

截至本报告出具日，标的公司总共租赁10处房产，主要用途为仓库、员工宿舍使用，具体情况请参见本报告附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（三）房产租赁情况”。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至2025年12月31日，南通星辰及其下属分、子公司拥有的6宗土地使用权，具体情况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（一）土地使用权”。

（2）注册商标

截至2025年12月31日，南通星辰及其下属公司拥有17项境内注册商标，具体情况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（二）注册商标”。

73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）专利权

截至2025年12月31日，南通星辰及其下属公司已经授权的专利有98项，具体情况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（三）专利权”。

（4）作品著作权

截至2025年12月31日，南通星辰及其下属公司拥有2项作品著作权，具体信息请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（四）作品著作权”。

（5）域名

截至2025年12月31日，南通星辰及其下属公司已备案的域名情况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（五）域名”。

（二）主要负债及或有负债情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，南通星辰的负债构成情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

流动负债：

短期借款2213.50

应付票据17877.70

应付账款13288.87

合同负债6023.82

应付职工薪酬1877.93

应交税费4585.89

其他应付款204779.07

一年内到期的非流动负债26.38

其他流动负债25319.84

流动负债合计275993.01

非流动负债：

长期借款28205.65

租赁负债36.04

递延收益4381.99

74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年12月31日

非流动负债合计32623.67

负债合计308616.68

（三）对外担保情况

截至本报告出具日，南通星辰不存在对外担保的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告出具日，标的公司不存在涉及金额大于20万元的尚未了结的未决诉讼、仲裁案件情况。

（二）违法违规情况

报告期内，南通星辰未受到行政处罚。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策”。

（二）主要产品及用途

标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化。

标的公司主要产品的下游用途如下：

序号类型产品名称化学分子式下游用途

主要用于表面涂料、复合材料、材

料粘结、绝缘材料制作，广泛应用

1环氧树环氧树脂于公路交通、汽车轮船运输、房屋

脂系列

水利建筑、电子电工、家电、通讯、

能源、食品包装等领域。

75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号类型产品名称化学分子式下游用途生产聚碳酸酯和环氧树脂的主要原料，还可制备各类合成树脂中间体、四溴双酚 A、抗氧剂、稳定剂等。

2 双酚 A 生产过程中，形成少量含多组分的

焦油残渣，可用作燃料以及环氧树脂、聚碳酸酯（PC）和酚醛树脂的原料。

聚苯醚是五大工程塑料之一，是最轻的工程塑料，天生无卤阻燃，也

4聚苯醚是介电常数，介电衰减最低的工程（PPE） 塑料。在新能源汽车，光伏，集成电路具有广阔的应用和市场发展空间。

是一种热塑性工程聚合物。可用于聚对苯二甲

5光通信、纺丝、刷丝等领域，经改工程塑酸丁二醇酯

PBT 性后，在汽车、电子电气、照明等料系列 （ ） 众多行业有着广泛的应用。

依托母公司南通星辰的上游资源，聚焦改性聚苯醚（mPPE）与改性聚

对苯二甲酸丁二酯（mPBT）两大核

6改性工程塑心产品，针对无卤阻燃、低温增韧、-

料低翘曲、高流动性等研发重点持续攻关，产品性能可适配新能源汽车高压部件、5G 通信元器件等高端场景需求

76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

1、双酚 A

2、环氧树脂

3、PBT

77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、PPE

5、工程塑料（改性）

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、14 丁二醇、PTA、甲醇等，主要从国内市场采购，上游原材料供应充足。采购部根据公司每月经营预算（S&OP）会议确定的生产需求结合库存情况制定月度采购计划。标的公司主要原材料的采购以年度合约采购为主，现货采购为辅助。标的公司与上游建立了良好稳定的合作关系，主要原材料均与上游供应商签订了年度框架采购协议，通过价格公式确定结算价格，保障原材料稳定供应，同时减少市场价格波动风险。

供应商管理方面，标的公司制定了《供应商管理办法》，上线了供应商管理系统（SRM），建立了从供应商准入、绩效评价到供应商淘汰退出的全生命周期管理体系，确保供应商提供产品的质量以及交付、服务符合标的公司要求，促进标的公司产品质量

78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告稳定提高。

2、生产模式

标的公司根据不同产品特点主要采用以销定产、以产促销、产销平衡的生产模式。

标的公司每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置生产安排，并组织讨论、滚动修订各产品产销计划，并按照客户确定的产品规格、质量和数量组织生产，在合格供应商范围进行主要原材料采购，质量部门对产出的产品进行检测把关，仓储部门根据客户要求定制包装后入库。每周组织召开产销协调会，以解决实际运行过程中的问题。

公司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。

3、销售模式

标的公司销售模式以直销为主。2025年起，标的公司国外销售主要通过中国中化下属的海外营销平台中化新加坡的全球化销售网络进行代理销售。

直销模式下，由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过商业谈判、招投标等多种方式与客户签订销售合同。标的公司在长期的经营过程中已经建立起较为广泛的全球客户群，形成稳定的销售渠道，保证了标的公司产品的销售。同时，标的公司会通过多种方式、渠道及时捕捉市场信息，跟踪客户需求，确保标的公司生产能够根据市场走势及时调整。

主要销售流程情况如下：*销售协议签订：销售人员在与客户接洽过程中，充分了解客户订单要求和期望，与客户达成一致后签订销售协议；*发货：标的公司根据合同约定将产品交付客户，开具发票，客户按要求支付货款。*售后服务：定期对客户进行回访，持续改进。

4、盈利模式

标的公司主要通过生产环氧树脂、双酚 A、PPE、PBT等新材料产品及其中间体等

并向客户销售以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化的运营机制，为全球多个国家和地区提供产品和解决方案。截至目前，标的公司已经建立了独立完整的研发、采购、生产、质量检测和产品销售体系，在实现科技成果转化、产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的产品和解决方案，最终实现销售收入以获取合理的利润。

79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、结算模式

（1）主要客户结算模式

标的公司与客户签订销售合同，根据客户的产品指标、订单量、交付需求生产并交付产品，并按照双方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式向标的公司支付货款。

（2）主要供应商结算模式

标的公司向供应商发出采购订单，根据采购订单约定完成货物交付入库，并按照双方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式向供应商支付货款。

（五）销售情况和主要客户

1、报告期各期主要产品的产能、产量、销量

截至本报告出具日，南通星辰拥有 15万吨/年双酚 A、16万吨/年环氧树脂、7.2万吨/年 PBT 工程塑料、5万吨/年 PPE 工程塑料、780 吨/年特种 PPE 工程塑料、5.61 万

吨/年改性工程塑料等多套大型化工生产装置。报告期内，标的公司各期产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：万吨项目指标2025年2024年产能16.0016.00

产量14.4613.44

内部自用量1.631.35环氧树脂

产能利用率90.39%84.02%

销量13.0013.02

产销率101.35%107.61%

产能15.0015.00

产量16.0714.35

内部自用量8.338.02

双酚 A

产能利用率107.17%95.65%

销量7.796.32

产销率100.51%99.82%

80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目指标2025年2024年产能25.3125.23

产量25.2923.41

内部自用量7.766.84工程塑料系列产品

产能利用率99.93%92.63%

销量17.6317.12

产销率100.61%103.31%

注：上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的产能、产量、销量等业务数据。

2、报告期各期前五大客户、销售收入及占比情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：

单位：万元年度序号客户销售金额占比

1 客户 A 25366.59 5.33%

2中国中化下属子公司23888.145.02%

3金发科技股份有限公司及子公司21284.624.47%

2025年

4江苏三木化工股份有限公司19661.614.14%

5康达新材料（集团）股份有限公司14677.833.09%

合计104878.7922.06%

1中国中化下属子公司20064.074.55%

2金发科技股份有限公司及子公司19919.294.52%

3江苏三木化工股份有限公司17819.904.04%

2024年

4 BASF SE下属子公司 10257.66 2.33%

5宁波宝翔国际贸易有限公司6992.431.59%

合计75053.3517.03%

注1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

注 2：上市公司已申请豁免披露 2025年度南通星辰客户 A名称。

注3：金发科技股份有限公司及子公司包含金发科技及下属子公司天津金发新材料有限公司、

江苏金发科技新材料有限公司、广东横琴金发供应链管理有限公司、珠海金发供应链管理有限公司、金发环保科技有限公司。

注 4：BASF SE.下属子公司包含巴斯夫新材料有限公司、巴斯夫一体化基地（广东）有限公司、

BASF Company Ltd.、BASF PERFORMANCE POLYAMIDES KOREA CO.LTD、BASF （Malaysia）

81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Sdn. Bhd.。

注 5：LG Chem Ltd.及子公司包括 LG Chem Ltd.及 LG CHEM Poland Sp.z o.o.、LG CHEM HAI

PHONG ENGINEERING PLASTIMITED LIABILITY COMPANY 、 LG TRADING AND

INVESTMENT LIMITED CY、宁波乐金甬兴化工有限公司、LG化学（广州）工程塑料有限公司、

LG化学（天津）工程塑料有限公司。

注6：中国中化控股有限责任公司下属子公司涵盖交易主体详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额占比分别为17.03%和22.06%。标的公司在报告期内不存在向单一客户的销售金额占比超过50%的情形。

中国中化下属企业为标的公司的关联方，中国中化为标的公司的间接控股股东，间接持有标的公司100.00%股权。除此以外，标的公司的董事、高级管理人员、主要关联方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大客户中不占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

1、报告期各期的主要原材料采购及价格情况

报告期内，标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、14-丁二醇、PTA等，主要从国内市场采购，上游原材料供应充足。各期采购金额、数量及采购均价情况如下：

2025年度

项目

采购金额（万元）采购数量（万吨）采购均价（元/吨）

苯酚124963.8120.036238.28

环氧氯丙烷58039.686.379107.67

PTA 23017.61 4.69 4903.08

丙酮20218.444.344662.65

14-丁二醇21162.543.146729.07

甲醇16845.937.232329.43

合计264248.0245.81/

82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年度

项目

采购金额（万元）采购数量（万吨）采购均价（元/吨）

苯酚128518.3118.137090.11

环氧氯丙烷43240.676.127065.33

PTA 22396.44 4.53 4940.36

丙酮23577.553.886081.13

14-丁二醇22779.803.067432.81

甲醇15263.386.712273.74

合计255776.1642.43/

受化工行业整体供需波动影响，标的公司主要原材料市场采购价格相应波动。

2、报告期的能源供应情况

标的公司使用的主要能源为电力、天然气和蒸汽。电力由标的公司以电网销售价格采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的蒸汽、电力和天然气均拥有长期稳定的供应商。

报告期内，标的公司主要能源采购情况下：

电力期间数量（万千瓦时）金额（万元）平均单价（元/千瓦时）

2025年20468.6812866.400.629

2024年20417.4313402.330.656

天然气期间数量（万立方米）金额（万元）平均单价（元/立方米）

2025年1299.705252.544.041

2024年2401.339215.883.838

蒸汽期间数量（万吨）金额（万元）平均单价（元/吨）

2025年106.8223278.22217.930

2024年91.1822103.32242.415

报告期内，标的公司的天然气采购和蒸汽采购量有所变化，主要系南通星辰芮城分公司自2024年12月起购入外部蒸汽，同时停运天然气锅炉。因此2025年与2024年相比外购蒸汽量增加，天然气用量减少。

83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、报告期各期前五大供应商、采购金额及占比情况

标的公司主要采购的原材料是市场常见的大宗化工原料，供应商选择范围较多。公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账期以及公司实际业务变

化情况等因素，在合格供应商中进行选择，因此各年度供应商存在一定变化。

报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元年度序号供应商采购金额占比

1中国中化下属子公司66948.5816.96%

2中国石油化工股份有限公司下属子公司42225.4110.70%

3江苏海兴化工有限公司31416.337.96%

2025年

4南通化工轻工股份有限公司28983.857.34%

5南通江山新能科技有限公司21478.905.44%

合计191053.0748.40%

1中国中化下属子公司172275.6142.10%

2丰益油脂科技有限公司25416.486.21%

3南通江山新能科技有限公司23320.735.70%

2024年

4杭州昱美化工有限公司16154.283.95%

5江苏海兴化工有限公司13830.793.38%

合计250997.8961.34%

注1：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；

注2：中国中化控股有限责任公司涵盖交易主体详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占比分别为61.34%和48.40%。标的公司在报告期内不存在向单一供应商的采购金额占比超过50%的情形。

中国中化控股有限责任公司下属企业为标的公司的关联方。中国中化为标的公司的间接控股股东，间接持有标的公司100.00%股权。除此以外，标的公司的董事、高级管理人员、主要关联方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大供应商中不占有权益。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。

84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）主要产品生产技术阶段主要产品技术所序号主要应用产品具体表征先进性生产技术处阶段

首创了双酚 A-环氧树脂协同生产成套基于副产技术，自主研发的高性能催化技术选择物控制模

性高、稳定性好；物料关键杂质组分控式的双酚大批量

1 A- 双酚 A、环氧 制技术提高了产品质量；双酚 A 与环环氧树 生产阶 国内领先

树脂氧树脂高效分级耦合技术缩短了工艺脂协同生段

流程、降低了能耗、提高了环氧树脂品产成套技质；减少各类污染并实现环氧树脂废水术与应用的资源化。

1、减少异构体形成的反应技术；提高了双

酚 A的选择性，大幅降低了物耗，节能减排效应显著。

2、悬浮结晶与降膜结晶组合的高效分

20万吨/年离技术；采用灵活的2级或3级降膜结

双酚 A-环 A 晶操作，调控产品质量指标（例如聚碳 大批量2 双酚 、环氧氧树脂绿 级/99.85%、环氧级/99.5%），满足不 生产阶 国内领先树脂色制造关同行业要求。段键技术 3、双酚 A-环氧树脂产品链配套、资源

综合利用技术；将双酚 A生产过程中产生的原需焚烧处理的多酚类危险废弃物，用于生产重防腐行业所需的环氧树脂等产品，达到双酚 A生产固体废弃物零排放，实现了绿色制造。

1、研发聚苯醚单体用铁系催化剂及其

再生工艺技术，同国际通用的镁系催化剂相比，反应温度从480℃降到370℃，催化剂活性高、选择性好，寿命达到镁整体成果

系催化剂的2倍，可以重复使用。

国际先进

2、开发精准化的聚苯醚分子量控制技

万吨级溶水平，单聚苯醚、26-术和安全风险控制技术，产品特性粘度大批量液法聚苯

3 体合成用二甲基苯酚、 从 9至 70dl/g，丰富产品系列；开发氧 生产阶

醚成套技铁系催化

邻甲酚气压力控制系统，形成有效控制聚合反段术剂技术国应安全风险的技术。

际领先水

3、开发高纯度、超低杂质聚苯醚产品

平技术，实现了聚苯醚产品铜含量低于

1ppm、醌含量比沉淀法低 80%；开发

连续析出、造粒工艺技术，堆积密度达到 0.5g/cm3，提升产品质量。

PBT 树脂生产技术最早系从德国吉玛（Zimmer）公司成套引进，系采用 PTAPBT PBT树脂、四 直接酯化法，能够生产特性粘度 大批量4 树 脂 氢呋喃（副产 0.79-1.10 范围的 PBT 树脂，同时副产 生产阶 国内领先合成技术

物）四氢呋喃，生产技术成熟。2017年，段标的公司自研高粘度 PBT 树脂（特性粘度1.30左右）生产技术，相关产品

85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

主要产品技术所序号主要应用产品具体表征先进性生产技术处阶段运用于光纤护套领域。

改性科研团队开发的改性产品生产工PBT 艺和技术较为成熟，并形成有特色的产改性 （玻PBT 品解决方案，主要核心技术包括：（1）纤增强 、PBT PPE PBT 高耐候 PPE改性技术；（2）低析出 PPE 大批量5 、 阻燃增强 改性技术；（3）无卤阻燃 PPE改性技 生产阶 国内领先改性技术产品等）和改

PPE 术；（4）不相容双组分 PPE 合金改性 段性 全部产技术；（5）低温高抗冲 PPE改性技术；

品

（6）无卤阻燃增强改性 PBT技术；（7）

耐水解 PBT改性技术等多种改性技术。

（九）安全生产、环境保护及节约能效情况

1、安全生产及环境保护情况

南通星辰为保障企业员工的生命财产安全，保护生态环境，降低能源消耗，提高资源利用效率，推行中国中化 FORUS管理体系，涵盖安全、环保、健康、能源、碳排放和安保等各领域，结合企业实际运行情况制定了一系列本企业安全生产、污染治理及节能管理制度，如《安全生产管理办法》《生产安全事故应急预案》《安全生产责任制》《环境保护管理办法》《生态环境保护责任制》《能源管理手册》等，通过制度化、流程化保证生产正常运营。每日通过数字化手段抓取安全生产、污染排放、能源消耗等数据，每日跟踪运行情况及时纠偏。通过内外部检查及年、月、周相关复盘工作会议对安全生产、污染治理、节能管理的执行、运行情况进行总结分析并持续改善，完成闭环提升。

2、节约能效情况

南通星辰已建项目生产主要能源消耗为电力、天然气、蒸汽。在建项目及拟建项目上设备选用上优先选用节能设备。已建项目在生产工艺的设计和运行过程中，严格遵循国家和地方的能源消耗相关法规。例如，在单位产品能耗限额方面，环氧树脂产品的单位产品能耗达到《环氧树脂行业清洁生产评价指标体系》标准的二级水平。在设备选用上，使用国家明令淘汰的高耗能设备，主要生产设备均符合国家能效标准。为进一步降低能源消耗，已建项目采取了一系列节能措施。

在生产工艺优化方面，标的公司通过不断对生产流程进行精细化管理和技术改造，减少了不必要的能源消耗环节。在建项目从设计阶段就将能源消耗相关法规要求作为重

86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

要考量因素，确保项目建设全过程符合法规标准。项目的节能报告经过了专业机构的评审，并获得了相关部门的审查通过。拟建项目在规划和设计阶段，深入研究并全面融入了国家和地方最新的能源消耗相关法规政策。

（十）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已建立健全质量管理体系，并通过质量管理体系的实施，提高公司运作效率，和产品服务质量。目前，质量管理工作已经贯穿了标的公司采购、制造、检测、销售等全业务链流程，以确保产品符合质量规定。在质量控制流程设置方面，标的公司建立了严格的质量管理制度。标的公司对产品的研发设计、原材料的采购、产品生产工艺、分析检验、成品质量控制，产品包装、运输和售后服务进行了全流程的质量控制和检验，以保证每个环节都符合产品生产的质量要求。

完善的质量管理体系和先进的质量控制设备实现了标的公司生产环节全流程的监测控制，保证了公司产品的品质。报告期内，标的公司不存在因重大产品质量问题而引发的纠纷、诉讼或受到质量技术监督部门处罚的情形。

（十一）生产经营资质

截至本报告出具日，南通星辰及其下属分、子公司已经取得从事目前经营活动所必须的业务资质具体情况如下：

1、南通星辰

序号资质名称编号批准/发证机关有效期

1 辐射安全许可证 苏环辐证[F0021] 2023.11.21-南通市生态环境局 2028.11.20

2 91320691722822604 2026.04.30-排污许可证 R001P 南通市生态环境局 2031.04.29

3 非药品类易制毒化学 320601K 2024 003 南通市经济技术开发 2024.02.21-（ ）

品经营备案证明区管理委员会2027.02.20

4 危险化学品经营许可 苏（F）危化经字（J） 南通市经济技术开发 2024.01.04-

证00289号区行政审批局2027.01.03

5 （苏）WH 安许证字 2024.10.18-安全生产许可证 [F00055] 江苏省应急管理厅 2027.10.17

江苏省化学品登记中

62026.03.14-危险化学品登记证32062600224心、应急管理部化学2029.03.13

品登记中心

7 食品经营许可证 JY33206030040869 南通市经济技术开发 2023.05.12-

区行政审批局2028.05.11

8 出口货物原产地证明 3206A0803 中国国际贸易促进委 /

87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号资质名称编号批准/发证机关有效期书注册登记证员会南通市支会

9海关报关单位注册登3206210007中华人民共和国南通长期

记证书海关

10对外贸易经营者备案02257216对外贸易经营者备案/

登记表登记

江苏省科学技术厅、

11 高新技术企业证书 GR202332012827 2023.12.13-江苏省财政厅、国家 2026.12.12

税务局江苏省税务局

2、中蓝工程

序号资质名称编号批准/发证机关有效期

1对外贸易经营者备案04175074对外贸易经营者备案/

登记表登记

2 出口货物原产地证明 3206B0804 中国国际贸易促进委 /

书注册登记证员会南通市支会

3海关报关单位注册登3206261461中华人民共和国南通/

记证书海关

4 9132069174620638X 2023.11.01-排污许可证 9001Q 南通市生态环境局 2028.10.31

3、芮城分公司

序号资质名称编号批准/发证机关有效期

1 （晋）WH安许证[20 2024.06.11-安全生产许可证 24]189Y1B1 山西省应急管理厅号 2027.06.10

2城镇污水排入排水管2026001芮城县行政审批服务2026.05.07-芮字第号

网许可证管理局2031.05.06

3 911408303171547619 运城市行政审批服务 2025.09.24-排污许可证 001R 管理局 2030.09.23

4 取水许可证 D140830G2022-0001 芮城县行政审批服务 2022.02.01-

管理局2027.01.31山西省防灾减灾保障

52024.12.17-危险化学品登记证14082400062中心、应急管理部化2027.12.16

学品登记中心

6 JY31408300003349 芮城县行政审批服务 2025.09.02-食品经营许可证

管理局2030.09.01

八、主要财务数据

（一）主要财务数据及财务指标

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计456357.79418245.25

负债总计308616.68296515.86

所有者权益147741.11121729.39

归属于母公司所有者的净资产147741.11121729.39利润表项目2025年度2024年度

营业收入475652.64440677.70

营业成本420845.95416506.45

利润总额34097.784048.83

净利润25568.923873.35

归属于母公司所有者的净利润25568.923873.35

扣非归母净利润22759.813490.04

2025年12月31日/2024年12月31日/

主要财务指标2025年度2024年度

流动比率（倍）0.790.60

速动比率（倍）0.660.47

资产负债率67.63%70.90%

应收账款周转率（次/年）29.3437.72

存货周转率（次/年）15.0415.69

毛利率11.52%5.49%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（二）非经常性损益

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-15.14-2.86冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、3758.21243.79对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出2.42168.81

小计3745.49409.74

减：所得税影响额936.3726.43

合计2809.11383.31

90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告出具日，标的公司已建、在建及拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合规的产能，具体情况如下：

（一）已建项目序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查《关于“退城进郊”搬迁改造项目环境影响报告书该项目在2010年11月1日《“退城进郊”搬迁改造的批复》（苏环管[2005]2《“退城进郊”搬迁《固定资产投资项目节能评

1“退城进郊”搬迁项目企业投资项目备案通56号）；改造项目批复意见》南通星辰估和审查暂行办法》实施前改造项目知书》（备案号：3206000《关于“退城进郊”搬迁（通环验[2010]0004

608564取得相关审批手续并开工建）改造项目环境影响补充说号）设，在此之前国家尚未出台明报告的批复》（环便管[2

007]30固定资产投资项目节能评估号）

9/和审查的具体办法，因此无9 t/a A 《双酚 A（2）装置及配套 《关于 9《关于万吨年双酚万吨/年双酚 A项

2 万 双酚 项 A须按照《固定资产投资项目项目竣工环境保护南通星辰工程项目》（备案号：320目环境影响报告书的批节能评估和审查暂行办法》目6000706547-1）复》（苏环管[2005]232验收意见的函》（苏号）[2015]54办理节能评估和审查手续，环验号）符合当时适用的法律法规的5 t/a 《50kt/a电子级环氧树脂 《年产 5万吨环氧树3 万 环氧树脂要求南通星辰项目备案通知书》（备案（通环管[2007]93号）脂项目批复意见》（通项目号：3206000703588）环验[2010]0003号）35kt/a 《关于年产 15万吨多品种 《年产 3.5万 t/a多品 《关于 35kt/a多品种环氧树3.5 t/a 《 环氧树脂系列产4 年产 万 多品 环氧树脂联合装置项目环 种环氧树脂项目环保 脂装置节能评估审查的批南通星辰 品项目备案通知书》（备种环氧树脂项目3206001103457境影响报告书的批复》（通竣工验收的批复》（通复》（通经信节能[2011]63案号：）环管[2009]118号）环验[2013]0150号）号）5 15万 t/a双酚 A装 《年产15吨双酚A技改项 《关于 15万 t/a双酚 A技 《关于15万 t/a双酚A 《关于 15 万吨/年双酚 A技南通星辰置技改项目 目企业投资项目备案通知 改项目环境影响报告书的 技改项目及 1500t/a稀 术改造项目节能评估审查的

91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查书》（备案号：320600130 批复》（通环管[2014]080 释剂、3000t/a固化剂 批复》（通经信政节[2013]3

3636-1）号）技改项目环保竣工验3号）收的批复》（通开环验[2016]109号）《关于5万吨扩10万《关于5万吨扩10万吨/吨/年环氧树脂及副产5 t 10 t/a 《5万吨扩 10万吨/年环氧万 扩 万 3.4 / 年环氧树脂及副产 3.4 万 3.4 万吨/年工业盐技 《关于 50kt扩 100kt/a环氧树脂及副产 万吨 年工6 环氧树脂及副产 吨/年工业盐技术改造项目 术改造项目竣工环境 树脂、副产 34kt/a工业盐项南通星辰 3.4万 t/a 业盐技术改造项目企业投工业盐技 环境影响报告书的批复》 保护噪声、固体废物 目节能评估审查的批复》（通资项目备案通知书》（备术改造项目3206031503379（通开发环复（书）20171专项验收意见》（通开发节审[2014]15号）案号：）01号）开环验[2018]003号）；

并已自主验收7000《江苏省投资项目备案证《关于年产7000吨邻甲《关于年产30900吨26-二年产吨邻甲30000 PPE （项目名称：年产 7000吨 酚、30000吨 PPE、30000 甲基苯酚、30000 吨 PPE、3酚、 吨 、

7 30000 MPPE 邻甲酚、30000吨 PPE、3 吨MPPE和副产 71吨硫化 0000吨MPPE和副产 71吨南通星辰 吨 和 0000 MPPE 已自主验收71 吨 和副产 71 铜项目环境影响报告书的 硫化铜项目节能审查的批副产 吨硫化铜吨硫化铜项目）》（通开批复》（通开发环复（书）复》（通开发节审[2018]4项目发行审备[2019]75号）2020093号）号）《关于关于 10万 t/a《关于 10 t/a 12. 扩能至 12.5万 t/a基础万 扩能至10 t/a 12. 《登记信息单（项目名称： 5 t/a 环氧树脂、副产 4.3万 扩能至 10 / 万 基础环氧树脂、副 t/a 1000t/a 《关于 10万吨/年环氧树脂5 t/a 万吨 年环氧树脂及副 万 工业盐、万 基础环氧 3.4 / 12. 产 4.3万 t/a工业盐、1000t 及副产 3.4万吨/年工业盐扩树脂、副产4.3产万吨年工业盐扩基础环氧树脂、副产万

8 t/a 1000t/ 5 /

/a基础环氧树脂、副产 4.3 12.5万吨/年环氧树脂及副

万吨 年环氧树脂及副产 4.3 万 t/a工业盐、100南通星辰 工业盐、 4.3 / 1000 万 t/a工业盐、1000t/a工业 产 4.3万吨/年工业盐和 100a工业甘油及 1.2 万吨 年工业盐和 0t/a工业甘油及 1.2万/ 甘油及 1.2万 t/a固相增粘 t/a PBT 0吨/年工业甘油技改项目节t/a PB 吨 年工业甘油技术改造项 PBT 固相增粘 基础万 固相增粘 基础树脂项目环境影 能报告的审查意见》（通开T 目）》（项目代码：2017- 树脂项目和新增双酚基础树脂项目 320652-26-03-613935 响报告书的批复》（通开 发节审[2019]17号））

发环复（书）2018042 A废旧催化剂烘干系号）统项目竣工环境保护固体废物专项验收意

92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查见》（通开环验[2019]

066号）；

并已自主验收《江苏省投资项目备案证780/（项目名称：南通星辰78《关于780吨/年特种聚苯《关于南通星辰780吨/年吨年特种聚

90吨/年特种聚苯醚装置脱醚装置脱瓶颈项目环境影特种聚苯醚装置脱瓶颈项目南通星辰苯醚装置脱瓶颈已自主验收瓶颈项目）》（备案证号：响报告书的批复》（通开节能报告的审查意见》（通项目

通开发行审备[2024]411发环复（书）2025034号）开发节审[2025]10号）

号）《江苏省投资项目备案证（项目名称：东区尾气综建设项目环境影响登记表系编制环境影响登记《关于东区尾气综合治理项10东区尾气综合治南通星辰合治理项目）》（备案证（备案号20223206000100表项目，无需环保验目节能报告的审查意见》（通理项目号：通开发行审备[2021]3000040）收开发节审[2022]23号）

14号）《关于关于 10万 t/a扩能至 12.5万 t/a基础《江苏省投资项目备案证环氧树脂、副产4.3新增双酚 A 废旧 （项目名称：新增双酚 A 万 t/a工业盐、1000t/a 因能耗较低，未达到有关法

11南通市环保局（通开发环律法规规定的需要办理节能南通星辰催化剂烘干系统废旧催化剂烘干系统”）》2018081基础环氧树脂、副产复（表）号）审查的标准，无需节能审查项目 （备案证号：通开发行审 4.3 万 t/a工业盐、100备[2018]21号） 0t/a工业甘油及 1.2 机关进行节能审查。万t/a固相增粘 PBT基础树脂项目和新增双酚

93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查

A废旧催化剂烘干系统项目竣工环境保护固体废物专项验收意见》（通开环验[2019]

066号）；

并已自主验收《江苏省投资项目备案证A （项目名称：双酚 A污染南通经济技术开发区生态12双酚污染物减南通星辰物减排项目）》（备案证环境局（通开发环复（书）已自主验收

排项目号：通开发行审备[2018]12019138号）

25号）《研发中心利用感光氯化南通经济技术开发区生态

13质检研发中心搬厂房升级改造项目登记信南通星辰2018-环境局（通开发环复（表）已自主验收迁升级改造项目息单》（项目代码：

320652-73-03-5694012020006号））

公司向南通经济技术开发

区行政审批局申请，该项目无需审批（核准、备案）书面意见。南通经济技术建设项目环境影响登记表系编制环境影响登记14环氧分厂尾气处南通星辰开发区行政审批局批示，（备案号20233206000100表项目，无需环保验理提升项目按照通行审发[2019]9号000168）收文，此项部分工艺、设备优化调整，无需修改备案信息。

《江苏省投资项目备案证（项目名称：污水站中水南通经济技术开发区生态15污水站中水回用南通星辰回用项目）》（备案证号：环境局（通开发环复（表）已自主验收

项目通开发行审备[2024]1252024075号）

号）

94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查《江苏省投资项目备案证（项目名称：东区尾气综建设项目环境影响登记表系编制环境影响登记16罐区无组织废气南通星辰合治理项目）》（备案证（备案号20243206000100表项目，无需环保验治理项目号：通开发行审备[2021]3000111）收

14号）《江苏省投资备案证（项目名称：年产7000吨邻甲

17 110kV 酚、30000 吨 PPE、3000

南通经济技术开发区生态

南通星辰 变电站项目 0 MPPE 71 环境局（通开发环复（书） 已自主验收吨 和副产 吨硫 2024109号）化铜项目）》（备案证号：通开发行审[2019]75号）《江苏省投资项目备案证《关于南通星辰生产流程生产流程优化污（项目名称：南通形成生优化污染物治理及副产20

18染物治理及副产2产流程优化污染物治理及0吨/年工业盐溴化钠项目南通星辰00/200/已自主验收吨年工业盐溴副产吨年工业盐溴化环境影响报告书的批复》化钠项目钠项目）》（备案证号：（通开发环复（书）20240通开发行审备[2022]57号）15号）《企业投资项目备案通知4000t 书（项目名称：4000t因能耗较低，未达到有关法环氧南通环保局

19环氧树脂及南通市环保局律法规规定的需要办理节能南通星辰树脂及焦油渣利用项目）》焦油渣利用项目3206001304604（通环管[2014]083（通开环验[2016]109号）审查的标准，无需节能审查（备案号：号）机关进行节能审查。

6）《江苏省投资项目备案证南通经济开发区生态环境3 / PPE （项目名称：3万吨/年 PP 局确认：项目验收后，不 《关于3万吨/年PPE装置溶万吨 年 装20 E装置溶剂回收自回热节 在《建设项目环境影响评 剂回收自回热节能改造项目南通星辰 置溶剂回收自回 不涉及能改造项目）》（备案证价分类管理名录》范围内节能报告的审查意见》（通热节能改造项目号：通开发行审备[2024]8的变动内容，无需办理环开发节审[2024]14号）

2号）评手续215.61万吨/年高性《江苏省投资项目备案证《关于5.61万吨/年高性能《关于5.61万吨/年高性能中蓝工程已自主验收能复合材料项目（项目名称：5.61万吨/年复合材料项目环境影响报复合材料项目节能报告的审

95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查高性能复合材料项目）》告书的批准》（通开发环查意见》（通开发节审[202（备案证号：通开发行审复(表)2022007号）1]20号）备[2023]2号）该项目在2010年11月1日《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》实施前取得相关审批手续并开工建《关于聚苯醚项目一芮城福斯特化工 《关于建设聚苯醚生产线 期工程（10000 / P 设，在此之前国家尚未出台吨 年22山西省环境保护局（晋环固定资产投资项目节能评估芮城分公司有限公司建设聚项目建议书的批复》（晋[2002]1036函[2003]454PE工程）竣工环境保

号）和审查的具体办法，因此无苯醚项目计产业发号）护验收的意见》（晋环函[2010]731须按照《固定资产投资项目号）节能评估和审查暂行办法》

办理节能评估和审查手续，符合当时适用的法律法规的要求《山西省经济和信息化委员36kt/a 《关于 36kt/a《关于 36kt/a高性能塑料 会关于南通星辰合成材料有高性能塑料23 高性能塑料 制品项目环境影响报告书 限公司芮城分公司 18kt/a高芮城分公司 制品项目备案的通知》（芮制品项目[2017]13的批复》（芮环审函[2017]已自主验收性能工程塑料制品项目节能经信字号）28号）报告的审查意见》晋经信行

政审批函〔2017〕14号《山西省企业投资项目备《关于危废库及综合物料因能耗较低，未达到有关法案证（项目名称：危废库

24危废库及综合物库建设项目环境影响报告律法规规定的需要办理节能芮城分公司及综合物料库建设项目）》已自主验收料库建设项目2405-140830表的批复》（芮审函[2024]审查的标准，无需节能审查（项目代码：-89-01-15183851号）机关进行节能审查。）《山西省企业投资项目备因能耗较低，未达到有关法《关于锅炉煤改气项目环25案证（项目名称：锅炉煤律法规规定的需要办理节能芮城分公司锅炉煤改气项目境影响报告表的批复》（芮已自主验收改气项目）》（项目代码：审函[2020]116审查的标准，无需节能审查号）

2020-140830-44-03-02137机关进行节能审查。

96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查

1）

（二）在建及拟建项目序号主体项目名称项目备案环评批复环保验收节能审查《关于1500吨/年特种聚《关于1500吨/年特种聚苯1500/《江苏省投资项目备案1吨年特种聚苯醚改建项目环境影响报醚改建项目节能报告的审南通星辰证》（备案证号：通开发暂不涉及苯醚改建项目[2025]351告书的批复》（通开发环查意见》（通开发节审行审备号）复（书）2026021号）[2025]15号）《江苏省投资项目备案证30900 《关于年产 30900吨 DMP30900 （项目名称：年产 12000 因能耗较低，未达到有关法年 产 吨 DMP 12000 及 吨邻甲酚技改项2 南通星辰 DMP 及 12000 吨 及 吨邻甲 律法规规定的需要办理节吨 目环境影响报告书的批 暂不涉及酚技改项目）》（备案证能审查的标准，无需节能审邻甲酚技改项目复》（通开发环复（书）号：通开发行审备2025094查机关进行节能审查。[2025]366号）号）《山西省企业投资项目备案证（项目名称：南通星《关于年产1万吨聚苯醚《关于年产1万吨聚苯醚生

1辰芮城分公司年产1万吨3年产万吨聚苯醚生产线建设项目环境影响产线建设项目节能报告的芮城分公司聚苯醚生产线建设项目）》暂不涉及生产线建设项目报告书的批复》（运审管审查意见》（运审管审发（项目代码：2508-140830-89-05-23534审函[2026]47号）[2025]127号）

3）《江苏省投资项目备案证18 万吨/年双酚 A （项目名称：18万吨/年双

4 南通星辰 装置产能提升项 酚 A装置产能提升项）》 待报送环评报告 暂不涉及 正在评审过程中

目（通开发行审备[2025]576号）

97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

截至本报告出具日，南通星辰不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

十一、债权债务转移情况

本次交易中，标的公司100.00%股权注入上市公司，企业法人地位不发生变化，不涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司享有和承担。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

1、编制基础

财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

标的公司财务报表仅为中化国际（控股）股份有限公司收购南通星辰股权目的而编制，因此，标的公司财务报表不适用于其他用途。

2、持续经营能力评价

标的公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响标的公司持续经营能力的因素。

（二）财务报表合并范围

标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。报告期内，标的公司合并范围未发生变化。标的公司合并范围内子公司情况如下：

公司名称股权取得比例注册资本（万元）股权取得方式

南通中蓝工程塑胶有限公司100.00%18200新设

98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司的收入主要包括工程塑料、环氧树脂及双酚 A等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、按照业务类型披露具体收入确认方式及计量方法

标的公司生产工程塑料、双酚 A、环氧树脂并销售予客户。

（1）国内销售

对于按照合同规定将产品运至约定交货地点的国内销售，标的公司于取得客户签收单后确认收入；对于客户自提的国内销售，标的公司于取得由承运人签字的发货单后确认收入。

（2）出口销售

标的公司的出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》（2010）下的 CIF、CFR

及 FOB等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。

（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同类资

产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司的主要会计政策与上市公司之间不存在重大差异，主要差异情况如下：

1、应收账款预期信用损失计提

（1）上市公司

100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对于债务人发生严重财务困难的应收账款，在单项资产的基础上，确定其信用损失，对于剩余的应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项

融资和合同资产，以及租赁交易形成的租赁应收款，上市公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。上市公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

1）按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

根据上市公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况存在差异，因此将上市公司客户细分为以下群体：

-制造企业部分；

-贸易企业部分。

2）按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

上市公司对于应收账款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

上市公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。上市公司应收账款组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

预期信用损失率组合类型

2025年度2024年度

制造部分0.64%0.44%

贸易部分0.33%0.29%

101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

预期信用损失率基于过去3年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与上市公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。

（2）标的公司

对于包含重大融资成分的应收账款，标的公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信用损失进行估计。

标的公司对第三方组合计提坏账准备，其应收账款整个存续期间预期信用损失率对照表如下：

预期信用损失率组合类型

2025年度2024年度

应收账款0.21%0.14%

2、固定资产折旧

（1）上市公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法3-50年0-51.90-33.33

机器设备年限平均法1-20年0-54.75-100.00

运输工具年限平均法4-25年0-53.80-25.00

其他设备年限平均法1-25年0-53.80-100.00

（2）标的公司

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法30年53.17

机器设备年限平均法5-15年56.33-19.00

运输设备年限平均法3–10年59.50-31.67

102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

电子设备年限平均法5-10年59.50-19.00

办公设备年限平均法3-5年519.00-31.67

3、无形资产摊销

（1）上市公司

类别摊销方法摊销年限（年）除永久年限土地使用权以外的

直线法20-95年土地使用权

专有技术直线法2-30年非专利技术直线法4-10年软件直线法3-10年

（2）标的公司

类别摊销方法摊销年限（年）土地使用权直线法50年专利权直线法10年非专利技术直线法10年软件直线法2-5年

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本报告出具日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

本次交易中购买资产所发行股份情况具体如下：

一、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整的具体内容上市公司于2026年2月9日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议决议公告日。

（二）本次交易方案调整不构成重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易方案调整履行的相关程序上市公司于2026年2月9日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审议。

104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

三、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股）。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体

105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

四、发行方式及发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

五、交易金额及对价支付方式根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰100%股权的评估情况如下：

单位：万元增减值账面价值评估价值增减率评估方法

标的资产（母公司）

A B C=B-A D=C/A -南通星辰

100%145079.02210991.6965912.6745.43%收益法股权

根据天健兴业以2025年12月31日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评

报字[2026]第0889号《资产评估报告》，标的资产南通星辰100%的评估价值为210991.69万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为210991.69万元。具体对价支付方式如下：

单位：万元

106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对应南通星辰股交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格权比例

蓝星集团100%210991.69210991.69-

合计100%210991.69210991.69-

六、发行股份数量

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蓝星集团210991.69601115925

合计210991.69601115925本次发行股份购买资产的股份发行数量为601115925股，（计算公式为=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

七、发行价格调整方案本次交易未设置发行价格调整条款。

八、股份锁定期蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至上市公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期

107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

根据天健兴业评估出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以2025年12月

31日为评估基准日，对标的公司南通星辰的全部股东权益价值分别采用资产基础法和

收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。

根据天健兴业出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，南通星辰母公司股东全部权益账面价值为145079.02万元，评估值为

210991.69万元，增值率为45.43%；南通星辰合并口径股东全部权益账面价值为

147741.11万元，评估值为210991.69万元，增值率为42.81%。

以天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》的评估结论为基础，根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，本次标的资产南通星辰100%股权的交易价格为210991.69万元。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何

109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：

是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流为期中产生；

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。

（三）评估方法的选择

1、评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，

111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所

处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。

（四）资产基础法评估说明

1、流动资产评估情况

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预

付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元项目名称账面价值

货币资金72100.76

应收票据43396.97

应收账款19353.93

112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目名称账面价值

应收款项融资29130.41

预付账款5599.02

其他应收款6947.35

存货22661.34

其他流动资产3024.77

流动资产合计202214.56

（1）货币资金

货币资金账面价值721007569.98元，全部为银行存款。

银行存款账面值721007569.98元，共31个账户，包括人民币存款和外币存款。

评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为721007569.98元。

经评估，货币资金评估值721007569.98元。

（2）应收票据

应收票据账面价值433969722.84元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后账面值确认评估值。

经评估，应收票据评估433969722.84元。

（3）应收账款、其他应收款

应收账款账面余额193776308.19元，计提坏账准备236967.59元，账面价值

193539340.60元；纳入评估范围内其他应收款账面余额69473454.49元，账面价值

113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

69473454.49元。

对应收款项，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。

经评估，应收账款评估值193539340.60元；其他应收款评估值69473454.49元。

（4）应收款项融资

应收款项融资账面价值291304124.07元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收款项融资登记簿，对于部分金额较大的银行承兑汇票票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后账面值确认评估值。

经评估，应收款项融资评估291304124.07元。

（5）预付款项

预付账款账面价值为55990205.15元，未计提坏账准备，账面净额为55990205.15元，主要内容为预付的服务费、货款、工程款等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核

114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值55990205.15元。

（6）存货

存货账面余额226970810.65元，计提减值准备357398.63元，账面价值

226613412.02元。存货包括原材料、产成品和在产品。

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的40%以上，抽查金额占总量的60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1）原材料

原材料账面余额80930120.77元，计提减值准备90609.92元，账面价值

80839510.85元。纳入本次评估范围的原材料主要为生产所需原料及备品备件，原材料

购进日期较近，价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

经评估，原材料评估80862158.58元。

2）产成品

产成品账面余额为144069854.62元，计提减值准备266788.71元，账面价值

143803065.91元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括双酚 A、

115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

环氧树脂类和工程塑料类产品等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。

对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－

销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税

金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产

成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为

100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。

经实施以上评估过程，产成品评估值为161361012.57元。

3）在产品

在产品账面余额为1970835.26元，账面价值1970835.26元，为生产发生的生产成本。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为相关项目发生的生产成本等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

经评估，在产品评估值为1970835.26元。

综上，经评估，存货评估值为244194006.41元，评估增值17580594.39元，为产成品增值，主要原因为被评估单位产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次评估考虑了适当利润导致评估增值。

116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）其他流动资产

其他流动资产账面值30247734.02元。是企业待抵扣的设备进项税和调整的长期待摊费用。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为30247734.02元。

2、非流动资产评估情况

（1）长期股权投资评估情况

纳入评估范围的长期股权投资共计1家，为全资子公司。长期股权投资账面余额

180700826.76元，长期股权投资未计提减值准备，账面价值180700826.76元。

纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：

单位：元被投资单位名称持股比例账面价值

南通中蓝工程塑胶有限公司100.00%180700826.76

对于全资子公司的长期股权投资，本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

长期股权投资评估结果汇总表

单位：万元评估结论采用序号被投资单位名称资产基础法收益法的方法

1南通中蓝工程塑胶有限公司25472.6925664.15收益法

中蓝工程依托母公司南通星辰的上游资源与自身30多年改性技术的积淀，在改性领域技术优势显著，在改性聚苯醚（mPPE）和改性聚对苯二甲酸丁二酯（mPBT）两

117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

大核心产品上实现了关键技术突破。mPPE、mPBT 等改性产品广泛应用于电子电气、汽车工业、家用电器等领域，并成功进入多家国际著名公司供应链，成为其稳定供应商，具备较强的技术水平与产品品质的行业竞争力。

经评估，长期股权投资账面价值180700826.76元，评估结果256641549.29元，增值额75940722.53元，增值率42.03%。经过收益法评估，中蓝工程的长期股权投资评估值结果反映了企业账内账外各项有形和无形资源有机组合在内部条件和外部环境

下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面金额。

（2）固定资产—建（构）筑物评估情况纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物。评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元科目名称账面原值账面净值

房屋建筑物49720.7935370.43

构筑物30528.6221327.08

合计80249.4156697.51

1）评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

*重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A.建安综合造价

118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。

B.前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据石化系统《石油化工工程建设费用定额》（2025版）、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

前期及其他费用费率费率序号费用名称取费基数参考依据（不含税）（含税）

1石油化工工程建设费用安全生产费建安工程费2.000%2.180%

定额2025版

2工程建设管理费建安工程费2.748%2.803%石油化工工程建设费用

定额2025版

3石油化工工程建设费用工程质量监管费建安工程费3.468%3.680%

定额2025版

4工程建设监理费建安工程费0.943%1.000%参考发改价格[2007]670

号

5工程造价咨询费建安工程费0.489%0.518%石油化工工程建设费用

定额2025版

6可行性研究报告0.075%0.080%参考计价格[1999]1283建安工程费

编制费号

7勘察设计费建安工程费3.019%3.200%参考计价格[2002]10号

8石油化工工程建设费用工程保险费建安工程费0.200%0.212%

定额2025版

9标牌制作安装费工程费用0.043%0.047%石油化工工程建设费用

定额2025版

通价费〔2018〕146号，

10防空地下室易地建筑面积35.56/3035.56/30晋价行字〔2008〕226

建设费号

11城市基础设施配建筑面积15.000%15.000%晋财规综〔2024〕4号

套费

合计12.985%13.720%

C.资金成本

资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费、前期及其他费用之和为基数确定。资金成本计算公式如下：

119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工

期×1/2

本次评估基准日为2025年12月31日，企业合理建设工期3年，采用插值法计算LPR为 3.25%。

D.可抵扣增值税依据财政部、国家税务总局(财税〔2016〕36号)《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）文件规定、2019年3月21日财政部、税务总局、海关总署三部门联

合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其重置全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税额。

E.重置成本

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

*成新率的确定

综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

*评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

2）评估结果

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物49720.7935370.4354564.1141430.829.74%17.13%

构筑物30528.6221327.0833125.3422072.178.51%3.49%

合计80249.4156697.5187689.4563503.009.27%12.00%

房屋建筑物类评估原值增值74400396.80元，增值率9.27%；评估净值增值

68054814.82元，增值率12.00%。

评估原值增值原因为：企业房屋建筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建筑物建造时有所上涨，造成评估原值增值；评估净值增值原因为：A. 评估原值增值；B. 评估所选取的经济使用年限较企业采用的会计折旧年限更长。

（3）固定资产—设备评估情况

纳入本次评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，其设备账面原值为2899841692.38元，账面净值为1244984280.09元。

1）设备概况

本次纳入评估范围内的设备类资产分布于南通星辰总部、芮城分公司和研发分公司，主要购置于2005年至2025年间，截至评估基准日，设备使用状况基本正常，维护保养情况良好。

2）机器设备账面价值构成

机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程前

期及其他费用、分摊的资金成本等构成。

3）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

评估值=重置成本×综合成新率

121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*机器设备

A.重置成本

重置成本计算公式：

重置成本=设备购置价＋运费＋保管费+安装调试费＋工程建设前期及其他费用＋

资金成本－可抵扣的增值税进项税

对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备的重置成本，参照现行市场不含税购置价格确定。

a.设备购置价

对于大型关键设备，主要依据《2025中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料、公开信息网上查找现行市场价格；对于通过以上途径均无法获知其

现行购置价格的设备，则参照基准日近期购置同类，技术参数相同或接近的设备价格，并结合原购置合同，同类设备市场价格变动趋势，合理确定其购置价。

b.采购设备运费和采购保管费运杂费系指国内采购的设备从供货地点至安装工地仓库或现场堆放点所发生的包

装费、装车（船）费、运费、运输保险费。不包括超限设备运输特殊措施费。国内采购设备采购保管费包括采购费、安装工地仓库或现场堆放点卸车和保管费用。根据《石油化工工程建设费用定额》（2025版）的规定，设备安装地点在江苏，运杂费费率取4%，保管费费率取2.43%。

设备运费=设备价格×4%

保管费=设备价格×2.43%

c.安装调试费根据设备的特点、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995年版），以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据设备图纸、

122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设备合同附件等相关资料、依据《石油化工安装工程预算定额》《石油化工安装工程费用定额》（2025版）、当地价格信息资料等有关定额标准计算，确定安装工程费。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装费中考虑。

d.工程建设前期及其他费用

根据《石油化工工程建设费用定额》（2025版）、国家或地方政府规定的收费标准计取。其费率见下表：

前期及其他费用表费率费率序号取费项目取费基础取费依据（不含税）（含税）

1石油化工工程建设费用定额标牌制作安装费工程费用0.043%0.047%2025版

25.880%6.409%石油化工工程建设费用定额安全生产费安装工程费2025版

32.748%2.803%石油化工工程建设费用定额工程建设管理费工程费用2025版

4工程质量监管费工程费用3.468%3.676%石油化工工程建设费用定额2025版

5工程建设监理费工程费用0.943%1.000%参考发改价格[2007]670号

60.489%0.518%石油化工工程建设费用定额工程造价咨询费安装工程费2025版

7可行性研究报告工程费用0.075%0.080%参考计价格[1999]1283号

编制费

8勘察设计费工程费用3.019%3.200%参考计价格[2002]10号

9设备材料监造费设备费0.300%0.318%石油化工工程建设费用定额2025版

10物资质量验收检设备费0.200%0.212%石油化工工程建设费用定额

验费2025版

110.200%0.212%石油化工工程建设费用定额工程保险费工程费用2025版

12石油化工工程建设费用定额联合试运转费工程费用1.800%1.962%2025版

123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

e.资金成本

资金成本参照评估基准日贷款市场报价利率（LPR）-人民银行公布的 1 年及 5 年

期贷款利率，根据合理工期，采用插值法得出对应工期的 LPR，以设备工程费、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（设备购置价+运费+保管费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期（年）×LPR×1/2

f.可抵扣增值税

根据财税〔2008〕170号、财税〔2016〕36号等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。计算公式及税率如下：

可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+保管费/1.06×6%+安装工程

费/1.09×9%+前期及其他费用中包含的可抵扣增值税

B.成新率的确定

对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

*车辆

A.车辆重置全价车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定B.综合成新率的确定

124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

*电子设备

对于电子设备的评估主要采用成本法，对于购置时间较早且市场交易活跃的电子设备，直接采用市场二手价进行评估，成本法具体如下：

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场不含税采购价确定。

B.综合成新率的确定

本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、已使用年限、尚可使用年限及现场勘查情况，综合计算其成新率。

计算公式为：

综合成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估价值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

3）评估结果

125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经评估，设备类资产评估原值为2966658014.12元，评估净值为1406875694.12元。原值评估增值率2.30%，净值评估增值率13.00%。

设备类资产评估增值主要原因分析如下：

*机器设备原值增值主要原因系机器设备购置年限为2005-2025年，其中购置的部分设备，评估基准日的购置价较购置日有所上涨。评估净值增值的主要原因系折旧年限短于经济寿命年限形成增值。

*运输设备评估原值减值的主要原因是车辆购置价格呈下降趋势；评估净值增值的主要原因系企业折旧计提年限低于经济寿命年限评估后形成增值。

*电子设备评估原值减值的主要原因系由于电子产品市场价格整体呈下降趋势，并且对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备价格

进行评估，导致减值幅度较大。评估净值增值的主要原因为企业部分设备折旧年限低于经济寿命年限。

（4）在建工程评估情况

纳入评估范围的在建工程包括：在建土建工程、设备安装工程、在建前期及其他费用。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元科目名称账面价值

土建工程2.41

设备安装工程6977.33

在建前期及其他费用1282.37

合计8262.11

1）概况

在建工程的土建、设备安装以及前期费用均为被评估单位正在建设的改造项目。评估人员通过现场了解到，土建工程正常实施，已完工处于验收阶段；设备已安装到位，处于试车调试适用阶段。款项支付进度基本正常。

126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）评估方法

根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次在建工程评估采用成本法。

对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。

对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。

资金成本参照评估基准日贷款市场报价利率（LPR）-人民银行公布的 1 年及 5 年

期贷款利率，根据合理工期，采用插值法得出对应工期的 LPR，以设备工程费、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=核实后的账面或调整材料及人工费后的账面×合理建设工期（年）

×LPR×1/2

3）评估结果

在建工程评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增值额增值率

在建工程—土建工程2.412.41--

在建工程—设备安装工程6977.337153.72176.402.53%

在建工程—前期及其他费用1282.371317.9535.582.77%

合计8262.118474.09211.982.57%经评估，在建工程账面价值82621101.74元，评估值84740856.27元，评估增值

2119754.53元。增值根本原因为企业账面值未包含资金成本，此次评估部分项目施工

期较长考虑了相应的资金成本导致评估增值。

（5）固定资产清理评估情况

纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值为11054266.18元，主要有反应釜、

127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

反应器、罐、线路线缆等项。

经评估，固定资产清理评估值7451376.94元，减值率32.59%。评估减值的主要原因是固定资产清理设备按可回价值确定评估值，低于其账面净值。

（6）使用权资产评估情况

使用权资产-房屋账面值为586742.39元，核算内容为被评估单位可在租赁期内使用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租赁时所发生的直接费用等构成。

本次对于经营性租赁资产使用权以核实后的账面值确定评估值。

经评估，使用权资产的评估值为586742.39元。

（7）无形资产—土地使用权评估情况

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是南通星辰所使用的，位于南通市开发区的3宗出让性质工业用途的土地使用权、位于山西省芮城县的2宗出让性质工业用途

和1宗出让性质住宅用途的土地使用权，账面原值103570412.97元，账面净值

68791172.27元。

1）土地利用状况

根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，评估基准日时评估对象为工业用地的宗地红线外达到“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），宗地红线内场地平整；评估对象为住宅用地的宗地红线外达到“七通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气、通暖），宗地红线内场地平整。委估宗地均已开发利用。

2）评估方法

根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选择市场比较法和基准地价系数修正法。

128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*采用方法的理由：

市场比较法：本次评估中估价师通过对当地土地收购储备中心和地产交易中心等部

门公布的土地交易案例的咨询和了解，在估价对象所在地有一些比较实例可供选择，估价师认为通过对具有可比性的三个案例进行期日、用途、年期、交易方式、区域因素、

个别因素等影响因素的修正，可以得到各个估价对象的价格，故可以采用市场比较法进行评估。

基准地价系数修正法：根据当地公布的基准地价，委估宗地位于基准地价范围内，因此可采用基准地价系数修正法进行评估。

*未采用方法的理由：

收益还原法：估价对象所在区域内类似用地地上房屋建筑物出租交易情况少，不能够通过所在区域房地产的租金水平合理确定估价对象的房地产总收益，进而确定土地收益。且区域内缺乏类似用途单纯土地出租实例，因此不宜采用收益还原法进行评估。

剩余法：估价对象为工业用地项目，没有类似估价对象地上建筑物的交易价格可参考，不能够比较客观测算估价对象地上建筑物的不动产价格，故不宜采用剩余法进行评估。

成本逼近法：估价对象土地用途为工业用地，区域内类似土地市场成熟，无征地案例，较难准确测算其土地取得成本，因此不适宜采用成本逼近法进行评估。

3）评估结果

无形资产—土地使用权账面值为68791172.27元，评估值212966300.00元，增值额144175127.73元，增值率209.58%。评估增值的主要原因是当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨；且征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成本，也导致地价水平的上涨。

（8）无形资产—专利及专有技术评估情况

129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

纳入评估范围的知识产权类无形资产具体包括发明专利、实用新型专利、专有技术。

1）评估假设

*未来市场环境不发生重大变化，被评估单位未来按照既定用途和目的使用委估无形资产；

*假设委托方和资产占有方所提供的有关法律性文件、资产产权证明等资料是真实

的、合法的；

*假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、市场情况不会有重大变化；

*假设公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势；

*假设销售收入在每个预测期间年内均匀产生；

*假设公司未来的经营方式与既定规划相比无重大变化；

*假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；

*假设无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

2）评估方法

*评估方法的选择

技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估技术类无形资产与可比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测

130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。由于南通星辰申报的专利、专有技术等技术类无形资产共同发挥作用为企业产生贡献，本次采用收益法对技术类无形资产打包评估。

*评估方法简介技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其

折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：

式中：

V──技术类无形资产评估值；

n──收益年限；

Ri──未来第 i年技术类资产的收益额；

r──折现率。

3）评估过程

*技术类无形资产概况

纳入评估范围的发明专利、实用新型专利、专有技术共计104项，截至评估基准日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。

*收益年限的确定

收益年限取决于专利等技术类资产的尚存经济寿命年限。经济寿命年限是根据专利、专有技术等技术类资产改进或研发人员对技术状况、技术特点的描述并结合同行业技术

发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素综合确定的。

本次评估获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明

131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通，了解技术类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料，综合确定对应工塑类产品的43项专利剩余经济寿命年限为5年，对应环氧类产品的51项专利剩余经济寿命年限为3年，对应改性产品的4项专利剩余经济寿命年限为5年。

*技术类资产收益额

技术类资产的收益是指运用其带来的超额收益，本次对技术类资产超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一定比例作为其超额收益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用利润分成率。计算公式如下：

技术类资产收益=销售利润×分成率

*折现率

折现率采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

A.无风险报酬率

根据WIND 资讯系统所披露的信息，评估报告以对应年限的国债到期收益率作为无风险收益率。

B.风险报酬率

风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组成。

a.技术风险

对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数。

132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

技术风险取值表

分值 X权重考虑因素合计

10~88~66~44~22~0

30%技术转化风险----00

30%技术替代风险10----3

20%技术权利风险----20.4

20%技术整合风险---10.2

合计-----3.6

技术转化风险：技术资产批量应用(0)；小批量应用(2)；相当于中试应用程度(4)；

相当于小试应用程度(8)；实验室阶段(10)。

技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(4)；替代产品较多(10)。

技术权利风险：技术相关证书或权利证明资料完善(0)；技术相关证书或权利证明

资料略有欠缺(2)；技术相关证书或权利证明资料有欠缺(4)；技术相关证书或权利证明

资料偏少(6)；技术相关证书或权利证明完整性较差(8)；技术相关证书或权利证明无(10)。

技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施(2)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(4)；某些相关技术需要

进行开发(6)；相关技术的开发存在一定的难度(8)；相关技术尚未出现(10)。

综合考虑上述因素，确定技术风险系数为3.6%。

b.市场风险

对于市场风险，按市场风险取值表和市场潜在竞争风险取值表确定。

市场风险取值表

分值 X权重考虑因素合计

10～88～66～44～22～0

40%市场容量风险---4-1.6

40%市场现有竞争风险---4-1.6

20%市场潜在竞争风险--4--0.8

133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

分值 X权重考虑因素合计

10～88～66～44～22～0

合计-----4.0

取值说明：

市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(2)；市场总容量一般且发展平稳(4)；市场总容量小，呈增长趋势(8)；市场总容量小，发展平

稳(10)。

市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营(0)；市场总服务商数量较少，实力无明显优势(2)；市场总服务商数量较少，但其中有几个服务商具有较明显的优势(4)；

市场总服务商数量较高，但其中有几个服务商具有较明显的优势(6)；市场总服务商数量众多，较有实力的服务商也只占较少份额，竞争激烈(10)。

市场潜在竞争风险取值表分值权重考虑因素合计

10～88～66～44～22～0

30%规模经济性---4-1.2

40%投资额及转换费用--4--1.6

30%销售网络--4--1.2

合计-----4.0

取值说明：

市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。

一是规模经济性。根据三种情况加以区分：市场存在明显的规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(4)；市场基本不具规模经济(10)。

二是投资额。项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及转换费用中等(4)；

项目的投资额及转换费用低(10)。

三是销售网络。专业服务的销售依赖固有销售网络(0)；专业服务的销售在一定程

134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

度上依赖固有销售网络(4)；专业服务的销售不依赖固有销售网络(10)。

综合考虑上述因素，确定市场风险系数为4.0%。

c.资金风险

对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表分值权重考虑因素合计

10~88~66~44~22~0

50%融资固定资产风险---4-2

50%流动资金风险---4-2

合计-----4

取值说明：

固定资产风险：项目投资额低(0)、项目投资额中等(4)、项目投资额高(10)。

流动资金风险：流动资金需要额少(0)、流动资金需要额中等(4)、流动资金需要额

高(10)。

综合考虑上述因素，确定资金风险系数为4.0%。

d.经营管理风险

对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表分值权重考虑因素合计

10～88～66～44～22～0

40%销售服务风险1----20.8

30%质量管理风险2----10.3

30%技术开发风险3--4--1.2

合计-----2.3

135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

取值说明：

销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(2)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(6)；

全部是新网点和新的销售服务人员(10)。

质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(4)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量

控制(10)。

技术开发风险：技术力量强，R&D投入高(0)；技术力量较强，R&D投入较高(4)；

技术力量一般，有一定 R&D投入(6)；技术力量弱，R&D投入少(10)。

综合考虑上述因素，确定经营管理风险系数为2.3%。

5）评估案例——工塑类产品对应的技术类无形资产组

*技术类资产应用产品销售利润

产品销售利润按照如下公式计算：

销售利润=销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

=销售毛利-（税金及附加率+销售费用率+管理费用率+研发费用率）×销售收入上式中，税金及附加率、销售费用率、管理费用率及研发费用率按照预测期各年上述费用占营业收入的比例确定。工塑类产品对应的技术类无形资产剩余经济寿命期各年销售利润如下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售收入181220.38195666.55202927.15203167.30203167.30

销售成本130470.73148570.09157695.32164188.85165786.04

销售毛利50749.6547096.4645231.8338978.4537381.26

税金及附加率0.48%0.59%0.59%0.57%0.56%

136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用率0.71%0.68%0.66%0.66%0.66%

管理费用率2.42%2.29%2.20%2.11%2.05%

研发费用率1.76%1.68%1.65%1.61%1.60%

销售利润41012.5836861.8234869.8728942.4627512.53

收入、成本等具体数据详见收益法部分。

*技术分成率

利用提成率测算技术分成额，即以技术产生的销售利润为基础，按一定比例确定专有技术的收益。

A.确定技术分成率

本次评估技术分成率按照国家知识产权局公布的2020—2024年专利实施许可统计

数据中化学原料和化学制品制造业17.5%的平均利润提成率计算。

B.衰减率

分成率并非固定不变的，随着使用的时间推移，影响技术分成率的因素将随之变化，即技术有一定的衰减，技术衰减率的确定，是根据各项技术在授权使用年限内，使用时间越长为企业带来贡献越低的特性，以此来确定技术的衰减率。

C.本次评估以月为步长按预测年首月分成率不衰减，此后 a+1期的技术分成率在 a（即上一期）的技术分成率基础上逐期递减，具体各期衰减后分成率如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年

1月17.2083%13.7083%10.2083%6.7083%3.2083%

2月16.9167%13.4167%9.9167%6.4167%2.9167%

3月16.6250%13.1250%9.6250%6.1250%2.6250%

4月16.3333%12.8333%9.3333%5.8333%2.3333%

5月16.0417%12.5417%9.0417%5.5417%2.0417%

6月15.7500%12.2500%8.7500%5.2500%1.7500%

7月15.4583%11.9583%8.4583%4.9583%1.4583%

137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年

8月15.1667%11.6667%8.1667%4.6667%1.1667%

9月14.8750%11.3750%7.8750%4.3750%0.8750%

10月14.5833%11.0833%7.5833%4.0833%0.5833%

11月14.2917%10.7917%7.2917%3.7917%0.2917%

12月14.0000%10.5000%7.0000%3.5000%0.0000%

加权分成率15.60%12.10%8.60%5.10%1.60%

*折现率

该类无形资产剩余经济寿命年限为 5年，根据WIND资讯系统所披露的信息，以 5年期国债到期收益率1.63%作为无风险收益率。

根据上文计算结果，风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数相加后为13.90%。

综上，折现率为15.53%。

*根据上述各参数的测算结果，测算得出工塑类产品对应的技术类无形资产组评估值如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年利润总额41012.5836861.8234869.8728942.4627512.53

技术分成率15.60%12.10%8.60%5.10%1.60%

技术分成额6399.674461.823000.261477.27441.35

折现率（税前）15.53%15.53%15.53%15.53%15.53%

折现期0.51.52.53.54.5

折现系数0.93040.80530.6970.60330.5222

技术分成额折现值5954.253593.102091.18891.24230.47

评估值12760.25

即南通星辰持有的工塑类产品对应的技术类资产评估值为127602474.38元。

6）评估结果

138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，南通星辰专利权和专有技术评估值为133134646.77元，评估增值

115909249.91元，评估增值原因为专利及专有技术采用收益法评估，预计未来的收益

现值高于摊销后的账面价值形成评估净增值。

（9）无形资产—商标评估情况

纳入评估范围内企业账外记录的注册商标共计17项，注册日期从1985年至2022年不等。其中，“凤凰”系列商标在2007年取得江苏省著名商标称号，凤凰系列商标用于环氧树脂产品，其他商标仅作为产品标识。

1）评估方法

进行商标资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

*市场法

主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

*收益法

以被评估商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。

凤凰系列商标为江苏省著名商标，在企业经营中产生了超额贡献，本次评估中适宜采用收益法。

139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

具体计算步骤：

A.确定商标对应产品未来预测收入额；

B.确定商标给对应产品带来的超额收益率；

C.将商标对应产品的未来预测收入与超额收益率相乘得到商标的贡献（或称分成额），再采用适当折现率折成现值，相加后确定商标价值。

*成本法

依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。被评估单位除了凤凰系列商标外其他的商标仅为产品标识，在企业经营中产生的超额贡献不明显，本次评估对该部分商标采用成本法进行评估。在商标注册费基础上加计必要的设计费、代理费后确定评估值，计算公式为：

商标的成本法基本公式如下：

P= C1 + C2 + C3

式中：P——评估值

C1——注册费或续展费

C2——设计费

C3——代理费

2）评估结果综上，南通星辰商标评估值为12967682.35元，评估增值12967682.35元，评估增值原因为商标资产为账外资产，均无账面值形成评估净增值。

（10）无形资产—其他无形资产评估情况

纳入评估范围的其他无形资产为企业外购软件47项，主要用于办公、财务、项目管理等用途，软件购置于2021年至2025年，账面原值65984828.51元，账面净值

140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

29563206.82元，未计提减值准备。

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已经停用的软件按照0确认评估值。

经评估，其他无形资产的评估值为36508783.69元，与账面值相比评估增值

6945576.87元。评估增值原因主要是按照外购软件基准日市场价格重新评估，比摊销

后账面值较高导致。

（11）无形资产—著作权评估评估情况

本次纳入评估范围的著作权共2项，著作权权利人均南通星辰，所有著作权均为南通星辰自行设计开发获得，截止评估基准日无账面价值。

前述著作权为美术作品，主要用于企业产品宣传，本次采用成本法对美术著作权进行评估，美术著作权重置主要包括登记费及委托代理费。本次评估按照评估基准日市场询价的美术作品登记费及美术作品委托代理费确认评估值。

经过询价美术著作权登记费为每件200元，委托代理费为每件1200元。

综上，著作权的评估值为2800.00元，与账面值相比评估增值2800.00元，评估增值原因为著作权作为账外资产无账面价值导致评估增值。

（12）递延所得税资产评估情况

递延所得税资产账面值23114915.28元，是标的公司会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。

评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经了解，该递延所得税资产为应收账款、固定资产、存货和递延收益对应缴纳所得税暂时性差异。

经评估，递延所得税资产评估值为23114915.28元。

（13）其他非流动资产评估情况

141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值23224472.35元，为导热油与工程款及其芮城分公司维护修理费的摊余价值。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，评估人员在核实了其发生金额及入账的原值无误后，按照其账面值确认评估值。

经评估，其他非流动资产评估值为23224472.35元。

3、负债评估情况

负债评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：万元项目名称账面价值

流动负债：

短期借款2213.50

应付票据16349.60

应付账款11256.62

合同负债5597.89

应付职工薪酬1794.21

应交税费4485.98

其他应付款203603.22

一年到期非流动负债16.38

其他流动负债22559.84

流动负债合计267877.25

非流动负债：

长期借款10205.65

租赁负债36.04

递延收益3770.55

非流动负债合计14012.24

负债合计281889.49

（1）短期借款

短期借款账面值22135020.89元，为公司已贴现未到期小额银行承兑汇票。

评估人员对企业的短期借款逐笔核对了相关合同，了解各项借款的贴息金额、利率，

142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告均正确无误。评估人员重点核实了贴息的真实性、完整性，核实评估基准日的本金余额。

短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。

（2）应付票据

应付票据账面值163496000.00元。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。

（3）应付账款

应付账款账面值112566181.80元，主要核算企业因生产、维修改造等而应付给供应单位的款项。主要是货款、工程款、设备费、服务费等。

评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。

（4）合同负债

合合同负债账面值55978900.21元，主要核算企业因销售产品等而预收的款项。

评估人员在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

（5）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值17942121.19元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值确认评估值。

（6）应交税费

143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应交税费账面值44859830.40元，主要核算企业应交纳的各种税金，如增值税、土地使用税、房产税、城市维护建设税、所得税、教育费附加等。

评估人员经核实劳务收入增值税率为6%，物资购销按13％计算，城建税按流转税

7%交纳，所得税税率按25％计缴。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核

纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

（7）其他应付款

其他应付款账面值为2036032198.32元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付股东股利、暂收其他单位或个人的款项，如应付质保金、押金、通讯费、服务费等。

评估人员在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

（8）一年到期非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值163799.71元，为一年内到期的租赁负债和借款。

评估人员查阅了相关的合同、支付单据和计提凭证，一年内到期的非流动负债，以核实后账面值确认评估值。

（9）其他流动负债

其他流动负债账面价值为225598437.80元，具体为预收货款重分类的销项税金。

评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面值确认评估值。

（10）长期借款

长期借款账面值102056500.00元，评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或

144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。

（11）租赁负债

租赁负债账面值360383.39元，为芮城分公司租赁临时更衣室形成的租赁负债。

评估人员通过查阅相关账簿、凭证、合同等资料核实账面值的构成，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，以及尚未支付的租赁款项，已尚需支付的租赁款项确定评估值。

（12）递延收益

递延收益账面值37705500.76元，为政府补助项目拨付的项目建设补贴款等。

对于企业获得的政府补助，因递延收益满足确认营业外收入条件，主要为政府拨付的项目建设补贴款，项目均已建成完工并已投产，没有补贴返还风险，本次评估递延收益按照账面价值对应的所得税率确认评估值为9426375.20元。

4、资产基础法评估结论

经资产基础法评估，南通星辰总资产账面价值为426968.51万元，评估价值为

485150.44万元，增值额为58181.93万元，增值率为13.63%；总负债账面价值为

281889.49万元，评估价值为279061.58万元，评估减值2827.91万元，减值率1.00%；

净资产账面价值为145079.02万元，评估价值为206088.86万元，增值额为61009.84万元，增值率为42.05%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

流动资产202214.56203972.621758.060.87

非流动资产224753.95283324.5858570.6326.06

其中：长期股权投资18070.0825664.157594.0742.03

投资性房地产----

固定资产182171.17204935.7022764.5312.50

145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目账面价值评估价值增减值增值率（%）

在建工程8262.118474.09211.982.57

无形资产11557.9839558.0228000.04242.26

土地使用权6879.1221296.6314417.51209.58

其他4692.614692.61--

资产总计426968.51487297.2060328.6914.13

流动负债267877.25267877.25--

非流动负债14012.2411184.33-2827.91-20.18

负债总计281889.49279061.58-2827.91-1.00

净资产145079.02208235.6263156.6043.53

（五）收益法评估说明

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、收益法评估模型

（1）评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（2）计算公式

E＝V－D 公式一

V＝P＋C 1＋C ’2＋ E 公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

V：企业价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

C 1：溢余资产评估价值；

C 2：非经营性资产评估价值；

E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

Rt：明确预测期的第 t期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 123，···，n；

r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

（3）收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收

147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

益期限划分为有限期限和无限期限。

（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后经营利润＋税后利息费用+折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动

（5）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

（6）付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

2、收益期限及预测期的说明

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限

148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。

评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2030年为明确预测期，2031年及以后为永续期。

3、折现率的确定

（1）折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

WACC= K Ee ′ +Kd ′(1

D

- t)′

D+E D+E

式中：

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

Ke = Rf +b ′MRP+Rc

式中：

149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）折现率具体参数的确定

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本评估报告以1.85%作为无风险收益率。

2）贝塔系数βL的确定

*计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

b L = [1+ (1- t )′ D E]′ bU

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

* 被评估单位无财务杠杆βU的确定

150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 5家沪深 A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2023年 12月 31日；截止交易日期：2025年

12月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资

本结构时 D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值 0.9974作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：

股票代码 股票名称 D/E Beta（无财务杠杆）

002886.SZ 沃特股份 0.2528 0.8898

600143.SH 金发科技 0.4285 0.7681

601208.SH 东材科技 0.1051 1.2242

603002.SH 宏昌电子 0.0594 1.0520

605589.SH 圣泉集团 0.1203 1.0531

平均值0.19320.9974

* 被评估单位资本结构 D/E的确定

取可比上市公司资本结构的平均值 19.32%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

* βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

bL = [1+ (1-t)′D E]′bU

＝1.1420

3）市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发

151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

布之日（2002年 1月）起至估值基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库，采用算术平均方法进行测算；无风险利率以10年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。

以2025年12月31日为基准日，经测算中国市场风险溢价为6.14%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通过对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。

综合考虑南通星辰上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。

5）折现率计算结果

*计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

Ke = Rf +b ′MRP+Rc

=10.86%

*计算加权平均资本成本

中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，基准日贷款市场报价利率（LPR）为3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC K E D= e ′ + K d ′ (1- t )′D + E D + E

=9.53%

152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、收益预测及分析过程

本次评估收益预测是南通星辰根据已经中国注册会计师审计的被评估单位

2023-2025年的会计报表，以近3年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法

规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：

（1）营业收入预测

南通星辰营业收入主要来源于两大类：环氧树脂及双酚 A产品、工程塑料系列产品。本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产销率情况，综合预测未来各产品销售量。

1）未来年度产品销量的预测

* 环氧树脂及双酚 A产品

环氧树脂是一类分子中含有两个或两个以上环氧基团的高分子聚合物，可用作胶黏剂、涂料、浇注料、电气绝缘材料、纤维增强复合材料的基体树脂等，广泛应用于航空航天、电气电子、机械制造、建筑、化工防腐、船舶运输等诸多行业。南通星辰是国内最早的环氧树脂生产企业，前身为无锡树脂厂，始建于1958年，具有江苏省著名环氧树脂商标凤凰牌，主要生产双酚 A型环氧树脂、溴化环氧树脂等品种，产能 16万吨，开工率90%以上，扣除多品种环氧内部自用，2026年起未来产量及销量预测相对稳定。

双酚 A 由苯酚和丙酮在阳离子树脂催化剂作用下进行缩合反应生成双酚 A，作为化工原料用于生产聚碳酸酯、环氧树脂等多种高分子材料。南通星辰双酚 A经过近 30年的技术革新和积累，成为拥有自主知识产权，掌握大型 BPA-环氧树脂一体化生产技

153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

术的制造商，年产能15万吨，开工率100%，扣除环氧树脂生产自用，2026年起未来产量及销量预测相对稳定。

综合以上因素，本次评估预测期内环氧树脂及双酚 A产品的预测销量情况如下：

单位：万吨项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

总销量21.0020.9921.0421.1921.1921.19

其中主要产品：

基础环氧树脂10.8510.7410.6910.6910.6910.69

多品种环氧树脂3.153.253.353.503.503.50

双酚 A 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00

预测期内，南通星辰环氧树脂产品预测期的销量增量来自于基础环氧树脂和多品种环氧树脂。其中基础环氧树脂的下游应用范围广泛且较为分散，需求量较为刚需，增量相对较小；预测期内的多品种环氧树脂销量增长相对较高，其年产能为3.5万吨，在预测期内产能利用率逐步提升至达到满产状态，与产能相匹配。双酚 A产品部分对外销售，部分用于生产环氧树脂类产品，其中环氧树脂产品包括基础环氧树脂、多品种环氧树脂，预测期外销双酚 A稳定在 7万吨，与报告期内平均水平接近。

*工程塑料系列产品

南通星辰工程塑料系列产品主要包括基础 PPE产品、特种 PPE产品、PBT产品、其他相关中间体及副产品。

南通星辰当前基础 PPE树脂产能约 5 万吨。经公司管理层预判，在评估基准日，南通星辰芮城分公司1万吨聚苯醚工程建设项目已经获批准备开工建设，2027年增加产量5000吨，2028年额外增加产量3000吨，2029年新线全部完工后合计增加产量

10000 吨，考虑到部分产品售予子公司用于生产改性塑料，南通星辰基础 PPE 树脂稳

定销量合计将达到5.60万吨左右。本次对于该种产品预测期销量的预测是基于其新建项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。

特种 PPE树脂由于制备工艺技术难度大，流程复杂，因此长期被海外企业垄断。

154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

南通星辰 2025年特种 PPE树脂产能达到 780吨。经公司管理层预判，在评估基准日，南通星辰1500吨/年特种聚苯醚改建项目，已经获批准备开工建设，预计新增产能1500吨。在未来六年，特种 PPE树脂在 AI服务器、存储设备等市场高增长驱动下需求量增速较高，南通星辰特种 PPE树脂预计能够实现满产满销 0.23万吨。

南通星辰 PBT树脂产能稳定在 7.2万吨左右，开工负荷 100%，由于子公司改性自用量增加，自2028年起销量稳定在5.4万吨。

其他相关中间体及副产品主要包括26-二甲基苯酚、邻甲酚、四氢呋喃，主要作为生产 PPE、PBT的中间体及副产物，26-二甲基苯酚大都被用于内部自用，副产物邻甲酚、四氢呋喃整体销售及市场供需相对平稳。被评估单位历史期相关化学品产能已基本达到满负荷生产，预测期亦匹配主要产品预测销量。

综合以上因素，本次评估预测期内工程塑料系列产品的预测销量情况如下：

单位：万吨项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

总销量12.6213.2313.5513.8213.8213.82

注：上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的预测期业务数据。上表中预测销量为南通星辰对外销量。预测期内，南通星辰与子公司中蓝工程之间存在内部交易，中蓝工程产品的部分原材料 PBT和基础 PPE采购自母公司南通星辰。

2）未来年度售价的确定

本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发展趋势、产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价格走势进行分析预测。

* 双酚 A产品

未来五年，双酚 A价格在前期可能因供应过剩和需求增长缓慢而面临下行压力，但随着行业整合加速、需求逐步改善以及成本支撑，后期价格有望逐步回升并趋于稳定。

过去几年双酚 A产能扩张迅速，2020-2024年全球产能复合增长率为 10.2%，中国

155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产能增速达到28.93%。但随着行业利润持续走低，2026年及之后的259万吨/年规划产能存在延期或搁置的可能，且海外部分工厂关停，长期来看供应端有望得到一定调节。

影响双酚 A价格的核心因素：一是市场供需比变化，2025年以前市场供需比高企的局面将随着老旧产能的逐步淘汰逐步缓解，2027年起供需比将呈逐年下降趋势，将支撑市场产品价格从目前的低价位逐步回升：二是下游端客户结构变化，南通星辰双酚A产品目前下游主要客户群为环氧树脂行业，对双酚 A 的品质需求和服务处于中低端决定了议价空间有限，但 2025 年起随着下游高端应用领域 PC行业客户开发的启动，后续 PC客户的销量占比将逐步提升，推动销售均价上升；三是海外市场需求变化：随着日韩、欧美等区域双酚 A老旧装置的关停并退出市场，海外市场的需求缺口给中国双酚 A厂家带来机会，南通星辰依托海外平台的渠道资源优势，已先后推进日本、韩国的双酚 A产品的出口；四是市场研判能力和产销响应能力，随着中化卓越营销体系在南通星辰的落地推行，市场跟踪研判及产销节奏的把控能力、敏捷高效的产销运营能力得到明显提升，将有助于市场机遇带来的交易价格推升。

综上预判，未来五年价格预测如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年双酚 A产品价格

7367.987733.428115.098515.848936.64（单位：元/吨，不含税价）*基础环氧树脂产品

未来五年，基础环氧的价格趋势预计将受到供需关系、原料成本、政策环境等多方面因素的综合影响，整体呈现出震荡上行的态势。

供需关系：从供应来看，环氧树脂行业未来五年新产能仍有释放预期，供应能力增加。但环氧树脂终端产品多为结构性/绝缘/防腐核心原料，性能缺陷会造成终端批量报废，下游客户粘性强。此外，在需求方面，风电、电子电器等行业对液体基础环氧有持续需求，且随着高端制造业如芯片封装、5G 通信基板等领域的发展，需求有望稳步增长。涂料等传统下游行业需求可能受宏观经济影响存在波动，整体需求增长预计较为平稳，难以出现爆发式增长，供需博弈将导致价格呈区间震荡态势。南通星辰基础环

156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

氧业务始终能保持满产满销状态，市场供需格局改变带来市场价格水平提增。

综上预判，未来五年价格预测如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年基础环氧产品价格

/12843.2913728.0614204.7414405.7414705.74（单位：元吨，不含税价）*多品种环氧树脂产品

多品种环氧树脂是以基础树脂为原料，根据下游不同细分行业需求通过二次添加反应、扩链、混配等工艺生产的多品类环氧产品，品类包括固体、半固体、溶剂等三大类，下游细分行业覆盖电子电工、复合材料、中高端涂料和胶粘剂四大领域。由于该类产品主原料为基础树脂，其成本跟随液体基础树脂成本波动，但受下游细分市场小而散、产品技术应用服务依赖度高、定制化程度高等要素支撑，企业定价能力及该类产品的毛利率高于液体基础树脂，且价格变动因素主要取决于市场供需变化、下游客户结构的变化、新品种的投放。

基于下游重点客户所属领域业务弹性足、可持续发展能力强，未来五年行业景气回升，预计多品种环氧树脂行业价格将呈持续回升态势。

鉴于上述判断，本次评估预估多品种环氧树脂2026至2030年的价格如下：

项目2026年2027年2028年2029年2030年多品种环氧产品价格

12070.9313304.2913953.0314612.1314812.13（单位：元/吨，不含税价）* PBT树脂产品

PBT供应端，海外供应商受制于成本竞争力下降，逐步关停或减产，国内供应商仍在不断扩产，增强海外市场腾出的市场份额，供应充足。PBT需求端，下游细分市场主要集中在改性、纺丝、光缆和刷丝等领域。其中，改性 PBT的应用占比最大，占比接近50%。

未来五年，PBT树脂行业产能供给充足、市场竞争格局短期难以提升，叠加下游终端需求无爆发性增长，若无意外因素干扰，预计产品价格在正常情况下将保持低位。

157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的具体预测期业务数据。

* 基础 PPE树脂产品

基础 PPE供应端，海外供应商 SABIC、旭化成均采取自产自用模式，南通星辰、大连中沐、江苏京腾昊对外销售。下游市场可获得性有限，以产定销，装置开工基本稳定。基础 PPE需求端，主要是通过下游改性工厂对 PPE树脂通过物理加工改性添加 PS、PA66、GF等后，生产出 PPE 合金，PPE 玻纤增强以及 PPE 阻燃增强系列产品。终端应用主要集中在光伏、储能、新能源汽车、水处理、家用电器等领域。

未来五年，在双碳政策、部件轻量化的宏观环境下，基础 PPE树脂、改性 PPE的需求有望进一步扩大。供应方面，除南通星辰、大连中沐已公布的扩产计划外，2026年2月，康达新材、上海嘉荣等公司陆续公告新增产能，京腾昊桦亦有1万吨扩产意向。

此外，SABIC 位于荷兰的 3.2 万吨产能重启仍存在不确定性。基础 PPE 树脂受出口退税政策调整及行业后续产能持续扩容影响，预测期市场供给充裕、产品价格承压逐年下行。

上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的具体预测期业务数据。

* 特种 PPE产品

特种 PPE供应端，鉴于产品高盈利值的吸引，国内外厂家纷纷入场，预估在 2027年，新装置产能逐步投放与市场需求基本持平。特种 PPE需求端，未来 1-3年，受 AI产业、智能驾驶、具身机器人、智能终端、中低空轨道卫星等产业高增长驱动下，全球知名咨询机构 Prismark 给出未来五年的需求年复增长率 28%的乐观数据。但部分厂家为了抢占新建产能投放后的市场份额，已开始降低产品销售单价，增加市场价格竞争。

上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的具体预测期业务数据。

*其他中间体及副产物

158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

26-二甲基苯酚（DMP）产品、邻甲酚原料间二甲苯或苯酚、甲醇，以及四氢呋喃

成本端原料 PTA和 BDO均属于大宗化学品，全球产能充足，即使受偶发性的地缘政治，或市场行情影响，出现阶段性国际原油价格波动，整体预判成本稳定。

26-二甲基苯酚下游主要应用于农药领域，受行业供需及外部综合市场因素影响，

产品价格呈阶段性波动下行。邻甲酚下游主要应用抗氧剂、邻甲酚醛环氧树脂稳步增长，农药中间体除草剂需求下降，供需基本平衡。四氢呋喃下游主要应用在氨纶、溶剂、医药中间体、农药中间体等领域，未来需求预计保持持续增长。

上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的具体预测期业务数据。

未来年度销售收入等于产品销量乘以产品售价，具体销售收入预测情况如下：

营业收入预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入448474.53481806.81500983.46511295.89518262.11518262.11

其中主要产品：

基础环氧树脂139349.70147439.39151777.68153925.37157130.87157130.87

多品种环氧树脂38023.4343238.9346742.6751142.4451842.4451842.44

双酚 A 51575.86 54133.91 56805.62 59610.88 62556.46 62556.46

工程塑料系列产品205472.98221406.79229310.29230184.36230184.36230184.36

注：上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的预测期业务数据。

（2）营业成本预测

南通星辰采用分步结转的方法对产品成本进行核算，每步工序的成本项目均涉及原材料、辅助材料、燃料动力及制造费用，制造费用包括人工成本、折旧及其他费用。本次成本测算亦采用分步结转的方式。

根据预测，未来年度各产品单位成本如下：

单位：元/吨

159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

双酚 A 7241.43 7586.06 7903.50 8235.10 8581.76 8521.63

基础环氧树脂12071.1512505.7412773.5813084.2613317.7713209.86

多品种环氧树脂11360.5211694.2011763.8112301.5912374.5012213.21

工程塑料系列产品11992.6012931.1613383.2913664.0413819.7313700.02

注：上市公司已申请以汇总方式披露南通星辰工程塑料系列产品的预测期财务数据。

现就各产品主要成本构成项目的预测方式描述如下：

1）原材料、辅助材料、能源成本、外协成本等及制造费用的预测

材料费用成本=采购单价×耗用量

*耗用量的预测

由于被评估单位已运行多年，主要原材料、辅助材料、能源成本、外协成本及制造费用等单位耗费配比已相对固定，未来年度该类材料费用按照历史年度的单耗并结合企业的实际情况进行预测；新建产能对应的产品主要基于评估基准日取得的《项目可行性研究报告》，报告中对新产能、扩建完成后的收入、原料成本、能源成本、人工、折旧和制造费用等进行了详细的预测。

*采购单价的预测

企业产品所耗用的原材料包括苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、甲醇、PTA、BDO 等多种化学原材料。本次评估按照报告期内的实际采购单价为基础，并结合上游原材料市场供需情况预测得出。具体分析变化趋势如下：

A.苯酚

原料端：苯酚定价核心受供需基本面主导，同时上游纯苯、丙烯等原料走势对其价格形成直接传导。原油价格强势上行，带动上游原料纯苯产业链成本抬升，为苯酚价格构筑坚实的成本底线；中长期来看，行业产能扩张节奏持续放缓，行业政策调控护航市场稳健运行；叠加经济周期切换带动制造业整体复苏，纯苯市场将维持高位盘整格局，丙烯价格则呈现震荡上扬态势，双重原料利好将持续为苯酚行业价格走势提供强劲助力。

160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

供应端：国内苯酚产能明确规划的近50万吨产能项目集中于2026年投产，将2026年市场价格继续承压下降，但其他多为远期规划；叠加近年苯酚生产企业盈利能力持续下滑，部分远期新建产能存在暂缓、取消风险，同时部分在产老旧酚酮装置面临淘汰预期，实际远期有效产能增量有限。此外，行业盈利偏弱背景下，企业生产开工积极性持续下降，部分时段或将采取集中停车检修、控产稳价等调控措施，推动市场量价回归合理平衡区间，进一步缓解供应端过剩压力，为价格企稳提供保障。

需求端：苯酚下游需求具备较强增长韧性，核心下游产品双酚 A 产能的释放，直接带动苯酚刚需稳步攀升，消化市场增量供应。与此同时，酚醛树脂作为苯酚另一大下游领域，行业集中度持续提升，推动产业深层次整合重组与高效化发展。未来五年，存量酚醛树脂企业将通过技术改造、环保升级双线发力，实现生产效能与市场竞争力同步提升，进一步带动苯酚刚性需求稳健增长。

结合当前宏观经济、原料供需、政策调控、产业产能及下游需求等多重核心维度综合研判，未来五年国内苯酚市场价格整体呈现先抑后扬的运行态势。

B.丙酮

原料端：丙酮生产成本高度依赖纯苯、丙烯两大核心原料，其价格走势将直接主导丙酮成本端波动。原油价格强势上行，带动纯苯、丙烯产业链成本抬升，为丙酮价格构筑坚实的成本底线；中长期来看，行业产能扩张节奏持续放缓，行业政策调控护航市场稳健运行；叠加经济周期切换带动制造业整体复苏，纯苯市场将维持高位盘整格局，丙烯价格则呈现震荡上扬态势，双重原料利好将持续为丙酮行业价格走势提供强劲助力。

供应端：未来国内丙酮供应呈现总量扩容、结构优化的特征：短期来看，行业新扩建产能集中于2026年释放，产能持续扩张将直接带动市场供应量攀升，加剧阶段性供应宽松压力，导致2026年短期市场价格依然承压；中长期来看，随着行业产能集中度提升、一体化装置持续优化，落后产能将加速淘汰出局，行业有效供应更趋稳定，缓解无序竞争压力。

161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

需求端：国内丙酮需求增长具备坚实基础，核心增量来自下游核心衍生品产能扩容，叠加宏观经济复苏带动泛领域需求回暖，形成双重支撑。双酚 A、MMA、异丙醇、MIBK作为丙酮最主要下游，未来五年新扩建产能集中释放。下游产能扩张将直接拉动丙酮刚性需求。此外，随着宏观经济逐步复苏，涂料、树脂等传统下游行业需求持续回暖，为丙酮市场提供稳定的消费底盘，弱化需求端波动风险。

综合原料成本、政策环境、供需格局等多重因素推演，未来五年国内丙酮价格整体呈现先抑后扬的走势，短期受供应扩容、进口冲击等因素压制，中长期则依托成本支撑、需求回暖及行业整合实现企稳回升。

C.环氧氯丙烷

原料端：当前环氧氯丙烷主流生产工艺涵盖甘油法、丙烯法及双氧水法，原料端供需与政策变动直接牵动成本走势。甘油市场，印度尼西亚对出口粗甘油加征7.5%关税，直接推升国内粗甘油进口成本；中长期视角下，随着印尼 B40/B50 生柴政策、马来西亚及巴西 B20 生柴政策稳步推进，东南亚及巴西粗甘油产量有望逐步释放，市场供应扩容将弱化成本端支撑。双氧水市场则受益于落后产能清退的政策刚性约束，叠加多领域需求稳步扩容、成本波动回归理性，短期扰动因素持续消退，中长期供需格局持续优化，预计双氧水产品价格整体呈稳步上行态势，为双氧水法环氧氯丙烷成本带来刚性支撑。

供应端：虽国内环氧氯丙烷仍有部分规划新产能待投产，理论上会加剧市场竞争，但实际供给端压力可控。双氧水法工艺虽具备原料稳定、环保优势突出的特点，但需采用50%高浓度双氧水，反应剧烈且存在爆炸安全风险，直接影响装置开工稳定性。受工艺安全隐患、市场不确定性及下游稳定供货需求制约，多家企业规划的双氧水法新项目存在推迟、搁置可能性，新产能实际投放节奏放缓。此外，国内市场心态逐步转向理性维稳，“控量保价”成为行业主流操作策略。企业通过主动调控开工负荷、平衡市场供需，有效缓解供给过剩压力，维护行业合理利润空间，对环氧氯丙烷价格形成坚实支撑。

需求端：环氧氯丙烷消费结构高度集中，环氧树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯（TGIC）为核心下游领域，需求端增量动力充足。主力下游环氧树脂领域，受益于 5G 基站大规

162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

模建设、智能手机迭代更新、高性能芯片普及应用，锂电池隔膜粘合剂、光伏组件封装胶膜等高端领域需求持续放量；叠加风电叶片大型化、汽车轻量化趋势深化，复合材料用环氧树脂需求稳步增长，带动环氧氯丙烷刚需攀升。除此之外，全球经济稳步复苏带动涂料、胶黏剂、制药、增塑剂等配套下游需求逐步回暖，外贸出口市场机遇持续释放，全方位拓宽环氧氯丙烷消费空间，为价格上行提供需求端动力。

综合来看，短期环氧氯丙烷受原料成本支撑、供给端理性调控加持，中长期受益于经济周期上行、下游高端领域需求扩容，预计未来五年，中国环氧氯丙烷市场将从“严重过剩”向“宽松平衡”过渡，价格预计将呈现先触底震荡，后缓慢修复的走势。

D.BDO

供应端：2025年中国 BDO产业链扩张步伐有所放缓，但在终端需求无明显改善的情况下，BDO 价格持续承压，被迫处于长期停车装置的非一体化装置增多，长期停车一年以上的产能合计达到46万吨，多为需外采原料的炔醛法装置。在国内市场竞争压力下，不少企业更积极的开发出口，但2025年6月，欧盟发起反倾销调查，加之国际市场竞争加剧，2025年 BDO出口缩量，同比下滑约 16%。

展望 2026年及以后，中国 BDO市场新增企业数量预计减少，但装置规模均较大，预计产能增量在90万-103万吨之间，尽管部分老旧产能将退出市场，但整体产能增速仍有望达到15.98%，进一步加剧市场供应过剩的局面。受产业链利润影响，预计行业产能利用率将降至49%左右，产量增速也将略有减缓，预计增速在10%以内。

需求端：2025年 BDO下游消费结构中，占比最大是 PTMEG，占比为 49.60%，；

第二位的依然是 PBT，占比为 23.47%；第三位的依然是 GBL，占比为 17.16%，占比提

升较为明显，0.92个百分点；PBAT行业亦有下滑，占比为 4.77%；PU浆料及 TPU在BDO 消费中占比均继续下滑。同时，下游客户的采购策略也整体偏向消极，多熟客户选择按需采购，认为 BDO货值不高且涨价概率较小，不太具有备货的必要性。

综合来看，BDO 市场价格整体处于低位震荡、弱势运行状态。预测期内 BDO的市场价格预计总体维持低位水平。

163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

E.PTA

供给端：PTA 作为聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜的核心原料，2010 年以来行业经历了两轮扩产周期，截至 2025 年，我国 PTA有效产能规模增长至 9135 万吨，供给端快速趋于饱和导致近 5年产品价差持续低位徘徊。据百川盈孚，我国 PTA 产能基本集中在 5家头部企业之中。伴随纺织服装及消费品材料等领域需求持续增长，我国 PTA产能自2020年大幅扩产80%以来开工率保持良性水平，但盈利低迷，核心原因在于2018年后新技术推广导致竞争加剧。2025年新增860万吨产能的价格冲击预计在2026年逐步被市场所消化，2026-2027年 PTA无新产能投放，由于技术优化空间较小，老旧产能退出，行业有望进入格局优化。

需求端：PTA 的下游主要为聚酯纤维，终端纺织企业采购积极性不高，PTA 总体供应较为充裕，预计价格将持续低位。

F.甲醇

供给端：据隆众资讯统计，截至2025年底，国内甲醇产能基数达10804.5万吨，较2024年年底增加约518万吨，年增速为5%。2025年新增产能中，约70%为配套下游（MTO、BDO等）的一体化项目，非一体化产能增速明显放缓。在“双碳”目标背景下，单纯的甲醇生产项目审批趋严，市场参与者更倾向于建设一体化项目。

2026年，国内预计甲醇新产能仍有释放，包括宝丰280万吨／年以及中煤榆林220万吨／年装置。其他装置仍有计划投产，但实际或推迟到2027年。预计2026年国内产能增速约为4.3%。

需求端：2025年，从消费结构来看，甲醇制烯烃仍是主要下游，需求占比稳定在

50%左右。其后依次为冰醋酸、MTBE、甲醛、甲醇制氢和二甲醚等其他领域。当前多

数传统下游领域面临显著的产能过剩压力，行业盈利水平长期处于微薄区间，存量装置开工率易受利润波动挤压而下滑。这一结构性矛盾将部分抵消新产能投放带来的需求增长，从而在一定程度上抑制甲醇市场价格的暂时性上涨。

综上，未来随着甲醇产能增速进一步放缓、国内低碳转型推进，预计甲醇市场逐步

164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

走向再平衡，预计市场价格相对稳定。

*辅助材料、备件、外协成本

对于预测期内的成本，对于单价水平变化较大的，主要是根据2025年1-6月的平均结算单价为基础进行预测得出；对于单价水平变化较小的，主要是根据历史单价水平确定。

*燃料及动力

企业产品所耗用的燃料及动力包括导热油、自来水、蒸汽、动力电、氮气、等。本次评估按照2025年的平均结算单价为基础进行预测得出。

*直接人工和制造费用

A.人工及附加

对于人工及附加，将根据现有的工资水平，及以后各年公司效益情况，做相应的调整。

B.折旧

基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。

对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。

在确定了各年固定资产折旧总额后，再根据各工序资产所占比例确定应分摊的折旧费用。

（3）税金及附加预测

增值税：南通星辰为增值税一般纳税人，应税收入按13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本次应交增值税参考历史年度的实际税负占收入的比例进行预测。

165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的7%缴纳。

教育费附加及地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的5%缴纳。

印花税：在历史年度占收入比例的基础上结合未来收入变化水平进行预测。

土地使用税：按照土地总面积和税额标准5元/平方米进行预测。

房产税：从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴。

车船使用税：参考2025年车辆年检时缴纳的税费进行预测。

环境保护税：参考2025年第三方监测数据缴纳的税费进行预测。

水资源税：参考2025年税额标准进行预测。

（4）销售费用预测

企业销售费用主要包括工资及奖金、社保及商业保险、仓储堆存费、保险费、业务

招待费、差旅费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、工业费用、折旧费等。

工资及奖金：主要包括销售人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

社保、职工福利费、住房公积金、社会保障费等工资附加费，参考历史年度占工资的比例进行预测。

折旧费：根据固定资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

仓储堆存费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、工业费用及其他费用，根据企业历史年度数据，结合其未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。

保险费、业务招待费及其他费用等各项成本费用根据被评估单位历年情况，分析其形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。

（5）管理费用预测

管理费用未来主要包括工资及奖金、社保及商业保险、业务招待费、差旅费、办公

166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

费、修理费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、电话及网络费、工业费用、折旧费及

摊销、安全生产费及其他费用等，其中工业费用大部分是办公用水电费。管理费用的预测原则及方法如下：

工资及奖金：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

社保、职工福利费、住房公积金、社会保障费、商业保险等工资附加费，参考历史年度占工资的比例进行预测。

折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

业务招待费、差旅费、办公费、修理费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、电话

及网络费、工业费用、安全生产费及其他费用，根据企业历史年度数据，结合其未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。

（6）研发费用预测

研发费用主要包括职工薪酬、社保、住房公积金、材料费、修理费、折旧及摊销、

委托费、水电能源费、租赁费、试验费、中介咨询费等。

职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。

社保、住房公积金等工资附加费，参考历史年度占工资的比例进行预测。

折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。

材料费、修理费、委托费、水电能源费、租赁费、试验费、中介咨询费等主要为研

发项目产生的直接费用，未来预测根据这些费用占营业收入的一定比例并考虑必要增量支出进行预测。

（7）其他收益预测

167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他收益主要为政府补助利得及增值税进项加计抵减。

（8）所得税预测

对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税=（税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率

税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

南通星辰未来预测按照25%计算所得税。

财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部税务总局公告2023年第7号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；自2023年1月1日起执行。

南通星辰研发费用加计扣除申报和后续管理主要参考了国家税务总局所得税司科

技部政策法规与创新体系建设司发布的《研发费用加计扣除政策执行指引（2.0版）》。

评估人员和企业财务人员了解到，研发加计扣除主要为企业为获得科学与技术新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行的具有明确目标的系统性活动。企业产品（服务）的常规性升级；对某项科研成果的直接应用（如直接采用公开的新工艺、材料等）不得享有加计扣除。未来年度加计扣除按照历史年度情况，结合预测未来年度企业研发活动开展预期合理确定。

（9）折旧预测

固定资产的折旧是企业对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提

的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。

（10）摊销预测

摊销费主要是无形资产-软件、无形资产-土地使用权的摊销费用。本次评估根据评估基准日现有无形资产-软件、无形资产土地账面原值，按照企业现有摊销政策计算确

168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告定。

（11）营运资金预测预测期营运资金参考2025年经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况确定。

预测期每年需增加营运资金的计算公式为：

追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金营运资金是企业经营性流动资产和经营性流动负债的总称。经营性流动资产减去经营性流动负债的余额称为净营运资金。本次评估参考2025年经营性流动资产和经营性流动负债的必备现金和周转情况，并结合预测的营业收入和营业成本确定预测期需要的营运资金经过分析测算。

（12）资本性支出预测

企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新并考虑扩大业务规模新增的资产。更新资本性支出根据各大类资产的预计重置金额及经济寿命年限确定，增量资产根据企业购置计划确定。

（13）永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

式中：

r：折现率

Rn+1：永续期第一年企业自由现金流

g：永续期的增长率

n：明确预测期第末年

169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

2）续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g为零。

3）Rn+1按预测期末第 n年自由现金流量调整确定。

主要调整包括：

折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销。具体评估思路为：*将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；*再将该现值按经济年

限折为年金；*将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周

期更新时点再折现到预测末现值；*将该现值再按经济年限折为年金；*将*和*相加

得出永续期折旧、摊销费。

资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

（14）企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下：

企业自由现金流量预测表

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

营业收入448474.53481806.81500983.46511295.89518262.11518262.11

营业成本382786.83412039.49428924.25445811.94453256.12449462.83

税金及附加2162.152836.452969.832907.152898.992898.99

销售费用3206.433253.513301.273349.973399.623397.33

管理费用10834.2811009.7411041.4810769.8410607.1810306.91

研发费用7893.928101.938268.878229.888268.498144.01

170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

利润总额41590.9244565.6946477.7640227.1139831.7244052.05

减：所得税9759.7710499.1310917.569350.309196.7210251.81

息前税后营业利润31831.1634066.5635560.2030876.8130635.0033800.24

加：折旧和摊销21884.5323399.3423202.8522488.7921952.8617732.54

减：资本性支出29337.007500.007500.007500.007500.0024993.73

营运资金变动-3293.336538.153753.231943.021348.58

企业自由现金流量27672.0243427.7547509.8243922.5843739.2926539.05

（15）经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为348086.75万元。计算结果详见评估明细表。

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续期

企业自由现金流量27672.0243427.7547509.8243922.5843739.2926539.05

折现率9.53%9.53%9.53%9.53%9.53%9.53%

折现期0.501.502.503.504.505.50

折现系数0.960.870.800.730.666.97

折现值26441.0237886.0837841.7031941.1129040.81184936.03

企业自由现金流量现值348086.75

（16）其他资产和负债价值的估算及分析过程

1）溢余资产C 1的分析及估算

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的超额现金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，日常经营所必需的现金持有量考虑各种付现因素。本次评估被评估企业溢余资产为溢余货币资金，放入下方非经营性资产C 2统算。

2）非经营性资产C 2的分析及估算

非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。

171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经分析，本次评估中非经营性资产包括预付款项、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、固定资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括应付账款、其他应付账款、租赁负债和递延收益。具体明细如下：

单位：万元

序号科目-明细项目账面价值评估值一非经营性资产

1货币资金39206.2139206.21

2其他应收款42.8142.81

3其他流动资产4076.794076.79

4固定资产1105.43745.14

5递延所得税资产2311.492311.49

6其他非流动资产2054.362054.36

非经营性资产小计48797.1048436.81二非经营性负债

1应付票据及应付账款730.57730.57

2其他应付款197051.25197051.25

3其他流动负债16.3816.38

4租赁负债36.0436.04

5递延收益-非流动负债3770.55942.64

非经营性负债小计201604.78198776.87

三溢余资产、非经营性资产负债净额-152807.69-150340.07

3 ’）长期股权投资E 的估算及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

金额：万元序号被评估单位简称账面价值评估方法评估价值增减值增减率

1南通中蓝工程塑胶有限公司18070.08收益法25664.157594.0742.03%

长期股权投资账面价值合计18070.08万元，经收益法评估的评估结果为25664.15万元。

172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、收益法评估结果

（1）企业整体价值的计算

V＝P ’＋C 1＋C 2＋ E

＝348086.75+0.00-150340.07+25664.15

＝223410.84万元

（2）付息债务价值的确定

南通星辰的付息债务包括一年内到期的非流动负债和长期借款，账面价值

12419.15万元，评估价值12419.15万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，南通星辰的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝223410.84-12419.15

＝210991.69万元

（六）评估结论与分析

1、评估结论

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，南通星辰母公司净资产账面价值为145079.02万元，评估价值为208235.62万元，增值额为63156.60万元，增值率为43.53%。

（2）收益法评估结论

经收益法评估，南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值为210991.69万元，评估增值65912.67万元，增值率为45.43%。

173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、评估结果的最终确定

本次采用收益法评估的股东全部权益价值为210991.69万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为208235.62万元，两种方法评估差异为2756.07万元。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，造成两种评估方法产生差异。

资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在区域优势、在手合同、企业资质等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如区域优势、资源优势、在手合同、管理团队等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值和资源特点。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对

未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，本次评估认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

3、评估结论与账面价值比较变动情况及说明

本次评估采用资产基础法、收益法对南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值

174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

进行评估，经分析后，采用收益法的评估结果210991.69万元，较南通星辰母公司净资产评估增值65912.67万元，增值率为45.43%。增值的主要原因是：

南通星辰作为中国环氧树脂和聚苯醚材料产业的发源地，通过几十年的发展，目前已成为环氧树脂、聚苯醚树脂行业内的领先企业之一，在产品技术、客户资源、品牌影响力、营销体系等方面具有竞争优势。经过收益法评估，其结果反映了企业账内账外各项有形和无形资源有机组合在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

（七）引用其他评估机构报告的内容本次评估报告未引用其他评估机构报告内容。

（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

对于设备性能的检验属于技术难度较大的程序，对于房屋建筑物隐蔽工程属于履行难度较大的程序，评估师只能通过履行替代程序对其性能进行核实，即通过核实相关设备的技术资料、运行记录、检修记录等，推测其技术水平、进而计算其成新度，对于房屋建筑物通过查看房产的工程图纸等相关资料进行核实。被评估单位承诺提供的相关资料真实、完整，另外，评估人员也根据相应的资料对其使用状况等作出了合理的分析判断，上述评估程序受限不会对被评估单位的评估价值产生较大影响。

175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）评估基准日至本报告出具日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

本次评估基准日至本报告出具日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过

176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）评估预测的合理性

标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发

展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营

许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系

等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有

177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

上市公司在完成本次交易后，将积极推进环氧树脂及工程塑料业务的协同与整合，进一步强化上市公司核心竞争力，加强业务发展和规范经营，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。

（四）敏感性分析标的公司所处化工材料行业的原材料价格与产品价格在通常价格区间的波动中整

体处于同步状态，公司采购上游大宗原材料通常按照长约协议按月度与供应商参考市场价格进行结算；公司向客户销售也会基于原料价格、产品市场价格进行综合报价。对于收益法结果，本次评估中针对历史期及预测期内价格波动幅度较大的主要产品（环氧树脂、双酚 A、PBT）的销售价格，历史期内价格波动幅度较大的原材料（苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、PTA）的采购价格进行敏感性测试，同时针对折现率进行敏感性分析如下：

1、主要原材料及产品的价格变化

（1）主要产品价格变化价格变化幅度项目

-2%-1%0%1%2%

企业价值（万元）299525.17323806.01348086.75372367.39396647.93

企业价值变化率-13.95%-6.98%-6.98%13.95%

100%股权价值（万元）162430.11186710.95210991.69235272.33259552.87

股权价值变化率-23.02%-11.51%-11.51%23.02%

（2）主要原材料价格变化价格变化幅度项目

-2%-1%0%1%2%

企业价值（万元）387287.47367687.12348086.75328486.39308886.02

178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

价格变化幅度项目

-2%-1%0%1%2%

企业价值变化率11.26%5.63%--5.63%-11.26%

100%股权价值（万元）250192.41230592.05210991.69191391.33171790.96

股权价值变化率18.58%9.29%--9.29%-18.58%

（3）考虑主要原材料与对应产品价格联动变化价格变化幅度项目

-2%-1%0%1%2%

企业价值（万元）338726.12343406.43348086.75352767.08357447.42

企业价值变化率-2.69%-1.34%-1.34%2.69%

100%股权价值（万元）201631.06206311.37210991.69215672.02220352.36

股权价值变化率-4.44%-2.22%-2.22%4.44%

由于标的公司主要产品的销售价格与原材料采购价格有一定的联动性，原材料价格上涨的压力可通过产品售价的提高消化，因此考虑主要原材料与对应产品价格联动因素后的评估结果敏感性较低。

2、折现率变化

折现率项目

8.5%9%9.53%10%10.5%

企业价值（万元）390187.94368480.81348086.75331723.08316038.23

企业价值变化率12.10%5.86%--4.70%-9.21%

100%股权价值（万元）253092.87231385.75210991.69194628.02178943.17

股权价值变化率19.95%9.67%--7.76%-15.19%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易有利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。

本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务与上市

179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料，本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有ABS、PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

但该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

（六）定价公允性分析

1、本次交易标的资产的定价依据

根据天健兴业出具的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，南通星辰100%股权的评估值为210991.69万元。根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，标的资产交易价格为

210991.69万元。

本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并

经中国中化备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。

2、与同行业可比上市公司的比较

与标的公司业务类似的上市公司包括金发科技（600143.SH）、东材科技（601208.SH）、

沃特股份（002886.SZ）、圣泉集团（605589.SH）、宏昌电子（603002.SH）。截至评估基准日2025年12月31日，同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

600143.SH 金发科技 42.68 2.70

180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码证券简称市盈率市净率

601208.SH 东材科技 121.09 4.58

002886.SZ 沃特股份 137.33 3.17

605589.SH 圣泉集团 22.88 2.33

603002.SH 宏昌电子 218.22 2.43

平均值108.443.04

中位值121.092.70

标的公司8.251.43

注 1：可比公司数据来源为 WIND 资讯。可比上市公司市盈率=截至评估基准日 2025 年 12 月

31日收盘市值/截至评估基准日最近12个月的归属于母公司所有者的净利润合计数。可比上市公司

市净率=截至评估基准日2025年12月31日收盘市值/至评估基准日的归属于母公司所有者权益。

注2：南通星辰市盈率=截至评估基准日2025年12月31日的评估值/2025年净利润。南通星辰市净率=截至评估基准日2025年12月31日的评估值/截至评估基准日的归属于母公司所有者的净资产。

由上表可见，本次交易中，标的公司南通星辰的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

3、与可比交易案例的比较

本次交易与近五年以来的同类型交易、同类化工材料资产的估值比较情况如下：

草案/收购公定价方价值比率计算告首次披露上市公司标的资产评估基准日法

时间 PE PB

2020年6月神马股份尼龙化工37.72%资产基股权2019-12-3111.571.13

础法

2021年2月中化国际扬农集团39.88%股权收益法2020-09-3018.701.26

20216资产基年月雪天盐业湘渝盐化100%股权2020-12-319.031.25

础法

2021年7月东方盛虹斯尔邦100%股权收益法2021-03-3128.521.98

2022年5资产基月雪峰科技玉象胡杨100%股权2021-12-312.801.21

础法

2022年6月沃特股份上海华尔卡51%股权收益法2022-03-3110.661.40

181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

草案/收购公定价方价值比率计算告首次披露上市公司标的资产评估基准日法

时间 PE PB

2023年8月昊华科技中化蓝天100%股权收益法2022-12-3110.082.04

2025资产基年5月华谊集团华谊三爱富60%股权2024-12-3126.901.15

础法

2025年3月日播时尚茵地乐71%股权收益法2024-12-319.772.03

20261山东艾蒙特22.50%股资产基年月东材科技2025-07-31亏损1.65

权础法

可比交易平均值-14.231.51

可比交易中位值-10.661.33

本次交易-8.251.43

注：可比交易案例中，中化国际收购扬农集团39.88%股权案例中，标的资产评估值扣除扬农化工36.17%股份（交易中同时出售）。

由上表可见，本次交易南通星辰的市盈率均低于行业可比交易平均水平，市净率介于可比交易平均值和中位值之间，与行业可比交易平均水平较为接近，本次交易定价具有公允性。

（七）评估基准日至本报告出具日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

本次评估基准日至本报告出具日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日，本次交易标的资产的所有者权益评估值为210991.69万元，标的资产的交易作价为210991.69万元，与评估值不存在差异，具有合理性。

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股）。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司

股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定

价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估目的是为上市公司本次发行股份购买资产提供评估对象的市场价值参考依据，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了符合法律法

184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公允、合理。

185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

2025年7月28日，上市公司（以下简称“甲方”）与蓝星集团（以下简称“乙方”）

签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），主要内容如下：

（一）本次交易方案

1、资产购买事项

（1）甲方同意按《发行股份购买资产协议》之约定从乙方处受让标的资产，且乙

方同意按《发行股份购买资产协议》之约定向甲方转让标的资产；

（2）各方确认，标的资产作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案之评估报告为基础协商确定，评估基准日为2025年6月30日（基准日）。各方同意，本次交易项下标的资产的交易价格，应以上述资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，并由各方另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。

2、发行股份事项

（1）各方同意，甲方向乙方发行股份，以此作为从乙方处受让标的资产的对价。

（2）甲方同意按照以下定价方式确定的股票发行价格，向乙方发行每股面值为人

民币 1元，种类为普通股（A股）的股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的全部对价。各方确认，甲方向乙方发行股份的定价方式为：定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80%且不低于甲方且最近一期经审计的每股净资产（3.51元）（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日公

186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），即本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币3.51元。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（3）各方同意，本次发行股份购买资产中，甲方所发行的股份数量将根据标的资

产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向乙方发行股份的数量＝以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入甲方资本公积。截至《发行股份购买资产协议》签署之日，本次交易涉及的评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，各方将依照《发行股份购买资产协议》之约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由各方另行签署补充协议予以确认。上述对价股份数量的最终确定尚须经甲方股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会及履行注册流程。在定价基准日至发行日期间，甲方如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。各方进一步同意，乙方取得甲方向其发行的全部新股份后，视为甲方已向乙方支付完毕甲方受让标的资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何对价。

（二）标的资产过户

1、各方同意，《发行股份购买资产协议》生效之日起30日内为标的资产的交割期，

各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。标的资产全部完成过户至甲方名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。

2、自标的资产交割完成日起30日内，各方应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。

3、自标的资产交割完成日起30日内，甲方应根据中国证监会和上海证券交易所的

187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办

理证券登记手续。甲方向乙方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。

（三）过渡期损益分配

1、各方同意，自基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期（“过渡期”）。

除非各方另行签署补充协议予以确认，过渡期内所产生的损益应当按照《发行股份购买资产协议》的约定分配。

2、各方同意，甲方按需在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割

审计报告（“交割审计报告”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归甲方所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由乙方以现金方式向甲方一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法

作为主要评估结论的，则过渡期损益均归甲方所有。

3、乙方承诺并保证，在过渡期内，其作为目标公司股东对目标公司及其子公司尽

善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得处置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目标公司及其子公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等

事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种

188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润。

4、对于因标的资产交割完成日前已发生的事项导致目标公司在标的资产交割完成

日后产生的应缴但未缴纳的税费、应付但未付的员工薪酬、应付但未付的社会保险及住

房公积金费用等，或因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因标的资产交割完成日前提供担保而产生的担保责任，因标的资产交割完成日前的原因引起的在标的资产交割完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿等未在目标公司截

至标的资产交割完成日时的财务报表上体现的负债，由乙方承担，并于目标公司承担或偿付该等负债之日起30日内由乙方向目标公司以现金方式等额补足。

（四）业绩补偿安排

1、各方同意，根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，乙方对甲方的

业绩承诺及补偿责任如下：

（1）若本次交易采用收益现值法确定交易价格，乙方对目标公司在业绩承诺期内

应实现的税后净利润作出承诺。并根据各方另行签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿约定。

（2）若本次交易采用资产基础法确定交易价格，则乙方原则上不对目标公司整体

经营业绩承担补偿义务。但如本次交易中涉及的特定无形资产（包括但不限于专利）评估中按未来收益法单独计价，乙方应就该部分资产在特定期限内实现的收入或利润等盈利指标作出合理承诺，若相关收入或利润等盈利指标未达到承诺标准，乙方同意根据各方另行签署的补充协议确定的方式承担相应补偿责任，补偿上限为专利等无形资产价值。

2、基于上述条款，各方应当就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

（五）协议的生效、变更、修改、转让和解除

1、协议的生效

（1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：*甲方董事

189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

会、股东会通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；*本次交易获得有权

国有资产监督管理部门或中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的批准，标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门和/或中国中化备案；*乙方根据其

公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；*按中国法律之规定，本次交易经上海证券交易所审核通过后已履行中国证监会注册程序；*本次交易获得法律法

规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

（2）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件或办理相关手续，则各方应努力促成其他方进行配合。

2、《发行股份购买资产协议》的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。

3、《发行股份购买资产协议》的变更和修改构成《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。

4、未经对方书面同意，任何一方均不得转让《发行股份购买资产协议》项下的权

利或义务的部分或全部。

5、《发行股份购买资产协议》形成了各方之间关于本次交易的完整协议，取代了

各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅

解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

6、协议的解除

（1）于标的资产交割完成日前，经各方协商一致，各方可以签署书面补充协议以

终止《发行股份购买资产协议》。

（2）出现下列情形之一或多项的，甲、乙各方均有权以书面通知的方式单方面解

除《发行股份购买资产协议》：*因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主

管部门、司法机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股份购买资产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署《发行股份购买资产协议》时的目的；

190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予

同意《发行股份购买资产协议》的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以

致严重影响签署《发行股份购买资产协议》时的目的；*如《发行股份购买资产协议》

所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《发行股份购买资产协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《发行股份购买资产协议》任何一方无法履行其在《发行股份购买资产协议》项下的主要义务；*如一方作出的保证及承诺在任何重

大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《发行股份购买资产协议》。

（3）如因各方中任一方过错或各方过错而导致出现上述条款所述及的情形，则该

一方应按《发行股份购买资产协议》承担相应的违约责任。

（六）违约责任

1、《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份购买资产协议》规

定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照《发行股份购买资产协议》

的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

二、《发行股份购买资产补充协议一》主要内容甲方和乙方于2026年2月签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称或“《补充协议一》”），主要内容如下：

（一）评估基准日调整

《发行股份购买资产协议》定义的“基准日”从2025年6月30日调整为2025年

12月31日。

（二）发行价格

《发行股份购买资产协议》第2.2条所提及的甲方向乙方发行股份的定价方式调整

191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为：定价基准日为甲方于《补充协议一》签署之日重新召开的审议本次交易相关事项的

董事会会议决议公告日，即甲方第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前120个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前120个交易日甲方股票交易总量）的80%且不低

于甲方最近一期经审计的每股净资产（即3.51元），即本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币3.51元。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月10日，上市公司（以下简称“甲方”）与交易对方（以下简称“乙方”）

签订了《发行股份购买资产协议补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。

（二）标的资产的交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估机构”）以2025年12月31日为评估基准日出具的标的资产的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字[2026]第0889号）（简称“《标的资产评估报告》”），目标公司南通星辰（以下协议内容简称“目标公司”）截至2025年12月31日的全部股东权益的评估值为人民币210991.69万元，即标的资产的评估值为人民币210991.69万元。上述评估结果已经中国中化控股有限责任公司备案。

经双方协商一致，以上述经备案的评估值为基础，确定标的资产的交易价格为人民币210991.69万元。

（三）发行价格及发行股份数量

根据《补充协议一》的约定，甲方向乙方发行股份的定价基准日为甲方于补充协议一签署之日重新召开的审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日（即甲方第十届

192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告董事会第十七次会议决议公告日），本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币

3.51元。

双方同意，按照《发行股份购买资产协议》第2.3条约定的计算公式计算，甲方就本次交易而需向乙方发行的股份数量为601115925股。

上述股份数量的最终确定尚需经甲方股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过、并履行中国证监会注册程序。

在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格及股份发行数量作相应调整。

（四）标的资产过户

本协议生效之日起30日内，乙方应促使目标公司办理完成将其出资人变更为甲方的企业国有资产变动产权登记。在目标公司完成前述变动产权登记后30日内，乙方应促使目标公司完成在主管市场监督管理部门的股东变更登记，将甲方变更登记为目标公司的唯一股东，甲方应当就此提供必要的协助。前述变更登记完成即表明标的资产过户实施完毕，也即表明标的资产交割完成，前述变更登记完成之日简称为“标的资产交割完成日”。自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。

乙方应于标的资产交割完成日前将目标公司（含其子公司和分公司）经营所需的或

与其相关的资产权属证书、业务资质证书、财务会计资料、与专利相关的资料、与商业秘密相关的资料等资料移交给甲方。

（五）过渡期损益

双方同意，自评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期（简称“过渡期”）。

双方同意，甲方应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称

193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告“交割审计报告”）。无论评估机构出具的《标的资产评估报告》中对标的资产采用何种估值方法作为主要评估方法，标的资产在过渡期的收益归甲方所有，亏损由乙方在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向甲方一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。

（六）业绩承诺

1、业绩补偿义务

乙方承诺，目标公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议第

6.3条约定的乙方同期累计承诺净利润数，否则乙方应按照本条的约定对甲方予以补偿。

2、业绩承诺期间

双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于2026年12月31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

3、业绩承诺数

根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，目标公司于2026年至2029年期间预计实现如下净利润数：

单位：万元

2026年2027年2028年2029年

34455.9936678.1838814.9534069.64

根据上述预测净利润数，乙方承诺目标公司于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年末目标公司的预测累计净利润数，具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润本次交易实施完毕

2029年

年份2026年2027年2028年（如顺延）

2026年34455.9971134.17109949.11-

194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

累计承诺净利润本次交易实施完毕

2029年

年份2026年2027年2028年（如顺延）

2027年-36678.1875493.13109562.77

本条所称“净利润数”均以目标公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

4、业绩补偿方式双方同意，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由甲方决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数进行审

核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定目标公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若目标公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对目标公司的实现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。

双方同意，乙方在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份数量，按以下公式计算：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

乙方应当优先以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行价格。

5、减值测试补偿安排

195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

双方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。

经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数÷乙方认购的甲方股份总数，则乙方需另行向甲方进行补偿，应补偿金额和补偿股份数量按如下公式计算：

期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－累计已补偿金额。

期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行价格。

应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

乙方应优先以股份进行补偿，如果乙方于本次交易中获得的甲方股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结算：应补偿现金金额＝期末减值应补偿金额－（乙方就标的资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行价格）。

前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、补偿上限

双方同意，乙方就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。

7、补偿措施的实施

如乙方根据协议第六条之约定须向甲方进行股份补偿，双方同意按照如下方式执行：

甲方应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起30个工作日内召开董事会确

定乙方需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币1元总价回购乙方应补

196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

偿股份并注销的相关方案；

若甲方股东会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收到通知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜；

如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后20个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有

的股份数后总股本的比例获赠股份；乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；

自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠与其

他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

如果乙方根据协议第六条之约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起30个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

乙方承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行本条项下的补偿承诺，在相关补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排

造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结事项之日立即通知甲方。

197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资

等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为交易对方持有的南通星辰100%股权。标的公司主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产

198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第 C26大类“化学原料和化学制品制造业”。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所生产的主要品类不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为股权，标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。

本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法规的规定本次交易拟购买的标的资产为南通星辰100%的股权，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权

的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，南通星辰和上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委；本次交易完成后，南通星辰成为上市公司的全资子公司，本次交易前后，南通星辰、上市公司的控制权并未发生变化，不构成行业垄断行为，故无需履行经营者集中申报程序。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商投资、对外投资事项。

199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包

括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易前，上市公司的股份总数为3588523593股。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易中标的资产的交易定价以经由评估机构出具并经有权国资机构备案的评

估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，认为评估定价公允，本次重组的交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为情形。

200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易标的资产为南通星辰100%股权。标的公司南通星辰为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。

本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，南通星辰将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了

相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办

法》第十一条第（七）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前后，上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。

本次交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，蓝星集团进行了业绩承诺，相关情况详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容”，业绩承诺方已就补偿安排、补偿方式、保障措施等事项作出约定。

上市公司2025年度实现的基本每股收益为-0.62元/股。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年备考基本每股收益为-0.47元/股。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的亏损额将有所收窄，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：1、不断完善公司治理，控制公司经营风险；2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益；3、相关方已出具填补回报措施的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。

203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

（1）本次交易购买的标的资产为南通星辰100%的股权，标的公司已建、在建及拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

（2）交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让

的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决

204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

（3）本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关

联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不

利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

报告期内，标的公司存在部分资金被转入上市公司中化国际实施统一管理以提高资金使用效率的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至2025年12月31日，上述款项均已清理完毕。

截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司审计机构毕马威会计师已对上市公司2025年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

根据上市公司2025年经审计的财务报表和天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率等财务数据如下所示：

单位：万元

2025年12月31日

项目实际数备考数变动率

流动资产1544981.511758741.3813.84%

非流动资产3469830.783707928.536.86%

资产总额5014812.295466669.919.01%

流动负债1189021.881460514.7222.83%

非流动负债2238486.102271109.771.46%

负债总额3427507.973731624.498.87%

流动比率（倍）1.301.20-7.69%

速动比率（倍）0.940.89-5.32%

资产负债率68.35%68.26%下降0.09个百分点

206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年12月31日

项目实际数备考数变动率归属于母公司股东的

/2.932.86-2.39%每股净资产（元股）

注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）

/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。

本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有小幅度上升。根据备考数据，本次交易完成后，截至2025年末上市公司资产负债率有略微下降，主要系本次交易标的资产负债率低于上市公司，合并整体资产负债率略有下降。标的公司优质资产注入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。

本次交易前后上市公司营业收入、净利润、每股收益等财务数据如下所示：

单位：万元

2025年12月31日/2025年1-12月

项目实际数备考数变动率

营业收入4733987.445155108.058.90%

净利润-242701.18-217132.26/

归属于母公司所有者的-222320.42-196751.50/净利润

每股收益（元/股）-0.62-0.47/

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易将提升上市公司的资产规模、营业收入，减少归母净亏损，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

（2）关于规范关联交易

本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所下降。上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，中化股份、中国中化出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》《保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容详见本报告“第一节本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（3）关于避免同业竞争

2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权

共同划入中国中化（以下简称“两化联合重组”）。为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。

基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则的前提下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化在以上承诺的基础上，于2026年6月进一步承诺如下：

“1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起5年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。

2、中国中化承诺：中国中化将自本承诺做出之日起5年内，按照相关证券监管部

门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。

3、中国中化、中化集团承诺：将继续从主营业务、经营模式、销售区域等方面进

208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同

业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。

4、本承诺函所载内容自中化国际股东会审议通过后立即自动生效。”

本次交易不会导致上市公司与中国中化及其下属其他关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争。

本次交易前，上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的贸易分销业务。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。上市公司实际控制人国务院国资委下属的央企集团中国中化为上市公司的间接控股股东。因中国中化下属业务板块和经营主体众多，基础化工原料及化工中间体、化工新材料等业务具有上下游配套建设以及建设投产周期较长的特点，目前相关资产业务的梳理整合仍在进行过程中，报告期内上市公司的同业竞争问题的解决已经取得了一定的进展。

上市公司间接控股股东中国中化已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避

免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形。

2、本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为南通星辰100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

3、上市公司发行股份所购买的资产与现有主营业务具备显著的协同效应

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易有利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业

209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

链的协同，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。上市公司和标的公司的具体协同效应请参见本报告“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（八）本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰

100%股权，不涉及配套募集资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金，不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的相关规定。

（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易的交易对方蓝星集团已针对以资产认购而取得的上市公司股份出具了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司

54.60%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%。本次交易中，蓝星集团作为发行

股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司2560651398股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的61.12%；同时，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要约。

蓝星集团已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

蓝星集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。

3、本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的

规定本次交易的交易对方蓝星集团已针对以资产认购而取得的上市公司股份已出具了《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体情况参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

综上，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

（十一）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、上市公司是否具有明确可行的发展战略，是否存在不当市值管理行为，上市公

司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份

减持情形或者大比例减持计划，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易具有合理的商业逻辑及较强的必要性，具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章管理层讨论与分析”之

“七、本次交易对上市公司的影响”。

上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就股份减持计划出具了无减持计划的承诺，具体内容详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（2）核查过程

213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问访谈了上市公司、标的公司高级管理人员，了解交易的背景和目的；

审阅了本次交易相关协议、重组报告书、《资产评估报告》和上市公司最近三年年度报告；审阅了上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持计划承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份

减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十二个月

的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易有利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。上市公司和标的公司的具体协同效应请参见重组报告书“第一章本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅本次交易相关协议、本次交易的重组报告书等资料；访谈上市公

司、标的公司高级管理人员，了解交易的背景和目的，了解了本次交易目的、分析本次交易对上市公司的影响。

（3）核查结论

214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著的协同效应，有利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。

（二）支付方式的核查情况

1、公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称《证券期货法律适用意见第15号》）的相关要求

（1）基本情况

本次发行价格具体情况详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“2、定价基准日、定价原则及发行价格”。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议；

了解《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易未设置价格调整机制，不适用《证券期货法律适用意见第15号》相关要求。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发行价格

等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定

（1）基本情况

本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况本次交易不涉及现金支付。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

（3）核查意见

216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”、“第五章发行股份情况”、“第六章标的资产评估基本情况”、“第八章本次交易的合规性分析”。

本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（三）发行可转债购买资产情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并情况

1、基本情况

217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易不涉及发行吸收合并。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行吸收合并。

（五）募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（六）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了重组报告书，上市公司最近三年年度报告，了解上市公司历史沿革；查阅了《重组管理办法》相关规定，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十

218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺可实现性的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况

本次交易涉及的业绩承诺补偿的具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”

之“八、本次交易业绩承诺设置情况”。本次交易对方蓝星集团就业绩承诺补偿安排、补偿方式等事项作出约定，详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《发行股份购买资产之补充协议二》的主要内容”。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》以及上市公司与交易对方蓝星集

团签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议一》《发行股份购买资产之补充协议二》等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性、可实现性，业绩承诺方确保承诺行业绩承诺履行的相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业。

本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易对方蓝星集团进行了业绩承诺，相关情况详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《发行股份购买资产之补充协议二》，业绩承诺方已就补偿安排、补偿方式、保障措施等事项作出约定。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》以及上市公司与交易对方蓝星集

团签署的《发行股份购买资产之补充协议二》等相关文件；查阅了《重组管理办法》第

三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

（八）业绩奖励的核查情况

1、基本情况

本次交易未设置业绩奖励。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。

220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）锁定期安排的核查情况

1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。

（1）基本情况

本次交易的交易对方蓝星集团以其持有的南通星辰100%股权资产认购取得上市公司股份，本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。

本次交易不存在特定对象以资产认购取得可转债的情况。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议、

交易对方出具关于股份锁定的《承诺函》、重组报告书等文件；查阅了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方蓝星集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不存在特定对象以资产认购取得可转债的情况。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》第四

十七条第二款的规定

（1）基本情况上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

（2）核查过程

221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响的测算；查

阅了《重组管理办法》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》

第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易，交易对方蓝星集团不属于私募投资基金。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易有关协议、交易对方的工商资料等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方蓝星集团不属于私募投资基金。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》

第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或

者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况

本次交易，交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业。

蓝星集团已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

蓝星集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结

算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及

重组报告书、交易对方出具的承诺函。

（3）核查意见

223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东控制的关联人发行股份购买资产，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的

相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的相关规定。

（1）基本情况本次交易不涉及募集配套资金。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、适用《收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定，核

查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

蓝星集团已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司

54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的50%。本次交易完成后，中化股份及其

一致行动人合计持有上市公司2560651398股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的61.12%。

根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的

50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。因此，蓝星集团通

过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）

项规定的情形，可免于发出要约；不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款

第（三）项的规定。

根据《收购管理办法》第七十四条等规定，中化股份、中化金桥、中化资产已出具《关于股份锁定期的承诺函》：承诺：在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。

225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查过程

独立财务顾问核查了本次交易方案、本次交易相关协议、交易相关方出具的股份锁

定相关的承诺函，测算了本次交易对上市公司股权结构的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易适用《收购管理办法》第七十四条规定，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定。本次交易相关方的股份锁定期符合相关规定。

（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期损益

安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

本次交易标的资产采用收益法评估结果作为评估结论，拟购买资产过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之

“（二）发行股份的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及

重组报告书、《资产评估报告》；查阅了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用收益法评估结果作为评估结论，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理性

（1）基本情况

226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易标的资产采用收益法评估结果作为评估结论，拟购买资产过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之

“（二）发行股份的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及

重组报告书、《资产评估报告》；查阅了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及采用资产基础法评估结果作为评估结论。

（十一）收购少数股权（参股权）情况

1、基本情况

本次交易，上市公司将收购南通星辰100%股权，不存在收购少数股权（参股权）的情况。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。

（十二）整合管控情况

1、基本情况本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控安排，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；就本次交易对

227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司的影响分析详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及交易相

关协议；查阅了上市公司年度报告、会计师出具的《备考审阅报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对于拟购买资产的控制，本次交易对上市公司的影响分析具有合理性。

（十三）产业政策的核查情况

1、基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法

律、法规规定情形。具体详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，不存在高耗能、高排放的情形。

2、核查过程

独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明并检索了相关主管部门网站。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司南通星辰主要从事 PPE、PBT及相应改性工程塑料，以及环氧树脂及双酚 A等精细化工产品的生产和销售。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不存在高耗能、高排放的情形。

228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

（十五）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况参见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”的相关内容。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的信用报告、《发行股份购买资产协议》《补充协议一》和《补充协议二》，上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程和公司治理制度，了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的公司的违法违规情况，测算了本次交易前后上市公司的股权结构，本次交易相关评估报告，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体情况参见本报

告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定的情形”的相关内容。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司控股股东出具的相关承诺函、本次交易的审计报告、

备考审阅报告和上市公司的最近一年审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员

的承诺函，以及标的公司公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文件、交易对方承诺函等；查阅了本次交易律师出具的法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十六）重组上市条件的核查情况

1、基本情况

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。

截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

2、核查过程

230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了重组报告书，上市公司最近三年年度报告，了解上市公司历史沿革；查阅了《重组管理办法》相关规定，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关资料。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十七）配套募集资金条件情况

1、基本情况

本次交易不涉及募集配套资金。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。

（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是否取得

从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，报告期内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，具体情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。

（2）核查过程

231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司合规证明，与标的公司相关人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之

“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”相关内容。

（2）核查过程

独立财务顾问向标的公司了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标的公司的土地使用权证书、土地出让金缴纳凭证等资料；查阅法律意见书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司名下的土地使用权均取得了权属证书，相关价款已缴纳。标的公司不涉及矿业权。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部

门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》

第十八条进行特别提示

（1）基本情况

232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易的标的资产为南通星辰100%股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

本次交易标的公司南通星辰的已建项目及在建项目均履行了必要的立项、环保报批程序。

（2）核查过程

独立财务顾问获取并查阅标的公司的已建、在建项目清单，以及已建、在建项目的立项批复/备案、环境影响报告书/表、环评批复文件、环评验收文件、节能审查意见、

节能验收文件等资料；核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26号格式准则》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易标的公司南通星辰的已建项目及在建项目均履行了必要的立项、环保报批程序。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，与标的公司相关人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。

233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十九）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，产权是否清晰是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了标的公司工商档案，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明；查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；

查阅了天职国际出具的标的公司《审计报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，标的公司的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地

厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司的主要资产情况、主要资产对外担保、资产权利受限情况详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

（2）核查过程独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标

的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲

裁的相关内容；查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；获取了主管部门出具的合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存在少数房产未取得权属证书，相关房产非南通星辰及分、子公司的主要生产、经营场所，替代性较强，取得产权证书不会对南通星辰及分、子公司的正常生产经营构成实质不利影响。交易对方蓝星集团已出具了《关于南通星辰相关资产合规性的承诺函》，对相关事项可能产生的损失对标的公司进行全额补偿。拟购买资产不存在对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议。

（二十）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

2、核查情况

独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，了解标的公司资金管理相关流程及内控的执行情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构情况

1、基本情况

本次交易标的资产不涉及 VIE协议控制架构。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了南通星辰的历史沿革工商底档。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE协议控制架构。

（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况

1、基本情况

本次交易标的资产不涉及新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情形。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了南通星辰的历史沿革工商档案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情形。

（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况本次交易的交易对方为蓝星集团，其股权控制关系情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权结构关系”。

截至本报告出具日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、

236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人，不涉及发行对象数量超过200人或发行对象为“200人公司”的情况，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）标的公司股东人数穿透计算”。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了交易对方的工商档案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行对象数量超过200人或发行对象为“200人公司”的情况。

（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况本次交易的交易对方为蓝星集团，其股权控制关系情况详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权结构关系”。

本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户

及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了交易对方的工商档案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计

划、专门为本次交易设立的公司等情形。

237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十五）同业竞争情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，相关

各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易有利于解决上市公司环氧树脂、双酚 A 产品的同业竞争问题，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。相关情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

（2）核查过程

独立财务顾问通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公司控股股东和最终控股股东控制的企业名单；查阅了上市公司控股股东和最终控股股东

控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；查阅上市公司间接控股股

东中化集团、中国中化出具的关于避免同业竞争的相关承诺、具体解决措施及落实情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的

同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化于2026年6月解决和避免同业竞争事项的进一步承诺。

238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查过程独立财务顾问查阅相关方就同业竞争事项出具的进一步承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司间接控股股东中化集团、中国中化已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，核查并

论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易前后上市公司同业竞争情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

（2）核查过程

独立财务顾问核查上市公司、标的公司与间接控股股东、最终控股公司中国中化其

他下属企业之间的存在的相似业务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的进一步承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二十六）关联交易情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明

关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等参见重组

报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系及关联交易情况；了解标的公司关联交易的背景及原因、定价方式，抽样核查重大关联交易相关合同及凭证，并对交易情况进行访谈核查。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方及关联交易情况已经在重组报告书中进行了完整披露，关联交易存在商业合理性及必要性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润

总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况标的公司报告期内关联交易的必要性，关联交易占比情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联交易的背景原因，分析关联交易占标的资产收入、成本的比例情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关

联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况

240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问查阅了标的公司会计师出具的《审计报告》，以及上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅了上市公司关联交易相关审议制度；查阅了本次交易相关方就关联交易事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，标的公司与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范围。本次交易完成后，上市公司仍存在一定规模的关联采购、关联销售交易。前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，保护上市公司和中小股东的利益；为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东中化股份出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司间接控股股东、最终控股公司中国中化出具了《保持上市公司独立性的承诺函》。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况本次交易完成后上市公司关联交易情况参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

（2）核查情况

241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问查阅了上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅了本次交易相关方就关联交易事项出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增与中国中化及其关联方之间严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公司及其他股东利益，上市公司的控股股东中化股份，间接控股股东、最终控股公司中国中化出具了相关承诺函。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规

定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于

涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

截至本报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查过程独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑，不影响重组条件和信息披露要求。

（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况

本次交易中，天健兴业对标的资产南通星辰100%股权进行了评估。天健兴业以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对南通星辰100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。

本次交易对标的资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次最终确定

评估结论的原因及合理性，详见重组报告书“第六章标的资产评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”相关内容。

本次交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业。本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易对方蓝星集团就业绩承诺补偿安排、补偿方式等事项作出约定，

243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《发行股份购买资产补充协议二》”的主要内容”。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明，以及上市公司与交易对方蓝星集团签署的《发行股份购买资产补充协议二》等相关文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以2025年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假

设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

本次交易评估的假设具体情况详见重组报告书之“第六章标的资产评估基本情况”

之“一、标的资产评估情况”相关内容。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了上市公

司董事会、独立董事对评估假设合理性的意见；结合标的资产的实际情况分析评估假设的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事

项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见

（1）基本情况

本次交易标的资产不存在评估或估值特殊处理，标的资产本次评估对应的经济行为中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。具体情况详见重组报告书“第六章标的资产评估基本情况”。

2、核查过程

独立财务顾问进行了以下核查过程：

（1）审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅天职国际出

具的《审计报告》；

（2）了解标的公司报告期内营业收入情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率等；

（3）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需情况；

245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争情况和市场容量情况；

（5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；

（6）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；

（7）审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动的合理性；

（8）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；

（9）了解折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；

（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；

（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；

（12）审阅本次交易董事会决议、交易方案、本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）收益法评估预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行

业发展情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

（2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；

246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财

务风险水平，折现率取值具有合理性；

（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；

（7）本次交易未设置配套募集资金及募投项目，本次评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益；

（8）天健兴业预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评估

类第1号》的要求。

（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。

247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查过程

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据。

（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况

1、基本情况

天健兴业采取资产基础法和对收益法标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为定价依据。本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据的情形。

（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况

标的公司最近三年内不存在增减资、股权转让或改制情况。

（2）本次交易评估作价的合理性

248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司采用收益法评估结果作为评估结论，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，本次交易南通星辰的市盈率均低于行业可比交易平均水平，市净率介于可比交易平均值和中位值之间，与行业可比交易平均水平较为接近，全部权益价值评估结果客观反映了其股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。本次交易作价的公允性及合理性分析详见重组报告书“第六章标的资产评估基本情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。

（3）标的资产是否存在经营性减值本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，南通星辰母公司股东全部权益账面价值为145079.02万元，评估值为210991.69万元，增值率为45.43%；南通星辰合并口径股东全部权益账面价值为147741.11万元，评估值为210991.69万元，增值率为42.81%，不存在经营性减值。

（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

标的资产的定价过程详见重组报告书“第六章标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”以及“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”

之“（六）定价公允性分析”。

（5）评估基准日后是否发生重大变化

自评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公

司历史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性，了解评估基准日后是否发生重大变化。

3、核查意见

249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在增减资、股权转让或改制情况；结合可比公司及可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；本次交易定价以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有合理性。自评估基准日至本报告出具日，交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。

（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下企业合并，不涉及因本次交易新增商誉。

上市公司商誉账面价值占总资产的比例较小，具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”相关内容。

标的公司不存在商誉。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司不会新增商誉。

2、核查情况

本独立财务顾问审阅了天职国际出具的《备考审阅报告》及《审计报告》；审阅了

上市公司股东名册及标的公司的《公司章程》；审阅了上市公司报告期内的定期报告及商誉减值测试报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及因本次交易新增商誉。本次交易完成后，上市公司不会新增商誉。

（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发

展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响；

250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）基本情况

标的公司主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第 C26大类“化学原料和化学制品制造业”。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”，国际贸易政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）境外销售涉及贸易政策等情况”。

（2）核查过程

独立财务顾问查询了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》等，通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；

对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策、国际贸易政策对标的公司所属行业的发展影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一

致

（1）基本情况

标的公司同行业可比上市公司为金发科技、东材科技、沃特股份、圣泉集团、宏昌电子。

（2）核查过程

251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；

通过公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了卓创资讯、ACMI、隆众资讯等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实，所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。

（2）核查过程

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（三十六）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期核查拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告标的公司与前五大客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查过程

本独立财务顾问进行了以下核查过程：

*获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅天职国际出具的《审计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

*与标的公司管理层沟通，走访主要客户和供应商，获得主要客户和供应商的合同，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及交易规模与标的公

司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

*向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。报告期内，主要客户、供应商均较为稳定，同一客户、供应商交易金额变化具有合理性。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情况、新

增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司主要客户和供应商较为稳定，不存在涉及新增客户或供应商且金额较大的情况，不涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的情况。

（2）核查过程

253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本独立财务顾问进行了以下核查过程：

*获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅天职国际出具的《审计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况，分析客户及供应商交易金额变动情况；

*与标的公司管理层沟通，走访主要客户和供应商，获得主要客户和供应商的合同，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及交易规模与标的公

司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

*向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性；

*通过国家企业信息公示系统、企查查、公司官网等平台查询主要客户及供应商的工商信息等基本情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要客户和供应商较为稳定，不存在涉及新增客户或供应商且金额较大的情况，不涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的情况。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与报告期各期前五大

客户、前五大供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”

之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。

（2）核查过程

254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问获取了标的公司关联方调查表；通过企查查查询了主要客户及供应商

的工商资料；对标的公司主要供应商、客户进行访谈，了解与标的公司关联方是否存在关联关系；对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司所属行业特点，分析标的公司与主要客户及供应商交易的背景及合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内前五大客户、前五大供应商中，中国中化下属企业为南通星辰的关联方。中国中化为南通星辰的间接控股股东，间接持有南通星辰100.00%股权。除此以外，南通星辰的董事、高级管理人员、主要关联方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大客户、前五大供应商中不占有权益。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行

业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

1）客户集中度

报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：

前五大客户销售占比情况公司名称

2025年度2024年度

金发科技26.63%20.45%

东材科技34.63%35.63%

沃特股份26.29%24.08%

圣泉集团23.71%25.11%

宏昌电子67.29%68.53%

可比公司平均值35.71%34.76%

标的公司22.06%17.03%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司的主营业务稳定，前五大客户销售额占比不存在整体高于同行业可比公司平均水平的情况，不存在集中度较高对其持续经营能力构成重大不利影响的情况。标的公司的销售具备稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具有公允性。

2）供应商集中度

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比情况如下：

前五大供应商采购占比情况公司名称

2025年度2024年度

金发科技6.68%4.85%

东材科技17.54%14.82%

沃特股份17.92%22.67%

圣泉集团10.82%8.87%

宏昌电子25.62%30.15%

可比公司平均值15.72%16.27%

标的公司48.40%61.34%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

报告期内，标的公司前五大供应商集中度高于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司采购的主要原材料为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷等大宗商品，报告期内部分原材料通过集团内部集中采购平台进行采购。原材料的集中采购有利于保证原材料交期稳定、提高供应效率，也有利于降低采购成本，具有合理性。标的公司的采购具有稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具有公允性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

（2）核查过程

独立财务顾问执行了如下核查程序：

256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1）获取标的公司财务明细账，访谈报告期内主要的客户及供应商，了解交易内容、合作背景等；对报告期内主要客户及供应商执行函证程序，核查报告期主要客户、供应商的交易金额；通过检查交易合同、签收单等，了解交易内容；

报告期内，独立财务顾问对标的公司主要客户报告期各期营业收入进行了函证，具体情况参见本报告之“第八节独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（三十八）经营成果的核查情况”之“3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序”。

报告期内，独立财务顾问对标的公司主要供应商报告期各期采购金额进行了函证、走访，具体情况如下：

项目2025年度2024年度

采购金额（万元）（A） 444562.00 487366.58

发函金额（万元）（B） 402482.41 414269.46

发函比例（C=B/A） 90.53% 85.00%

回函确认金额（万元）（D) 402482.41 414267.46回函确认比例（万元）（E=D/A） 90.53% 85.00%

注：采购金额、发函金额均为含税金额，回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额。

报告期内，独立财务顾问对标的公司主要供应商的走访情况如下：

项目2025年度2024年度

采购金额（万元）444562.00487366.58

走访供应商采购额（万元）327558.46334030.16

走访供应商采购额占采购金额比例73.68%68.54%

注：采购金额、走访金额均为含税金额。

2）访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方法；

257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）了解标的公司报告期内销售产品、采购需求等信息，分析标的公司主要客户和

供应商与公司交易规模是否匹配；

4）获取标的公司主要关联方清单、董监高人员调查表，查询国家企业信用信息公

示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；

5）分析计算报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因；检索同行业可比公司在定期报告中披露的前五大客户、供应商销售或采购金额及占比情况；分析主要客户、供应商集中度

的合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，是否对标的资产持续经营构成重大不利影响；

6）获取标的公司的报告期销售和采购财务资料，分析报告期新增交易的主要客户、供应商的交易金额；了解新增客户、供应商的合作背景及原因，分析合理性及可持续性；

通过国家企业信用信息公示系统、企查查及公开网站的查询，了解新增客户、供应商的基本情况，分析交易的真实性与合理性。

（5）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）标的公司与前五大客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务的规模

相匹配；

2）除报告期内前五大客户、供应商之一的中国中化下属企业为标的公司关联方外，

标的公司的董事、高级管理人员、主要关联方或南通星辰控股股东、实际控制人在报告

期内各期前五大客户、前五大供应商中不占有权益；

3）标的公司报告期内客户集中度不存在整体高于同行业可比公司平均水平的情况，

供应商集中度较高具有合理性，客户、供应商集中度对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响；

258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4）标的公司与报告期内新增主要客户、供应商合作情况正常，新增客户、供应商具备合理性。

（三十七）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产财务状

况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”相关内容。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了天职国际出具的标的公司审计报告；结合标的公司的行业特点、

规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函证、固定资产及存货监盘、穿行测试、分析性程序等）。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产和无形资产减值

准备计提的充分性

（1）基本情况

标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、及固定资产、无形资产减值准备计提

相关情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”相关内容。

（2）核查过程

259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问查阅了天职国际出具的标的公司审计报告；获取了重要科目坏账/跌

价/减值准备的明细表，复核会计师应收账款坏账准备及存货跌价准备测算表；对标的公司主要存货进行监盘及抽盘；对标的公司主要固定资产进行监盘及抽盘；获取了主要

固定资产、无形资产的权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产和无形资产减值准备计提充分。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在财务性投资的情况。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，结合财务性投资认定范围对报表资产项目列示内容逐一查看，确认标的公司报告期末是否存在财务性投资的情形。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（三十八）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，

核查相关原因及合理性；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性报告期内，标的公司分产品的营业收入构成如下：

260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

环氧树脂及双酚 A 219719.44 46.19% 208615.94 47.34%

工程塑料系列产品255560.2053.73%231656.0952.57%

其他373.000.08%405.680.09%

合计475652.64100.00%440677.70100.00%

报告期内，标的公司的营业收入构成较为稳定，收入结构变动分析详见重组报告书

“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。

2025年，标的公司营业收入同比增长7.94%，收入增速与同行业可比公司金发科技、沃特股份、圣泉集团等较为接近，低于同行业可比公司平均值，主要系可比公司中宏昌电子2025年因其新产能投产，产品销量增加导致收入同比大幅增长。具体对比情况如下：

公司名称2025年度收入同比增速

金发科技8.07%

东材科技15.91%

沃特股份8.17%

圣泉集团9.14%

宏昌电子43.46%

可比公司平均值16.95%

标的公司7.94%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

（2）拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

1）收入季节性分布情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的主营业务收入按季度分布如下：

261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

收入分季度情况公司

第一季度第二季度第三季度第四季度

2025年度

金发科技23.96%24.42%27.49%24.13%

东材科技21.90%25.03%26.47%26.60%

沃特股份19.24%24.93%24.77%31.06%

圣泉集团22.48%26.44%24.89%26.19%

宏昌电子18.19%24.92%26.58%30.31%

平均值21.15%25.15%26.04%27.66%

标的公司22.31%27.54%24.43%25.73%

2024年度

金发科技17.37%21.21%28.29%33.13%

东材科技20.59%26.88%25.13%27.40%

沃特股份19.19%23.36%25.32%32.13%

圣泉集团21.31%24.85%25.21%28.62%

宏昌电子22.65%27.16%25.68%24.50%

平均值20.22%24.69%25.92%29.16%

标的公司24.40%25.91%21.88%27.81%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

由上表可知，标的公司收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异，未体现明显的季节性特征。

2）收入境内外分布情况报告期内，标的公司主营业务收入境内外分布情况请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。

报告期内，标的公司与同行业可比公司境外收入占比情况比较如下：

境外收入占比公司名称

2025年度2024年度

金发科技15.90%14.53%

262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

境外收入占比公司名称

2025年度2024年度

东材科技4.87%6.40%

沃特股份16.97%17.85%

圣泉集团9.83%10.65%

宏昌电子5.78%7.21%

平均值10.67%11.33%

标的公司12.87%14.01%

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

从产品销售地区分布来看，报告期内标的公司营业收入主要来源于境内，境外销售收入占比较低，与同行业可比公司平均值不存在较大差异。

（3）核查过程

独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；获取了标的公司收入明细表，对标的公司收入构成情况及变动情况进行分析；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入具体构成情况，与标的公司情况进行比对分析，了解差异及变动原因。

（4）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产收入结构变动具有合理性，收入变动与同行业可比公司情况不存在重大差异；标的公司收入不存在明显的季节性特征，相关情况与同行业可比公司情况不存在重大差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，是否

与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重组报告书

“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之

“（三）收入成本的确认原则和计量方法”。

263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经查阅同行业可比公司年度报告或审计报告，标的公司收入确认原则和计量方法与境内同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定，具体如下：

公司名称收入确认政策

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让金发科技商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

本公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户取得货物验收后且达到东材科技控制权转移时点后确认收入。本公司与经销商的合作模式为买断式销售，经销模式下销售收入确认与直销模式一致。

公司销售改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料等与客户之

间的销售商品合同的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司产品收入在满足已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移等条件后按以下具体方法确认：

沃特股份

*国内销售收入确认的时点为：将货物交付到买方指定地点，并由客户确认后确认为产品销售收入。

*国外销售收入确认的时点为：按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方

式的主要风险转移时点的规定确认。公司主要以 FOB、CIF 等形式出口，公司在履行完出口报关手续，取得出口报关单，按照出口日期确认销售收入。

本集团从事合成树脂及衍生产品的制造和销售，对于内销业务，本集团于发出商品并由客户签收确认后确认销售商品收入；对于出口业务，在指定的装运港圣泉集团越过船舷并取得提单时或商品运送至其指定的收货地点经客户签收确认后确认销售商品收入。

本集团的收入主要为销售环氧树脂，以及多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片及新型电子材料的生产销售。

宏昌电子本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

对于按照合同规定将产品运至约定交货地点的国内销售，本公司于取得客户签收单后确认收入；对于客户自提的国内销售，本公司于取得由承运人签字的发货单后确认收入。

标的公司 本公司的出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》(2010)下的 CIF、CFR及

FOB等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。对于公司通过集团对外出口平台进行的出口代理销售，公司同样依照《国际贸易术语解释通则》的 CIF、CFR及 FOB等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。

264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：信息来源于同行业可比上市公司定期报告。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》、主要销售合同；与标的公司管理层沟通，了解标的公司收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；

查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入确认原则符合会计准则要求，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在

多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

报告期内，标的公司销售模式以直销为主。2025年起，标的公司境外销售主要通过中国中化下属的海外营销平台中化新加坡进行代理销售。2024年、2025年标的公司通过中化新加坡代销实现的销售收入金额分别为2979.74万元、46490.97万元，占营业收入比例分别为0.68%、9.77%。在代销模式下，标的公司的收入确认以代销关联方对实际客户的收入确认为依据。

报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。报告期内，标的公司主要销售来源于境内，境外收入占营业收入比例分别为14.01%、12.87%。标的公司的出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》（2010）下的 CIF、CFR及 FOB 等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。

（2）核查过程

1）函证情况

265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，独立财务顾问对标的公司主要客户营业收入进行了函证，具体情况如下：

项目2025年度2024年度

主营业务收入（A） 475279.64 440272.02

发函金额（B） 376420.35 352735.14

发函比例（C=B/A） 79.20% 80.12%

回函确认金额（D） 352915.21 324683.32

回函确认比例（E=D/A） 74.25% 73.75%

注：回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额。

2）主要客户的工商资料核查和访谈情况

通过国家企业信息公示系统、企查查、公司官网等平台查询方式对报告期标的公司

主要客户的工商资料及基本情况进行检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是否存在关联关系等；对报告期内标的公司主要客户进行访谈，了解其基本情况、与标的公司合作情况等，访谈客户的交易金额及占主营业务收入比例的情况如下：

项目2025年度2024年度

主营业务收入（万元）475279.64440272.02

访谈客户收入（万元）196299.87182408.66

访谈客户收入占主营业务收入比例41.30%41.43%

3）销售与收款循环相关内部控制核查

与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务的开展方式、历史经营情况等，了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制及系统控制情况，并选取样本进行穿行及细节测试，确定标的公司与收入相关的内部控制的设计及执行是否有效。

4）收入确认核查

*获取标的公司与主要客户签订的销售合同样本并进行检查，识别客户取得相关商品控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。

266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对于代销模式，核查标的公司的收入确认方法与代销关联方对实际客户的收入确认方法的一致性。

*查询同行业可比上市公司披露的收入确认政策，与标的公司收入确认政策进行比较分析，判断标的公司收入确认政策是否符合行业惯例。

*抽样检查报告期内标的公司与销售收入相关的销售订单、发票、记账凭证、签收

单等支持性资料，确认标的公司是否按照制定的收入确认政策确认收入。

*执行截止性测试，在资产负债表日前后确认的收入交易中选取样本核对销售合同、签收单据、发票、结算单据、银行回单等资料，检查资产负债表日后是否存在大额异常的退货情况，核查销售收入是否在恰当的期间确认。

5）取得标的公司报告期各期的银行流水、应收账款明细表，核对交易金额与账面记录是否相符。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入核算真实、准确、完整，不存在特殊异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理

（1）基本情况

标的公司收入变动及成本、费用等财务数据之间的配比关系具体情况详见重组报告

书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》，分析其收入与成本、费用的变动情况及相关变动的合理性、匹配性；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入及成本、费用变动情况。

267华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内收入和成本、费用的配比关系具有合理性。

5、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业

可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况

标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”相关内容。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》；与标的公司管理层沟通，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，了解同行业可比公司的成本构成相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本构成、毛利率等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

6、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”相关内容。

（2）核查过程

268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》；获取标的公司收入成本表，分析标的公司产品毛利率变动情况；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司相关产品毛利率处于合理水平；报告期各期，标的公司的毛利率水平低于同行业可比公司，主要系由于同行业上市公司除宏昌电子外，主要产品以工程塑料类产品为主，环氧树脂产品占比较低，毛利率高于标的公司环氧树脂产品的毛利率，2025年，标的公司得益于工程塑料产品毛利率的提升，整体毛利率达已接近同行业可比公司平均水平，具有合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，相关费

用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况标的公司销售费用、管理费用、研发费用具体情况详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》、期间费用明细表，与标的公司管理层沟通费用变动的背景；查阅公开信息，获取同行业可比公司的期间费用占营业收入比例情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用变动具备合理性。标的公司业务模式和生产工艺成熟，研发费用金额较小；标的公司销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司属于央企下属子公司，对于费用管控严格导致，具有合理性。

269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标

的资产的持续经营能力

（1）基本情况标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。

（2）核查过程

独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》；与标的公司管理层沟通了解标的公司的销售及采购的结算模式。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

（2）核查过程

独立财务顾问与标的公司管理层沟通，了解标的公司业务模式及未来业务开展的连续性及稳定性；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十九）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

1、基本情况

本次交易相关方已经出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函。本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

标的公司向特定大客户销售产品的产品单价及毛利率信息，涉及标的公司商业秘密。

标的公司在与上述客户的业务合作过程中，已通过保密协议或框架合同中的保密条款对保密义务进行了严格约定，本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、评估报告及评估说明、审计报告涉及的上述客户的名称、销售产品、单价、毛利率等数据，属于保密协议或框架合同中约定的商业秘密。该等信息的披露将违反标的公司与客户签署的相关协议，对标的公司的经营带来不利影响。

同时，标的公司的工程塑料系列产品包括 PPE、特种 PPE、PBT、改性工程塑料等。

本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、评估报告等涉及上述销售产品的报告期及

评估预测期收入、单价、成本、毛利率等数据。如若详细披露细分类型产品的相关数据，竞争对手及其他客户知悉后，可能采取针对性的竞争措施，将严重损害标的公司利益，对标的公司的经营带来不利影响。

根据《26号格式准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关要求，上市公司申请豁免披露标的公司特定大客户名称，同时以汇总形式披露工程塑料系列产品的产品单价、收入、成本、毛利率、产销量等报告期内及评估预测期内数据。

2、核查过程

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；获取了标的公司与特定大客户签署的保密协议；审阅了上市公司履行的信息披露豁免及报备程序；核对

《26号格式准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定。

3、核查意见

271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》

第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露豁免申请符合相关规定，相关信息披露文件符合《26号格式准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）本次交易标的资产的定价公允性分析

根据天健兴业出具的天兴评报字[2026]第0889号《资产评估报告》，南通星辰100%股权的评估值为210991.69万元。根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，标的资产交易价格为

210991.69万元。

本次交易涉及的标的资产的交易价格已符合相关法律法规要求的评估机构出具并

经中国中化备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。

标的资产交易定价合理性分析参见重组报告书“第六章标的资产评估基本情况”

之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）本次交易股份发行定价合理性的分析根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（即3.51元/股），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。

本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

（一）评估方法选择的适当性分析本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

结合本次评估情况，标的公司可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六章标的资产的评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”相关内容。

273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性分析

标的资产评估假设情况详见重组报告书“第六章标的资产的评估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）评估假设”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：评估机构为本次交易出具的资产评估报告对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析本次评估重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）评估预测的合理性”。

本次评估过程遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果协商确定；本次

交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性。

274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

整体来看，本次交易完成后，南通星辰将成为上市公司控股子公司，上市公司将推动双方的产业链整合，提高资产管理和资源配置的能力。上市公司与标的公司将更有效地展开深度合作，形成研产销一体化优势互补，提高在复合材料领域的技术水平和市场影响力，推动集团在高端化工新材料领域实现突破、提升核心竞争力。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平均将得以提升，因此本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售。本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将更有效地展开深度合作，形成研产销一体化优势互补，提高在复合材料领域的技术水平和市场影响力，推动集团在高端化工新材料领域实现突破、提升核心竞争力。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上

275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平均将得以提升，因此本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会、董事会专门委员会、高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据交易相关方签署的本次交易相关协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体详见本报告“第七节本次交易的主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见本次交易中，交易对方蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方

面的影响分析，参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的净亏损减少，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同，从而增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见上市公司2025年度实现的基本每股收益为-0.62元/股。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年度备考基本每股收益为-0.47元/股。

277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的亏损额将有所收窄，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：1、不断完善公司治理，控制公司经营风险；2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益；3、相关方已出具填补回报措施的承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净亏损将有所收窄，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取相关措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，上市公司已结合公司实际情况，制定《中化国际（控股）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任及责任追究等相关事项。

上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：

278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、在公告本次交易预案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；

2、严令参与上市公司本次交易决策的相关人员及其他知情人员做好信息保密工作，

未经允许不得向无关人员泄漏本次交易信息；

3、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制《交易进程备忘录》；

4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依

法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作。上市公司已切实履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度，已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

上市公司依法聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请了卓纬律师作为本次交易的法律顾问、天职国际作为本次交易的审计机构及备考财务报告审阅机构、

天健兴业作为本次交易的评估机构。上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘

请第三方的行为；上市公司除上述聘请行为之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务

线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内

核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。

问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充

分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请经过本次会议议论、表决，结果为通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，定价原则公允；发行股票的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公

平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标

的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

15、本次交易构成关联交易；

16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；

17、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介机构的行为。除上市公司为本次交易聘请的各中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郑哲张权生王哲潘沛宪

财务顾问协办人：

姜海洋朱锋郝伟东拓潇雅张傲

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司

2026年6月10日

285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

附件

一、标的公司主要固定资产清单

（一）已取得权属证书的房屋所有权建筑面积他项序号权利人权证号坐落规划用途

（㎡）权利

PBT生 产 单

苏（2025）南通开发区

1南通星辰江港路118号97684.15元、综合仓库无

不动产权第0012695号

(一)等

苏（2025）南通开发区中心控制室、

2南通星辰江港路118号25471.26无

不动产权第0002675号冷冻站等

生产车间、原

苏（2026）南通开发区通盛南路69

3中蓝工程31559.28料及成品仓无

不动产权第0000186号号库等

1号公寓、2

芮城县房权证<2015>芮城县黄河

4芮城分公司1717.49号配电室、3无

字第192260-01号西街号厨房

芮城县房权证<2015>芮城县黄河

5芮城分公司17.684号门房无

字第192260-02号西街

晋（2025）芮城县不动芮城县风平

6芮城分公司32618.75工业无

产权第0010538号线北侧芮城县风平

晋（2019）芮城县不动

7芮城分公司线（学张段）704.74工业无

产权第0001203号南侧

（二）未办理权属证书的房产

序号产权单位建筑物名称坐落对应土地使用权号面积（㎡）

（2025）南通开发区不

1南通星辰环氧一级废水厂房江港路118号1414.83

动产权第0012695号

环氧二级废水污泥压（2025）南通开发区不

2南通星辰江港路118号20.00

滤机房动产权第0012695号

搬迁公用工程建筑热（2025）南通开发区不

3南通星辰江港路118号101.72

媒站控制室动产权第0012695号搬迁公用工程建筑生

（2025）南通开发区不

4 南通星辰 化处理290a室(污泥脱 江港路118号 89.59

动产权第0012695号

水机房)

5南通星辰搬迁公用工程建筑生江港路118号（2025）南通开发区不227.52

286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号产权单位建筑物名称坐落对应土地使用权号面积（㎡）

化处理290b室(配电间 动产权第0012695号

及风机房)搬迁公用工程建筑生

（2025）南通开发区不

6 南通星辰 化处理290d室(污泥脱 江港路118号 43.98

动产权第0012695号

水车间)

搬迁公用工程建筑污（2025）南通开发区不

7南通星辰江港路118号120.25

水处理综合办公室动产权第0012695号

搬迁服务设施建筑食（2025）南通开发区不

8南通星辰江港路118号1065.52

堂扩建动产权第0012695号

搬迁服务设施建筑传（2025）南通开发区不

9南通星辰江港路118号40.50

达室(1号)动产权第0012695号

搬迁服务设施建筑2#（2025）南通开发区不

10南通星辰江港路118号29.59

门卫动产权第0012695号

搬迁服务设施建筑吸（2025）南通开发区不

11南通星辰江港路118号29.45

烟室动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

12南通星辰环氧树脂甲类仓库一江港路118号1592.93

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

13南通星辰环氧乙类仓库江港路118号1593.14

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

14南通星辰环氧树脂丙类仓库一江港路118号4125.98

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

15南通星辰循环水站江港路118号216.00

动产权第0012695号

雨水总排口COD操作 （2025）南通开发区不

16南通星辰江港路118号25.00

室动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

17南通星辰东门卫吸烟亭江港路118号10.00

动产权第0012695号

苏（2025）南通开发区

18南通星辰西门卫吸烟亭江港路118号10.00

不动产权第0002675号

（2025）南通开发区不

19南通星辰二道门岗储物间江港路118号45.10

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

20南通星辰研发楼西吸烟亭江港路118号35.00

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

21南通星辰大盐库江港路118号816.00

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

22 南通星辰 储运部罐区SIS控制室 江港路118号 273.20

动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

23南通星辰7*3米的岗亭房间江港路118号21.00

动产权第0012695号

287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号产权单位建筑物名称坐落对应土地使用权号面积（㎡）

（2025）南通开发区不

24南通星辰一间7*3米的岗亭房间江港路118号21.00

动产权第0012695号

苏（2025）南通开发区

25 南通星辰 PPE废水处理装置 江港路118号 431.73

不动产权第0002675号

通盛南路69苏（2026）南通开发区

26 南通星辰 RTO控制室 76.70

号不动产权第0000186号

苏（2025）南通开发区

27南通星辰值班室1（西1#传达室）江港路118号91.80

不动产权第0002675号

苏（2025）南通开发区

28南通星辰值班室2（西2#传达室）江港路118号64.80

不动产权第0002675号

公共厕所（二期项目经苏（2025）南通开发区

29南通星辰江港路118号64.48理部板房附近）不动产权第0002675号

北大门岗亭苏（2025）南通开发区

30南通星辰江港路118号12.00

3000*4000*3000不动产权第0002675号

苏（2025）南通开发区

31南通星辰抗爆机柜间江港路118号69.60

不动产权第0002675号

苏（2025）南通开发区

32 南通星辰 MVR车间构筑物-厂房 江港路118号 981.25

不动产权第0012695号

（2025）南通开发区不

33南通星辰冷冻机房江港路118号148.03

动产权第0012695号

苏（2025）南通开发区

34南通星辰生活垃圾堆场江港路118号624.23

不动产权第0002675号

芮城县风平（2025）芮城县不动产

35芮城分公司独立式公共厕所32.70

线北侧权第0010538号

芮城县风平（2025）芮城县不动产

36芮城分公司微型消防站彩钢工房28.81

线北侧权第0010538号

芮城县风平（2025）芮城县不动产

37芮城分公司巡检室336.20

线北侧权第0010538号

芮城县风平（2025）芮城县不动产

38 芮城分公司 DCS机柜室工房 77.76

线北侧权第0010538号

芮城县风平（2025）芮城县不动产

39 芮城分公司 10KV变电站工房 1024.11

线北侧权第0010538号

二期造粒包装工程工芮城县风平（2025）芮城县不动产

40芮城分公司514.95

房线北侧权第0010538号

芮城县风平（2025）芮城县不动产

41芮城分公司冷冻站工房200.00

线北侧权第0010538号

水处理工段公厕芮城县风平（2025）芮城县不动产

42芮城分公司23.36

GZ-002 线北侧 权第0010538号

288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）房产租赁情况租赁面积序号承租方出租方坐落租赁期限用途

（㎡）

南通市崇川区橡2025/8/25-20

1南通星辰朱孔霞127.94宿舍

树湾49幢1503室26/8/24

南通市熙悦花园2025/10/15-2

2南通星辰陈洁124.44宿舍

41幢305室026/10/14

江苏炜赋集南通市经济技术

2022/11/01-

3南通星辰团建设开发开发区秀江苑2576.19宿舍

2030/10/31

有限公司-14号楼-1层南通市世贸九龙

2025/1/1-202

4南通星辰葛露庭07幢02单元128.00宿舍

6/12/31

1704室

南通市橡树湾582025/10/7-

5南通星辰明慧敏83.67宿舍

幢2405室2026/10/6

南通市橡树湾482025/10/15-

6南通星辰季双双99.07宿舍

幢2705室2026/10/14

南通市橡树湾492026/1/5-

7南通星辰顾少华87.01宿舍

幢1202室2027/1/4

芮城县泰禾2021/9/13-

8芮城分公司山西省芮城县850.00职工更衣室

包装制品厂2031/9/12芮城县金泰

2026/1/28-20

9芮城分公司油脂科技有山西省芮城县300.00仓储

27/1/27

限公司芮城县金泰

2026/4/28-20

10芮城分公司油脂科技有山西省芮城县500.00仓储

27/4/27

限公司

二、标的公司无形资产清单

（一）土地使用权土地使用土地使用权面是否序号权证号房地坐落用途使用期限

权人 类型 积（m2） 抵押其中，

苏（2025）南19354.94㎡通开发区不江港路工业用的终止日

1南通星辰出让306558.34否

动产权第118号地期：

0012695号2053.7.16；

287203.40

289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

土地使用土地使用权面是否序号权证号房地坐落用途使用期限

权人 类型 积（m2） 抵押

㎡的终止日

期：

2056.5.24

苏（2025）南通开发区不江港路工业用

2南通星辰出让175187.262059.11.01否

动产权第118号地

0002675号

苏（2026）南通开发区不通盛南路工业用

3中蓝工程出让78666.682059.11.01否

动产权第69号地

0000186号

芮国用芮城分公芮城县黄

4（2009）第出让住宅3035.872070.6.17否

司河西街

2000036号

晋（2025）芮芮城分公城县不动产芮城县风工业用

5出让90699.212044.11.15否

司权第0010538平线北侧地号

晋（2019）芮芮城县风芮城分公城县不动产平线（学工业用

6出让1525.32068.12.5否

司权第0001203张段）南地号侧

注：上述第4项土地，证载土地使用权人为“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”。根据蓝星化工的公告，2015年10月，蓝星化工与蓝星集团进行资产置换，将“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，承接的资产中包括该项土地。截至本报告出具日，芮城分公司尚未完成该项土地的更名事项。

（二）注册商标序号商标图案核定使用商品注册号有效期至第2类：清漆；黑亮漆；底漆；屋顶毡用涂料（油1漆）；防火漆；涂料（油漆）；油漆；亮面漆；防646523002032-11-20

污涂料；杀菌漆

第1类：未加工环氧树脂；混凝土用除油漆和油外的保护剂；乳化剂；制漆用化学品；罩面漆和底漆

2646056292032-11-06

上浆料；水泥用除油漆和油外的保护剂；石建筑用除油漆和油外的保护剂；固化剂；砖建筑用除油漆

290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号商标图案核定使用商品注册号有效期至和油外的保护剂；除油漆外的砖石建筑防潮化学品

第1类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成树脂；

3294171402029-03-20

未加工人造树脂；聚合塑料

第1类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成树脂；

4294042072029-01-06

工业用化学品；未加工人造树脂；聚合塑料

第1类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工塑料；

5未加工合成树脂；工业用化学品；未加工人造树脂；283395902028-11-27

制模塑料用未加工合成树脂

第1类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工塑料；

6259292992028-8-20

未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；酚醛树脂

第1类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工塑料；

7259166372028-08-20

未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；酚醛树脂

第1类：固化剂；未加工合成树脂；工业用粘合剂；

8未加工环氧树脂；增润剂；有机硅树脂；聚氨酯；238221502028-04-13

聚氯乙烯树脂；塑料分散剂

9第2类：涂料（油漆）；油漆增稠剂238257402028-04-13

第1类：工业用果胶；絮凝剂；工业用化学品；未加工合成树脂；未加工人造树脂；合成树脂塑料；

10169948522026-07-20

未加工塑料；过滤材料（未加工塑料）；工业用胶；

工业用粘合剂

第1类：阻燃剂：未加工的环氧树脂；未加工塑料；

未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；硅酮、硅树

1169791022030-07-20

脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂；工业用粘合剂；

固化剂

第1类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工塑料；

未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；硅酮、硅树

1269791042030-10-06

脂、聚硅氢；酚醛树脂：脲醛树脂；工业用粘合剂；

固化剂

第1类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工塑料；

13未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；硅酮、硅树69791032030-09-13

脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂

第 1类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙烷；环

14氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯；工业用粘合40187902026-12-13剂；工业用胶；固化剂；靴和鞋粘接剂；塑料胶

第 1类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙烷；苯

1537502942035-08-20乙烯；阻燃剂；环氧树脂活性稀释剂

第1类：环氧树脂固化剂，环氧树脂活性稀释剂，

1610561022027-07-20

不饱和聚酯树脂的引发剂，不饱和聚酯树脂的促进

291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号商标图案核定使用商品注册号有效期至剂，烯丙基氧化异丙醚，阻燃剂，玻织处理剂，双酚Λ二异丙醇醚，环氧灌封、包封料，环氧浇注料

17第1类：树脂；增塑剂2184112035-01-14

（三）专利权序号权利人专利号专利名称专利类型专利申请日

一种邻甲酚和2，6-二甲酚的

1南通星辰202210635682.8授权发明2022-06-06

制备方法

2南通星辰202221387569.4波纹管浮动密封结构实用新型2022-06-01

一种在合成双酚 A过程中抑

3南通星辰202111666769.3制杂质异丙烯基苯酚生成的授权发明2021-12-31

方法

一种通过双酚 A异构体而提

4南通星辰202111601438.1授权发明2021-12-24

高双酚 A原料选择性的方法

一种连续回收33′55′-四甲

5南通星辰202111466675.1授权发明2021-12-03

基联苯二醌的方法

南通星辰、一种聚苯硫醚树脂组合物及

6202111357004.1授权发明2021-11-16

中蓝工程其制备方法

7南通星辰202121267847.8低色泽环氧树脂合成系统实用新型2021-06-07

生物基可降解聚酯及制备方

8南通星辰202110503673.9授权发明2021-05-10

法和应用低分子量聚亚芳基醚及其制

9南通星辰202110503494.5授权发明2021-05-10

备方法一种超低铜含量的聚苯醚树

10南通星辰202110395731.0授权发明2021-04-13

脂及其制备方法一种改进的环氧树脂生产工

11南通星辰202011572905.8授权发明2020-12-24

艺一种聚苯醚合成过程中反应

12南通星辰202011373411.7授权发明2020-11-30

废液的处理方法用于美缝剂的抗结晶型改性

13南通星辰202011310335.5环氧树脂及其制备方法和应授权发明2020-11-20

用用于电工浇注料的环氧树脂

14南通星辰202011310066.2授权发明2020-11-20

及其制备方法和应用

高固体份环氧涂料、制备方

15南通星辰202011186384.2授权发明2020-10-29

法及用途

16南通星辰、202011178965.1热塑性聚酯基复合材料及其授权发明2020-10-29

292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型专利申请日中蓝工程制备方法和应用

南通星辰、耐水解的聚酯基复合材料及

17202011178971.7授权发明2020-10-29

中蓝工程其制备方法

一种延长 PBT酯化出料泵使

18南通星辰202022347385.2实用新型2020-10-20

用寿命的管路

一种腰果酚聚醚改性的ABA

19南通星辰202010718778.1型水性环氧树脂及其制备方授权发明2020-07-23

法环氧氯丙烷废水的再利用方

20南通星辰202010562585.1授权发明2020-06-18

法和环氧树脂的制备方法

低分子量聚（亚芳基醚）及

21南通星辰202010531652.3授权发明2020-06-11

其制备方法一种以工业废料为原料的酚

22南通星辰202010475551.9醛改性胺固化剂及其制备方授权发明2020-05-29

法一种聚苯醚溶剂回收的预处

23南通星辰201911268172.6授权发明2019-12-11

理方法一种酚醛改性胺及其制备方

24南通星辰201911221191.3授权发明2019-12-03

法一种水性多元酚型环氧乳液

25南通星辰201911222299.4授权发明2019-12-03

及其制备方法

26南通星辰201922097556.8烛式过滤器实用新型2019-11-28

一种双酚 A的生产方法及装

27 南通星辰 201910784208.X 授权发明 2019-08-23

置

一种双酚 A的生产方法及装

28南通星辰201910784853.1授权发明2019-08-23

置一种副产多元酚环氧树脂及

29南通星辰201910789147.6授权发明2019-08-23

其制造方法与应用

一种光缆用高粘度 PBT材料

30南通星辰201910758361.5授权发明2019-08-16

及其制备方法

一种低挥发、低析出聚酯材

31南通星辰201910758313.6授权发明2019-08-16

料及其制备方法

32南通星辰201910541158.2聚苯醚及其制备方法授权发明2019-06-20

33南通星辰201920893753.8反应釜真空取样装置实用新型2019-06-13

一种聚苯醚工艺废水的处理

34南通星辰201811168649.9授权发明2018-10-08

方法

南通星辰、一种聚酯复合材料及其制备

35201810771797.3授权发明2018-07-13

中蓝工程方法和应用

293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型专利申请日一种用于液碱高位槽管道的

36 南通星辰 201820954520.X 实用新型 2018-06-19

防结晶装置

江南大学、

南通星辰、流程工业过程的一种多层模

37江西蓝星星201810232872.9授权发明2018-03-21

式监控方法火有机硅有限公司一种环氧树脂高盐废水浓缩

38南通星辰201820300217.8实用新型2018-03-05

提纯系统一种从环氧废水蒸发母液中

39南通星辰201820300317.0实用新型2018-03-05

提取甘油及类甘油醇的装置一种从环氧废水蒸发母液中

40南通星辰201810179948.6提取甘油及类甘油醇的装置授权发明2018-03-05

及方法一种高盐高有机物废水暂存

41南通星辰201721648685.6实用新型2017-11-30

及沉淀储罐一种高盐含甘油有机废水的

42南通星辰201711240427.9授权发明2017-11-30

处理回收系统及方法一种回收聚亚芳基醚合成溶

43南通星辰201711026712.0授权发明2017-10-27

剂的方法一种握钉力高的热塑性高分

南通星辰、

44201710891536.0子复合材料及其制备方法与授权发明2017-09-27

中蓝工程应用一种聚酯嵌段共聚物及其制

45南通星辰201710889156.3授权发明2017-09-27

备方法与应用一种沉降分离聚苯醚残液中

46南通星辰201710170663.1授权发明2017-03-21

无机盐碱的方法及系统

环氧树脂生产中降低ECH有

47南通星辰201610750552.3授权发明2016-08-29

机尾气的排放系统一种对粘有含铜结焦物设备

48南通星辰201610390847.4授权发明2016-06-02

的清洗方法及清洗剂结合静态结晶工艺提升降膜

49南通星辰201620499543.7实用新型2016-05-30

结晶双酚 A收率的装置一种结合静态结晶工艺提升

50南通星辰201610363468.6授权发明2016-05-30

降膜结晶双酚 A收率的方法

51南通星辰201620231244.5塑料色板的快捷成型夹具实用新型2016-03-24

适用于改性 PA66 产品挤出

52南通星辰201610112626.0授权发明2016-03-01

的双螺杆挤出方法

294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型专利申请日生产多酚羟基聚苯醚树脂的

53南通星辰201510691156.3授权发明2015-10-22

方法采用悬浮结晶与降膜结晶的

54南通星辰201510489640.8授权发明2015-08-12

组合工艺制备双酚 A的方法采用悬浮结晶与降膜结晶的

55南通星辰201710990086.0授权发明2015-08-12

组合工艺制备双酚 A的方法

南通星辰、

中国蓝星一种气相反应催化剂、制备

56201510437999.0授权发明2015-07-23

(集团)股份方法及应用有限公司化工产品生产模式优化方

57南通星辰201410320571.3授权发明2014-07-07

法、装置和连续型化工系统切粒机健康状态实时评价方

58 南通星辰 201410320836.X 授权发明 2014-07-07

法、装置和切粒机连续型化工装置及其绩效指

59南通星辰201410320830.2授权发明2014-07-07

标实时评价方法和装置以玻璃纤维过滤实现熔融双

60 南通星辰 201410311006.0 酚 A造粒喷嘴长周期运行方 授权发明 2014-07-02

法以蒸汽喷射与液环真空泵实

61 南通星辰 201410311323.2 现双酚 A汽提单元真空的方 授权发明 2014-07-02

法

利用高温液态双酚 A直接合

62南通星辰201410206098.6授权发明2014-05-15

成基础环氧树脂的方法

一种处理制备2，6-二甲酚的

63 南通星辰 201310627850.X 授权发明 2013-11-28

工艺污水的方法

BPA重质馏分生产双酚A酚

64南通星辰201310530655.5授权发明2013-11-01

醛环氧树脂的方法

双酚 A改性酚醛树脂及其制

65南通星辰201310530178.2授权发明2013-11-01

备方法

双酚 A改性酚醛树脂的制备

66南通星辰201510413618.5授权发明2013-11-01

方法一种可回收使用的环保螺杆

67南通星辰201310350801.6授权发明2013-08-13

清洗剂一种用于加工汽车备胎罩的

68 南通星辰 201310258132.X 授权发明 2013-06-25

聚苯醚合金组合物高阻燃高流动性聚对苯二甲

69南通星辰201210267099.2授权发明2012-07-30

酸丁二醇酯树脂组合物

295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型专利申请日一种降低聚苯醚产品中醌含

70南通星辰201110255602.8授权发明2011-08-31

量及回收联苯二醌的方法

以液环真空泵实现双酚 A真

71 南通星辰 201110073299.X 授权发明 2011-03-25

空精馏与真空蒸发的方法

双酚 A生产过程中造粒进料

72南通星辰201110060053.9授权发明2011-03-14

喷嘴分布系统

南通星辰、用于加工水泵叶轮的聚苯醚

73201110043509.0授权发明2011-02-23

中蓝工程树脂组合物

南通星辰、用于加工液晶电视机壳体及

74201110043531.5授权发明2011-02-23

中蓝工程支架的聚苯醚树脂合金材料

高邻位异构体含量的双酚 F

75南通星辰201010616411.5授权发明2010-12-31

的制备方法

南通星辰、用于加工光伏连接器的聚苯

76 201010530793.X 授权发明 2010-11-03

中蓝工程醚合金树脂材料一种铁系催化剂失活再生的

77南通星辰201010533819.6授权发明2010-11-02

方法一种聚苯醚颗粒及其成粒方

78 南通星辰 201010533804.X 授权发明 2010-11-02

法

中蓝工程、 带罩节能灯耐黄变 PBT塑壳

79201010254544.2授权发明2010-08-13

南通星辰专用料及其生产方法

南通星辰、适用于改性聚苯醚合金产品

80201010213113.1授权发明2010-06-24

中蓝工程挤出的双螺杆挤出方法

中蓝工程、 耐热薄壁阻燃 PBT/PET合金

81 201010197735.X 授权发明 2010-06-10

南通星辰材料

环氧树脂生产中的除盐、净

82南通星辰201010163677.9授权发明2010-03-31

化、过滤装置

南通星辰、聚苯醚树脂组合物及其生产

83201010130250.9授权发明2010-03-16

中蓝工程方法

南通星辰、用于加工充电器外壳的聚苯

84201010130261.7授权发明2010-03-16

中蓝工程醚树脂材料高灼热丝起燃温度阻燃聚对

中蓝工程、

85200910027492.2苯二甲酸丁二醇酯树脂组合授权发明2009-05-08

南通星辰物

86 南通星辰 200910030417.1 双酚 A生产造粒系统 授权发明 2009-04-10

采用反应液循环提升双酚 A

87南通星辰200910030415.2授权发明2009-04-10

浓度以降低能耗的方法

88南通星辰200910025787.6一种固化剂的合成方法授权发明2009-03-10

89南通星辰200910025788.0固化剂的生产方法授权发明2009-03-10

296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号权利人专利号专利名称专利类型专利申请日

90南通星辰200710191180.6环氧树脂催化精制工艺授权发明2007-12-11

一种环氧增韧稀释剂的制备

91南通星辰200710191179.3授权发明2007-12-11

方法用于制造环氧树脂的酚醛树

92南通星辰200710191060.6授权发明2007-12-07

脂的制备方法

超高流动、高热稳定性白色

93 南通星辰 200710019557.X 授权发明 2007-01-09

无卤阻燃 PBT及生产方法一种从废水中回收环氧氯丙

94 南通星辰 200610096477.X 授权发明 2006-09-28

烷的工艺酚醛环氧树脂生产中含苯酚

95南通星辰200610096468.0授权发明2006-09-27

废水循环利用的方法低有机氯含量的环氧树脂活

96南通星辰200610096436.0授权发明2006-09-26

性稀释剂的制备方法一种在聚苯醚生产过程中回

97南通星辰202210700582.9授权发明2022-06-20

收催化剂中甲基胺的方法一种原儿茶酸改性环氧树脂

98南通星辰202111177215.7授权发明2021-10-09

及其制备方法与应用

（四）作品著作权序号作品名称作品类别首次发表日期创作完成日期登记号登记日期苏作登字

1环氧小辰美术2018-02-132018-02-132018-04-18

-2018-F-00055921苏作登字

2环氧小星美术2018-02-132018-02-132018-04-18

-2018-F-00055922

（五）域名

序号网站名称网址域名网站备案/许可证号审核日期南通星辰合成材料

1 www.ntsmp.com ntsmp.com 苏 ICP备 19005082号-2 2021-01-11

有限公司南通星辰产品宣传

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系统

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