中化国际:中化国际关于取消监事会并修订《中化国际公司章程》及相关治理文件的公告

证券代码：600500证券简称：中化国际编号：2025-054

债券代码：138949 债券简称：23 中化 K1

债券代码：241598 债券简称：24 中化 K1

中化国际（控股）股份有限公司

关于取消监事会并修订《中化国际公司章程》及相关治理文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2025年9月12日，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议，分别审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关治理文件的议案》、《关于取消监事会并修订<中化国际公司章程>的议案》。现将具体内容情况公告如下：

一、取消监事会情况及《中化国际公司章程》修订情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司董事会同意取消监事会，原监事会职权由董事会审计与风险委员会行使，《中化国际监事会议事规则》予以废止。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第十届监事会及各位监事仍应严格按照法律法规及《中化国际公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第十届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除并停止履职。公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，董事会审计与风险委员会成员履行原监事相关职责。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对《中化国际公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容请见附件。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、相关治理文件修订情况序号制度名称类型

1《中化国际股东会议事规则》修订

2《中化国际董事会议事规则》修订

3《中化国际董事会授权管理办法》修订

4《中化国际董事会审计与风险委员会实施细则》修订

5《中化国际监事会议事规则》废止

《中化国际股东会议事规则》《中化国际董事会议事规则》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2025年9月13日附件：《公司章程》修订对照表：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）章程。和其他有关规定，制订本章程。

第三条第三条

根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组强党务工作人员，保障党组织的工作经费。织的工作经费。

第十一条第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理其他高级管理人员。人员。

第十二条

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副常务副总经理、副总经理、财务负责人（即首总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及席财务官，下同）、董事会秘书、总法律顾问公司董事会确认为担任重要职务的其他人。以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

第二十一条助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规其他方式。定的其他方式。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立

议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公当通过公开的集中交易方式进行。司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会之二以上董事出席的董事会会议决议。议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所转让其所持有的本公司的股份。持有的本公司的股份。

第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他

第三十条

具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益

5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票的其他情形的除外。

而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持间限制。

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限有的股票或者其他具有股权性质的证券。

内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股直接向人民法院提起诉讼。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的的董事依法承担连带责任。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，义务。

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期等权利，承担同种义务。

查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（五）在向公司缴付合理成本费用后，查阅本章程、让、赠与或质押其所持有的股份；

股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条

要求查阅、复制公司有关材料的股东应当满足

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

第三十四条

股份的条件，向公司提出书面请求并说明目的，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及政法规的规定。公司有合理根据认为上述股东持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照查阅、复制公司有关材料有不正当目的，可能股东的要求予以提供。

损害公司合法利益的，可以拒绝股东的查阅、复制要求，并应当自股东提出书面请求之日起

15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法疵，对决议未产生实质影响的除外。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

新增第三十六条表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

第三十六条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连本章程的规定，给公司造成损失的，连续180续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监有权书面请求审计与风险委员会向人民法院提

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司职务

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损失的，应当依法承担赔偿责任。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，司债务承担连带责任。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担他义务。

的其他义务。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产权利、履行义务，维护上市公司利益。

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

新增第四十三条

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

新增第四十四条股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）决定公司的发展战略和规划；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）决定公司的投资计划；

（三）审议批准董事会的报告；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（四）审议批准监事会的报告；决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）审议批准董事会的报告；

案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方算方案；

案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；损方案；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）对发行公司债券作出决议；

司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算、申请

（十）修改本章程；破产或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）决定本章程的制定和修改；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准公司重大会计政策、会计估

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超计变更方案；

过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；的会计师事务所作出决议；

（十五）审议股权激励计划；（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资规定应当由股东大会决定的其他事项。产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

会或其他机构和个人代为行使。（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

第四十二条达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：提供的任何担保；

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的担保；

保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%10%的担保；

的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十三条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。后的6个月之内举行。

第四十四条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本

所定人数2/3时；章程所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股书面请求时；东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规其他情形。定的其他情形。

第四十五条

第四十九条公司召开股东大会的地点以公司公告的地点为准。

公司召开股东会的地点以公司公告的地点为

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司准。

可以采用安全、经济、便捷的网络方式或国家法律、

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同法规认可的其他方式为股东参加股东大会提供便时还可以采用电子通信方式召开。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

除非特别说明，本章程中所指股东会均指现场除非特别说明，本章程中所指股东大会均指现场股股东会。股东会涉及网络投票事宜的，遵照中东大会。股东大会涉及网络投票事宜的，遵照中国国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及

证券监督管理委员会、上海证券交易所以及中国证中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执

券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本章程行，本章程不做具体规定。

不做具体规定。

第五十条

第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具

法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

行政法规、本章程的规定；

法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法合法有效；

有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律见。

意见。

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条

第四十八条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10到提议后10日内提出同意或者不同意召开临日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员对原提议的变更，应征得监事会的同意。

会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风召集和主持。

险委员会可以自行召集和主持。第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

第四十九条权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股公司10%以上股份的股东有权向审计与风险委东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5向审计与风险委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应变更，应当征得相关股东的同意。在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会行召集和主持。通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中和证券交易所备案。国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得于10%。低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

第五十一条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十四条第五十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知并将该临时提案内容提交股东会审议。但临时公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期不应当包括会议召开当日。限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

第六十条决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会的通知包括以下内容：

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

同时披露独立董事的意见及理由。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

通知中明确载明网络或其他方式的表决时间、表决

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程程序及审议事项等内容。股东大会网络或其他方式序。

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第五十八条第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十九条第六十三条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条第六十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人为出席和表决。代为出席和表决。

第六十一条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；

类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项

赞成、反对或弃权票的指示；

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。

股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司东大会。的股东会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质列席会议。询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名主持。审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作应作出述职报告。出述职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决管理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说决结果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（六）律师及计票人、监票人姓名；或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10存，保存期限不少于10年。

年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第八十条

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

（五）股权激励计划；计总资产30%的；

（六）调整或变更利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）调整或变更利润分配政策；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

第七十九条时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的票结果应当及时公开披露。

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》当及时公开披露。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东的股份总数。

可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分应当充分披露非关联股东的表决情况。出席股披露非关联股东的表决情况。出席股东大会的关东会的关联股东持有的本公司股份应计入该次联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出

股东会出席股东所代表的股份总数，但不参加席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。

股东会同意后实施。

第八十五条

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，利。

视为出席。

第八十二条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十三条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表表决。决。

董事、监事候选人的提名方式和程序为：非独立董事候选人的提名方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任数，首先由董事长提出选任董事的建议名单，经董的人数，首先由董事长提出选任董事的建议名事会决议通过后，由董事会提出董事会候选人提交单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出会候选人提交股东会选举；

任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权事会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股股份总数1%以上的股东可以向公司董事会提出

东大会选举；董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规

（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份定，并且不得多于拟选人数；董事会在股东会

总数3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的

选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人提案交由股东会审议。

数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开监事候选人以单独的提案交由股东大会审议。披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该选后切实履行董事的职责。

候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：

披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证（一）公司董事会、单独或者合并持有公司

当选后切实履行董事或监事的职责。1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：并经股东会选举决定。

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被

公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人人，并经股东大会选举决定。职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立照规定公布上述内容。

董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司公布上述内容。将所有被提名人的有关材料同时报送有关监管

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异

将所有被提名人的有关材料同时报送有关监管机议的，应同时报送董事会的书面意见。

构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，（四）在召开股东会选举独立董事时，公司董应同时报送董事会的书面意见。事会应对独立董事候选人是否被有关监管机构

（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事提出异议的情况进行说明。对于监管机构提出

会应对独立董事候选人是否被有关监管机构提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会异议的情况进行说明。选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章案。

程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的制。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相积投票制。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，情况。股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十四条第八十八条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股对提案进行搁置或不予表决。东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果，决议的表决结果载入会议记录。

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。

投票结果。

第八十九条第九十三条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况有保密义务。均负有保密义务。

第九十四条

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人人意思表示进行申报的除外。

意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第九十三条第九十七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。示。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。任时间在会议结束之后立即就任。

第九十五条第九十九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实体方案。施具体方案。

第一百条

第九十六条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上设立中国共产党中化国际（控股）股份有限公司委级党组织批准，设立中国共产党中化国际（控员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委股）股份有限公司委员会。同时，根据有关规员会。

定，设立党的纪律检查委员会。

第一百〇五条

第九十九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。

符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进

坚持和完善“一肩挑”和“双向进入、交叉任职”入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符领导体制。党委书记、董事长一般由一人担任，符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董委。

事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一党员可以依照有关规定和程序进入党委。般担任党委副书记。党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

第一百条

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志作出决定。主要职责是：

为核心的党中央保持高度一致；

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核

党的路线方针政策，监督、保证党中央的重大心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落统一领导；

实；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决股东会、董事会和经理层依法行使职权；

策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严会和经理层依法行使职权；

明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领基层延伸；

导班子建设和人才队伍建设；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、向基层延伸；

统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项组织等群团组织；

规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡僚主义；

察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。

带领职工群众积极投身公司改革发展；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青

第一百〇四条团等群团组织。

按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百〇一条第一百〇六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任担任公司的董事：

公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓未逾5年；刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公起未逾3年；

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限闭之日起未逾3年；

未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。人民法院列为失信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公期限未满的；

司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条第一百〇七条

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期满前由股东会解除其职务。董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任。不超过三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的应当依照法律、行政法规、部门规章和本规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表职务的董事以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数计不得超过公司董事总数的1/2。的1/2。

第一百〇三条第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（二）不得挪用公司资金；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义为他人提供担保；或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或意，与本公司订立合同或者进行交易；董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为司财产为他人提供担保；自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本

者为他人经营与本公司同类的业务；章程的规定经董事会或者股东会同意，不得直

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据其他忠实义务。法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；该商业机会的除外；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

第一百〇四条司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负利益尽到管理者通常应有的合理注意。

有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业执照规定的业务范围；活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

证公司所披露的信息真实、准确、完整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关

得妨碍监事会或者监事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的职权；

其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条第一百一十二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保辞职报告经董事会同意并公告后6个月的合理期障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董间内，并不当然解除，而其对公司商业秘密的保密事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为的忠实义务，在其辞职报告经董事会同意并公公开信息。告后6个月的合理期间内，并不当然解除，而其对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

新增第一百一十三条生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条

第一百〇一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务赔偿责任。

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条第一百一十七条

董事会由7名董事组成，其中外部董事所占比例占董事会由8名董事组成，其中职工董事1名，多数且独立董事所占比例在任何情况下不得低于外部董事所占比例占多数且独立董事所占比例三分之一。在任何情况下不得低于三分之一。

第一百一十四条第一百一十九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落

（三）决定公司的经营计划和投资方案；实国家发展战略重大举措的方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司发展战略和规划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）执行股东会的决议；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计

或其他证券及上市方案；划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方

并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理案；

财、关联交易等事项；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（九）决定公司内部管理机构的设置；债券或其他证券及上市方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财方案；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）制订公司合并、分立、解散、清算、申惩事项；请破产及变更公司形式的方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外

（十二）制订本章程的修改方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（十三）管理公司信息披露事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定会计师事务所；分公司、子公司的设立或者撤销；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘的工作；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务的其他职权。负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设奖惩事项；组织实施经理层成员经营业绩考核，立相关专业委员会，包括战略委员会、提名与公司决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

治理委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员（十四）制定公司的基本管理制度；会。专业委员会对董事会负责，依照本章程和董事（十五）制订本章程草案和本章程的修改方案；

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。（十六）制定公司的重大收入分配方案，包括专业委员会成员全部由董事组成且外部董事应占公司工资总额预算与清算方案等，批准中长期多数，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委激励方案；

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人更方案；

士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制关财务管理专业的人士。董事会负责制定专业委员度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理会工作规程，规范专业委员会的运作。体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作规划、年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况；

（二十）制订董事会的工作报告；

（二十一）管理公司信息披露事项；

（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百二十一条

第一百一十六条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决策。《董事会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十七条第一百二十二条

公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担保、公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担

资产抵押、委托理财、关联交易等事项达到下列标保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项达

准之一的，经董事会审议完成后，还需提交股东大到下列标准之一的，经董事会审议完成后，还会审批：需提交股东会审批：

（一）达到本章程第四十二条标准的担保事项；（一）达到本章程第四十六条标准的担保事项；

（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯公司义务债务除外）达到下列标准之一的：减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评的：估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和产的50%以上；评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）计总资产的50%以上；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同金额超过5000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且

业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；

（6）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审上的关联交易；计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

（7）公司发生“提供担保”之外的其他交易时，万元；

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度连续12个月内累计计算的原则，达到第（1）项至相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

第（5）项列示标准的，需提交股东大会审议。已净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

经提交股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。（7）公司与关联人发生的交易金额（包括承担公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审易；

计总资产30%的，需提交股东大会审议。已经提交（8）公司发生“财务资助”交易事项，除应当股东大会审议的，不再纳入累计计算范围。经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出若交易达到上述第（3）项或者第（5）项标准，且席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，

0.05元的，公司在获得上海证券交易所批准后可还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

豁免提交股东大会审议。*单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计

（8）导致公司资产负债率超过75%的对外借款行净资产的10%；

为；*被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

（9）发生金额超过公司最近一期经审计净资产的负债率超过70%；

10%的资产报损行为。*最近12个月内财务资助金额累计计算超过

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）本条款第（二）项中的“交易”，包括下列*证券交易所或者本章程规定的其他情形。

事项：资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

（1）购买或者出售资产；司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免

（3）提供财务资助、资产抵押；于适用本第（8）项规定。

（4）租入或者租出资产；（9）公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、

（5）委托或者受托管理资产和业务；“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相

（6）赠与或者受赠资产；同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

（7）债权、债务重组；12个月内累计计算的原则，达到第（1）项至

（8）签订许可使用协议；第（6）项列示标准的，需提交股东会审议。已

（9）转让或者受让研究与开发项目；经提交股东会审议的，不再纳入累计计算范围。

（10）其他交易。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交金额在连续12个月内经累计计算超过公司资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会类资产购买或者出售行为，仍包括在内。审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已经提交股东会审议的，不再纳入累计计算范围。

若交易达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低

于0.05元的，公司可免于提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

（10）导致公司资产负债率超过75%的对外借

款行为；（11）发生金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%的资产报损行为。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）本条款第（二）项中的“交易”，包括

下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、资产抵押；

（4）租入或者租出资产；

（5）委托或者受托管理资产和业务；

（6）赠与或者受赠资产；

（7）债权、债务重组；

（8）签订许可使用协议；

（9）转让或者受让研究与开发项目；

（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（11）其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（四）根据国家法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的有关规定以及本章程，上述列示事项中符合可免于提交董事会或股东会审议情形的，从其规定。

第一百一十八条第一百二十三条

公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担保、公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担

资产抵押、委托理财、关联交易等事项，未达到本保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，

章程第一百一十四条列示标准的，均由董事会审未达到本章程第一百二十二条列示标准的，均批；公司董事会应建立严格的审查和决策程序。重由董事会审批；公司董事会应建立严格的审查大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员和决策程序。重大投资项目董事会还应当组织进行评审。有关专家、专业人员进行评审。

董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层行董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层

使部分职权，具体内容在本章程确定的原则下由行使部分职权，具体内容在本章程确定的原则《总经理工作细则》或其他授权文件规定。下由《总经理工作细则》或其他授权文件规定。

在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据生产经营的实际需要，在不超过公司最近一期经审公司生产经营的实际需要，在不超过公司最近计净资产5%的金额范围内，决定本章程第一百一一期经审计净资产5%的金额范围内，决定本章十四条第（三）项规定的交易事项，此项授权视同程第一百二十二条第（三）项规定的交易事项，董事会行为。此项授权视同董事会行为。

上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中国证上述事项中如《公司法》、《证券法》以及中

监会、上海证券交易所、本章程其他条款有特别规国证监会、上海证券交易所、本章程其他条款定的应从其规定。有特别规定的应从其规定。

第一百二十二条第一百二十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条第一百二十八条

有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10日有下列情形之一时，董事长应在接到提议后10内召集和主持临时董事会会议：日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事或1/2以上独立董事联名提议（二）1/3以上董事或过半数独立董事联名提时；议时；

（三）监事会提议时；（三）审计与风险委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。（七）本章程规定的其他情形。

第一百三十二条

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联个人有关联关系的该董事应当及时向董事会

关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系会审议。董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十七条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

新增第一百三十七条

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

新增第一百三十八条业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十九条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

新增第一百三十九条关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增第一百四十条（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

新增第一百四十一条（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增第一百四十二条（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司

新增第一百四十三条其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条

公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员

会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会。专门委员会对董事会

新增第一百四十四条负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十五条专门委员会成员全部由董事组成且外部董事应占多数，其中审计与风险委员会、提名与公司

新增第一百四十五条治理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占

多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专业的人士。

第一百四十六条

新增第一百四十六条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十七条第一百四十七条审计与风险委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名。

董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

第一百四十八条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增第一百四十八条

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计与风险委员会每季度至少召开1次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风

新增第一百四十九条险委员会成员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条

提名与公司治理委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增第一百五十条（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、

新增第一百五十一条

高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百五十二条公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或解和公司董事会确认为担任重要职务的其他人员为聘。

公司高级管理人员。

第一百三十三条

第一百五十三条

本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制时适用于高级管理人员。

度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百五十四条

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理理人员。

人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条第一百五十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、务负责人以及董事会确认为担任重要职务的其他财务负责人以及董事会确认为担任重要职务的人员；其他人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；

（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事公司经营情况、战略推进情况、重大合同的签会或者监事会报告公司经营情况、战略推进情况、订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏经理必须保证该报告的真实性。

情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十八条

第一百三十八条

《总经理工作细则》包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

人员；

（二）总经理、副总经理、财务负责人等经营层高

（二）总经理、副总经理、财务负责人等高级

管各自具体的职责、分工和权限；

管理人员各自具体的职责、分工和权限；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

以及向董事会、监事会的报告制度；

权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

第一百四十二条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增第一百六十三条公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十七条第一百六十四条

公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，司治理的权益。维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百六十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的

第一百五十九条法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳

公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法动者的合法权益。依照国家劳动人事的法律、律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳合法权益。依照国家劳动人事的法律、行政法规和动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和制度。不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百六十一条第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之报送并披露中期报告。

日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

易所报送季度财务会计报告。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门制。

规章的规定进行编制。

第一百七十条

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股不按持股比例分配的除外。

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产生产经营或者转为增加公司注册资本。

经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法不用于弥补公司的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不资本公积金。

少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条第一百七十二条

公司利润分配的决策程序和机制如下：公司利润分配的决策程序和机制如下：

（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事

制定分配方案，再行提交公司股东大会进行审议。会先制定分配方案，再行提交公司股东会进行董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录审议；

管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和公司档案妥善保存；最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；

独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东体理由，并披露；进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，诉求；

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进（四）公司年度盈利且考虑公积金弥补以前年

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；度亏损后累计未分配利润为正而董事会未提出

（四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红

会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后见后提交股东会审议，并及时披露；提交股东大会审议，并及时披露；（五）公司应在定期报告中详细披露现金分红

（五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策政策的制定及执行情况；

的制定及执行情况；（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环境变如遇不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特议后提交股东大会特别决议通过。别决议通过。

第一百六十六条第一百七十三条

公司的利润分配政策如下：公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：（一）利润分配原则：

（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整公司的可持续发展；体利益及公司的可持续发展；

（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综

考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净

益率、当期平均股价水平等因素的基础上，在符合资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现上，在符合现金分红条件情况下，公司原则上金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据需求情况提议公司进行中期分红；公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方期分红；

案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上润分配的条件下制定具体的中期分红方案。市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议

（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司当方案。

年盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、

的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

利。在公司当年盈利且现金能够满足公司持续经营

（三）公司现金分红的比例：除特殊情况外，公司和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现

在当年盈利且累计未分配利润为正，采取现金方式金方式分配股利。

分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利（三）公司现金分红的比例：除特殊情况外，润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在当年盈利且考虑公积金弥补以前年度亏上述特殊情况是指：损后累计未分配利润为正，采取现金方式分配

（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利现金分红将会影响公司后续持续经营；润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准30%。

无保留意见的审计报告；上述特殊情况是指：

（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实

事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资施现金分红将会影响公司后续持续经营；

计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟（2）会计师事务所对公司该年度财务报告未出

对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公具标准无保留意见的审计报告；

司最近一期经审计总资产的30%。（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差额达到或超过公司最近一期经审计总资产的异化的现金分红政策：30%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能中所占比例最低应达到80%；力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的程序，提出差异化的现金分红政策：

中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配润分配中所占比例最低应达到80%；

中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利可以按照前述第（3）项规定处理。润分配中所占比例最低应达到40%；

现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

除以现金股利与股票股利之和。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营润分配中所占比例最低应达到20%；

情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的，可以按照前述第（3）项规定处理。

整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股提出股票股利分配方案。利除以现金股利与股票股利之和。

（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在

利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现的派发事项。金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

（五）公司利润分配方案的实施：公司股东会

对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计管理规定经董事会批准后实施。

第一百六十七条第一百七十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、司经营管理活动进行内部审计监督。内部控制、财务信息等事项结合审计计划及相关工作进行监督检查。

第一百六十八条

公司内部审计管理规定和机构设置，应当经董事会第一百七十六条批准后实施。审计部门向董事会负责并报告工作。公司内部审计机构设置，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部

新增第一百七十七条审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条

审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计

新增第一百七十八条机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条

新增第一百七十九条审计与风险委员会参与对内部审计工作成效的监督和评价。

第一百六十九条第一百八十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十一条

第一百七十条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

务所。

第四节法律顾问制度

第一百八十五条

新增第一百八十五条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百九十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

第一百八十七条表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日财产清单。起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

新增第一百九十九条

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第二百条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出

新增第二百条资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

新增第二百〇一条

优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇三条

公司因下列原因解散：

第一百八十九条（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

公司因下列原因解散：规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（二）股东会决议解散；

的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（三）因公司合并或者分立需要解散；撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条

公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）

第一百九十条公司有本章程第一百八十二条

项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十五条第二百〇九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条第二百一十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十一条

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法法收入，不得侵占公司财产。

收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意人造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条释义

第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东以对股东会的决议产生重大影响的股东。

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）净资产，是指归属于公司普通股股东的

（四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末

期末净资产，不包括少数股东权益金额。

净资产，不包括少数股东权益金额。

（五）净利润，是指归属于公司普通股股东的

（五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利净利润，不包括少数股东损益金额。

润，不包括少数股东损益金额。

第二百一十九条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监

第二百〇五条督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章准。

程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记第二百二十条

后的中文版章程为准。本章程规定未尽事宜，以国本章程规定未尽事宜，以国家相关法律、法规家相关法律、法规为准。为准。

第二百〇六条第二百二十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条

第二百二十三条

本章程附件包括股东大会议事规则（附件一）、董

本章程附件包括股东会议事规则（附件一）和

事会议事规则（附件二）和监事会议事规则（附董事会议事规则（附件二）。

件三）。

第二百〇九条第二百二十四条

本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程自股东会审议通过之日起生效。注：除上述列示修订内容外，原章程全文提及的“股东大会”均调整为“股东会”；并删除原章程中的涉及监事会、监事相关的内容，由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权；

涉及的条文编号修改系因补充、删减内容导致编号变动所致，前述表格中不再逐项列示。