华泰联合证券有限责任公司

关于中化国际（控股）股份有限公司

本次交易不构成重组上市的核查意见

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通

过发行股份的方式购买南通星辰合成材料有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受中化国际（控股）股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，华泰联合证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：

截至本核查意见出具日，上市公司控股股东为中国中化股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）