中化国际（控股）股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

目录

第一章总则

第二章管理机构

第三章薪酬结构与水平

第四章绩效考核

第五章薪酬发放

第六章薪酬调整

第七章附则

第一章总则

第一条为深入贯彻党中央、国务院关于规范国有企业薪酬分配的决策部署、全面落实国有企业负责人薪酬制度改革要求，进一步完善中化国际（控股）股份有限公司（下称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《中化国际（控股）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称董事，包括独立董事和非独立董事。

本办法所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由董事会聘任的其他人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部牵头、相关职能部门配合，负责公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬结构与水平

第七条公司基于“同行业、同规模、同业绩”的原则开展薪酬对标根据董

事、高级管理人员的岗位职责、履职难度、所承担责任与经营风险等因素，统筹考虑、综合确定董事、高级管理人员薪酬水平。

第八条公司董事的薪酬构成：

（一）独立董事：薪酬由董事津贴和会议津贴组成，具体标准由董事会薪酬

与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗位

职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

第九条公司高级管理人员的薪酬构成一般由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等构成：

（一）基本薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据业务分工、岗位职责确定，每月发放。

（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考

核基础绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励包括任期激励和其他中长期激励。任期激励适用于纳入经

理层任期制和契约化管理的人员，按照激励与约束相统一的导向设置，具体分为奖金递延和增量激励两部分；递延额度原则上为负责人年度绩效奖金的10%，递延支付期限一般为3年。其他中长期激励，公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队实施股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。

上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十条董事、高级管理人员薪酬纳入公司工资总额管理。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次科技、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十一条公司工资总额按照国有企业工资总额管理有关要求，并结合公司经

营业绩、行业水平、发展阶段和人工成本承受能力等因素综合确定。公司工资总额管理综合考虑以下因素：经营效益及主要经营指标完成情况；劳动生产率和人工

成本投入产出情况；政策调整、不可抗力等非经营性因素。

第十二条高级管理人员收入应与经营业绩强挂钩，坚持“业绩升、薪酬升、业绩降、薪酬降”的分配理念，原则上公司效益下降，高级管理人员薪酬随之下降。公司业绩亏损时，应当在高级管理人员薪酬审议各环节特别说明高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十三条股权激励计划等符合要求的中长期激励不纳入工资总额管理，需符合法律法规、规章制度、相关流程规范与经由董事会决议的有关方案。

第四章绩效考核

第十四条董事会薪酬与考核委员会负责组织实施对董事和高级管理人员开展年度履职评价和考核。

第十五条对董事开展年度履职评价，独立董事的履职评价采取自我评价、综合评价等方式进行。

第十六条高级管理人员绩效计划主要明确经理层成员年度及任期经营业绩目

2标，一般包括但不限于签约双方基本信息、考核指标、目标值及计分规则。要按照

定量与定性相结合、以定量为主的原则，将组织绩效目标进行合理分解，其中任期经营业绩指标应聚焦中长期战略目标实现和可持续财务回报，年度业绩考核应与任期考核指标适当区分、有效衔接。

第十七条依据经审计的财务决算数据等，公司人力资源部门牵头、相关职能

部门配合，对公司高级管理人员绩效计划进行打分，提出高级管理人员个人绩效评价和奖金核定建议，提交薪酬与考核委员会审核，董事会审批。

第五章薪酬发放

第十八条公司董事、高级管理人员薪酬的发放根据薪酬方案执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。

公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十九条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职的；

（六）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司高级管理人员的社保、公积金等法定福利，遵循国家和地方

的相关政策，其他福利根据公司相关制度和政策执行。

第六章薪酬调整

第二十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随公

司发展变化而作相应调整。公司应定期审视和调整董事、高级管理人员薪酬标准，以匹配公司环境或外部条件、公司经营业绩、人才市场薪酬水平的变化。调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第七章附则

3第二十二条董事、高级管理人员履行职责（如出席公司董事会和股东会）

所需合理费用由公司承担。

第二十三条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及公司相关规定相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关规定执行。

第二十四条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

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