中化国际:中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

股票代码：600500.SH 股票简称：中化国际上市地：上海证券交易所

中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

（摘要）

交易对方注册地址

中国蓝星（集团）股份有限公司北京市朝阳区北土城西路9号独立财务顾问

签署日期：二〇二六年二月中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺重组预案及本预案摘要的内容真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证重组预案及本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本

次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除重组预案及本预案摘要内容以及与重组预案及本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组预案及本预案摘要披露的各项风险因素。

2中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

投资者若对重组预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节重大事项提示.............................................7

一、本次定价基准日及发行价格调整情况....................................7

二、本次重组方案简要介绍..........................................7

三、本次交易预计不构成重大资产重组....................................10

四、本次交易构成关联交易.........................................10

五、本次交易不构成重组上市........................................10

六、本次交易的决策程序和审批程序.....................................11

七、本次交易对上市公司的影响.......................................11

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................12

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................14

十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................14

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................14

第二节重大风险提示............................................25

一、与本次交易相关的风险.........................................25

二、标的公司的经营风险..........................................26

第三节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易具体方案...........................................30

三、本次交易的性质............................................33

四、本次交易的预估作价情况........................................34

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................34

4中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、

指中化国际（控股）股份有限公司中化国际《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联本预案摘要指交易预案（修订稿）（摘要）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联重组预案指交易预案（修订稿）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联重组报告书指交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组、本次上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通星辰指

发行股份购买资产100%股权

南通星辰、标的公司指南通星辰合成材料有限公司

标的资产指南通星辰100%股权

交易对方、蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司

交易双方指中化国际、蓝星集团

中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最中国中化指终控股公司中化集团指中国中化集团有限公司

中化股份指中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东中国化工集团指中国化工集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资《发行股份购买资产协议》指产协议》《发行股份购买资产协议中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资指之补充协议一》产协议之补充协议一》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－《格式准则号》指上市公司重大资产重组》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

5中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《自律监管指引第号》产重组》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

过渡期指评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

ECH 指环氧氯丙烷

PPE 指聚苯醚

PBT 指聚对苯二甲酸丁二酯

PBT 一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进改性指行性能优化的工程塑料

改性 PPE 指一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料

ABS 丙烯腈(A)-丁二烯(B)-苯乙烯(S)树脂，是一种热塑性高分子材指料

PA 指聚酰胺，分子主链上含有重复酰胺基团的热塑性树脂的总称本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

6中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

第一节重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次定价基准日及发行价格调整情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产

交易方案简介中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权

截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以交易价格符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授

权单位备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

名称南通星辰合成材料有限公司交易标的

主营业务聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧

7中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

树脂、双酚 A等精细化工产品的研发、生产和销售根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化所属行业学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）

符合板块定位√是□否□不适用

其他(如为拟属于上市公司的同√是□否

购买资产)行业或上下游

与上市公司主营业√是□否务具有协同效应

构成关联交易√是□否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的重□是√否大资产重组

构成重组上市□是√否□有□无（截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无业绩补偿承诺公司将在相关审计、评估工作完成后根据

《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）□有□无（截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市本次交易有无减值补偿承诺公司将在相关审计、评估工作完成后根据

《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）其它需特别说无明的事项

（二）标的资产评估情况

截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备

案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

标的资产评估值和交易作价将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易支付方式上市公司将发行股份向交易对方购买标的资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

定价基准日上市公司第十届董事会第十七次发行价格3.51元/股，不低于定价基准

8中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

会议决议公告之日日前120个交易日的上市公

司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚发行数量未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

是否设置发行

□是√否价格调整方案

蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下：

“1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之日起6个月内，如上

锁定期安排市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（五）过渡期损益安排

上市公司在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（以下简称“交割审计报告”）。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主

9中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。

（六）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

（七）业绩承诺与补偿安排

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。前述相关审计、评估工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。

本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

四、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

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本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会

议审议通过；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易已获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

2、本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会

审议通过；

3、本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

5、本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

6、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

7、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存

在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

11中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务与上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用互为补充，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易完成前，上市公司的控股股东为中化股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计和评估工作完成后就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响情况进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第6号》等法律法规的要求履行

了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确

12中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

（六）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

13中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司原则性同意实施本次交易。”十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份

减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的

股份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股

份减持计划说明如下：

“自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺

14中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次提供的信息真交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本

1中化国际实、准确、完材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料

整均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和提供的信息真

2完整性承担个别及连带的法律责任。中化股份实、准确、完4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、整

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

3提供的信息真1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和中国中化

实、准确、完完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

15中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

整并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、中化国际董提供的信息真完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上

4事、高级管理实、准确、完所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文

人员整件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请

16中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交

易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5合法合规及诚中化国际3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

信情况

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6中化股份、中合法合规及诚3、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员

国中化信情况

最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事（如有）、高级管理人员

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关中化国际董的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社

7合法合规及诚事、高级管理会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重

信情况人员大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

17中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安

8中化股份无减持计划排进行。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的

9中国中化无减持计划上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股中化国际董

10本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进事、高级管理无减持计划行。

人

如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券本次交易摊薄监督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部

11中化股份、中即期回报及填门”）就摊薄即期回报有关事项作出新的监管规定，且本承

国中化

补回报措施诺不能满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照有权监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者上市公司股东

造成损失的，本公司愿意依法承担责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体

股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

中化国际董本次交易摊薄

124、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关事、高级管理即期回报及填

的投资、消费活动。

人员补回报措施5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极推动上市公司薪酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表

18中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容决权）。

6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和

权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

7、在中国证券监督管理委员会等有权监管部门另行发布摊

薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作出补充承诺。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存不存在《上市在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案公司监管指引侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相

第7号——上关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或

13市公司重大资者司法机关追究刑事责任的情形。中化国际

产重组相关股本公司及本公司董事及高级管理人员，本公司的控股股东，票异常交易监以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第

管》第十二条7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第情形十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调不存在《上市查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大公司监管指引资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

第7号——上行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

14市公司重大资中化股份本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公

产重组相关股司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市票异常交易监

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

管》第十二条异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大情形资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉不存在《上市嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的公司监管指引情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内

第7号——上幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

15市公司重大资机关追究刑事责任的情形。中国中化

产重组相关股本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及票异常交易监前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第7号

管》第十二条——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二情形条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

中化国际董不存在《上市截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均

16事、高级管理公司监管指引不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

人员第7号——上立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重

19中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容市公司重大资组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处产重组相关股罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

票异常交易监本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资

管》第十二条产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任情形何上市公司重大资产重组的情形。

本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（二）交易对方作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和提供的信息真完整性承担个别及连带的法律责任。

1蓝星集团实、准确、完4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、整误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

2合法合规及诚蓝星集团2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五

信情况

年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

20中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五

年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备对相关承诺的正常履约能力。

2、本公司合法拥有所持南通星辰合成材料有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

3、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属

清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、主体资格及标

3未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或蓝星集团的公司权属清

签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，晰性

未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

4、本公司确认标的股权过户至上市公司名下不存在法律障碍。

5、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约

定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

6、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公

司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另

4本次交易取得蓝星集团行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进

股份锁定行补充安排。

2、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

3、自本公司通过本次交易取得的上市公司股份发行完成之

21中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

日起6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

4、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的股份因

上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

5、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺

并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立不存在《上市案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与公司监管指引

7重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会第号——上

作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

5市公司重大资蓝星集团本公司及本公司董事、监事及高级管理人员，本公司的控股

产重组相关股股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上票异常交易监

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

管》第十二条票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重情形大资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（三）交易标的及董事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺方承诺事项主要承诺内容

提供的信息真2、本公司将及时向参与本次交易的相关中介机构提交本次1南通星辰实、准确、完交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本整材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责

22中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容任。

2、本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完南通星辰董提供的信息真

2整性承担个别及连带的法律责任。事、高级管理实、准确、完4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、人员整

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交

5、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、

授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机构决

议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

3合法合规及诚2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无南通星辰信情况关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

4、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

5、本公司上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误

23中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

序号承诺方承诺事项主要承诺内容

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，

南通星辰董不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督

4合法合规及诚事、高级管理管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

信情况人员的情形。

3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

4、本人上述所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调不存在《上市查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大公司监管指引

7资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出第号——上

行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。

5市公司重大资南通星辰本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公

产重组相关股司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市票异常交易监

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票

管》第十二条异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大情形资产重组的情形。

本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均不存在《上市不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者公司监管指引立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重

第7号——上组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处南通星辰董

6市公司重大资罚或者司法机关追究刑事责任的情形。事、高级管理产重组相关股本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资人员票异常交易监产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任

管》第十二条何上市公司重大资产重组的情形。

情形本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

24中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

第二节重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的相关审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案摘要之“第一节重大事项提示”之“六、本次交易的决策程序和审批程序”。

本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。重组预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据

25中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照证券交易所、中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、标的公司的经营风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营情况和盈利能力带来一定不利影响。

（二）行业周期波动导致产品价格波动风险

作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品

26中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）

价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

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第三节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实国有企业深化改革目标，促进国有优质资产整合

2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局

优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。

2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实施并购重组。

本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公

司质量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。

2、国家相关政策鼓励上市公司通过兼并重组实现产业整合与发展近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明

确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的

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《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

（二）本次交易的目的

1、注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优

势及协同效应

本次交易标的公司南通星辰主要从事 PPE、PBT 及相应改性工程塑料，以及环氧树脂及双酚 A等精细化工产品的生产和销售，报告期内经营情况良好。

本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A业务可协助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用进一步开拓，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。

本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。

2、解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021年5月6日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。

为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于2021年9月3日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司

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发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。”本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。

3、提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易具体方案本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星

辰100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。

本次交易发行股份购买资产方案具体如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

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本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日，即2026年2月10日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120

个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股

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的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。

（五）锁定期安排蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）过渡期损益安排

上市公司在自标的资产交割完成日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（以下简称“交割审计报告”）。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易

32中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（摘要）中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归上市公司所有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由蓝星集团以现金方式向上市公司一次性补足，补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法作为主要评估结论的，则过渡期损益均归上市公司所有。

（七）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

（八）业绩承诺与补偿安排

截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作尚未完成。

前述相关工作完成后，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方将根据本次交易中针对标的资产采用的评估方法不同，就业绩承诺期、承诺金额、核算口径及补偿机制的具体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

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（三）本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。