中化国际（控股）股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以

发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有

限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次重组所涉及的资产交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》相

关规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案确认的评估报告

的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、上市公司拟以发行股份的资产为蓝星集团持有的南通星辰100%股份，该

等股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次重组完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条规定进行了审慎分析，认为：

1、公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。

2、上市公司拟以发行股份的资产为蓝星集团持有的南通星辰100%股份，该

等股份权属清晰，且标的公司切实开展经营性业务，为经营性资产。在本次重组取得必要批准、核准或注册后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》之盖章页）

中化国际（控股）股份有限公司董事会

2026年6月11日