华泰联合证券有限责任公司

关于

中化国际（控股）股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案

（修订稿）之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二六年二月华泰联合证券独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示1、《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所涉及拟购买资产的相关尽调、审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、高级管理人员已声明保证《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中所引用的相关数据的真实、准确、完整。

上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

2、本次交易已履行的决策及批准程序包括：

（1）中化国际第十届董事会第七次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过；

（2）履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

（3）获得上市公司控股股东中化股份，及间接控股股东中国中化原则性同意。

本次交易尚需履行的决策及批准程序包括：

（1）本次交易涉及的资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；

（2）本次交易相关审计、评估报告出具后，本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

（3）本次交易正式方案经交易对方履行内部程序审议通过；

（4）有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

（5）本次交易正式方案经上市公司股东会审议通过；

（6）本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

（7）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

1华泰联合证券独立财务顾问核查意见

本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工

作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于现阶段尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持

续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

2华泰联合证券独立财务顾问核查意见

独立财务顾问声明和承诺

本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）

接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供

文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其

所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财

务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易

所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，并查阅有关备查文件。

3华泰联合证券独立财务顾问核查意见

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次

重组方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立

财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。

6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》上报上交所并上网公告。

4华泰联合证券独立财务顾问核查意见

目录

特别说明及风险提示.............................................1

独立财务顾问声明和承诺...........................................3

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节独立财务顾问核查意见.........................................7

第二节独立财务顾问内核情况........................................13

第三节独立财务顾问的结论性意见......................................15

5华泰联合证券独立财务顾问核查意见

释义

本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、中化国际指中化国际（控股）股份有限公司

华泰联合证券/本独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股本核查意见/本独立财务顾

指份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）问核查意见之独立财务顾问核查意见》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关预案指联交易预案（修订稿）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关重组报告书指联交易报告书（草案）》

本次交易、本次重组、本次上市公司拟以发行股份的方式购买蓝星集团持有的南通指

发行股份购买资产星辰100%股权

南通星辰、标的公司指南通星辰合成材料有限公司

标的资产指南通星辰100%股权

交易对方、蓝星集团指中国蓝星（集团）股份有限公司

中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、中国中化指最终控股公司

中化股份指中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买《发行股份购买资产协议》指资产协议》《发行股份购买资产协议之中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买指补充协议一》资产协议之补充协议一》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指－上市公司重大资产重组》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重《自律监管指引第6号》指大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

过渡期指评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

6华泰联合证券独立财务顾问核查意见

第一节独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会就本次交易编制的预案符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《格式准则第26号》等的相关要求

上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第

26号》等相关规定就本次交易编制了预案，并经上市公司第十届董事会第十七

次会议审议通过。

预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情

况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的预估作价情况、本次交

易涉及发行股份的情况、本次交易合同的主要内容、风险因素、其他重要事项、

独立董事意见和相关服务机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容。

同时，预案基于目前工作的进展对“截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产预估值及具体交易作价均尚未确定。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权

国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告确定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或

7华泰联合证券独立财务顾问核查意见

者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《监管指引第9

号》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合

同的生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求截至本核查意见出具日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议一》，其中已载明本次交易事项的生效条件为：

1、中化国际董事会、股东会通过决议批准本协议及本次交易；

2、本次交易获得有权国有资产监督管理部门或中国中化的批准，标的资产

之评估结果获有权国有资产监督管理部门和/或中国中化备案；

3、蓝星集团根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；

4、按中国法律之规定，本次交易经上海证券交易所审核通过后已履行中国

证监会注册程序；

5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准

或同意（如有）。

上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议一》的主要条款包括本次交易方案，标的资产过户，过渡期损益分配，业绩补偿安排，协议的生效、变更、修改、转让和解除及违约责任等。本次附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议一》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议一》；

8华泰联合证券独立财务顾问核查意见

上述协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的说明承诺，相关主体均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

五、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项根据《格式准则第26号》的规定，上市公司董事会已在预案的“重大风险提示”和“第八节风险因素”中详细披露了影响本次交易的重大不确定性因素及其他风险事项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》《格式准则第26号》《监管指引第9号》等规定，上市公司及全体董事、高级管理人员已在预案中声明，保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

9华泰联合证券独立财务顾问核查意见

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行了初步调查，核查了上市公司和交易各方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：基于现阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、本次重组是否构成关联交易、重组上市

（一）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

10华泰联合证券独立财务顾问核查意见

在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重组上市

截至预案签署日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不构成重组上市。

八、本次交易预案停牌前上市公司股票价格波动情况因筹划本次交易，上市公司于2025年7月16日发布《中化国际（控股）股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票于2025年7月16日开市起停牌。根据相关规定，公司就本次交易停牌前 20 个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间中化国际（600500.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨

跌幅情况如下：

停牌前21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025/6/17）（2025/7/15）

公司（600500.SH）股票收盘价 3.74 3.86 3.21%

上证综指（000001.SH） 3387.40 3505.00 3.47%

万得化工指数（882202.WI） 5972.54 6168.96 3.29%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-0.26%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-0.08%

上市公司股价在停牌前20个交易日期间内上涨3.21%；剔除大盘因素和同

行业板块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数

（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为 0.26%和 0.08%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

11华泰联合证券独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到

20%，不存在异常波动的情况。

12华泰联合证券独立财务顾问核查意见

第二节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效

的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银

行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核和工作底稿检查情况，

向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经

会议文件审核后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后

13华泰联合证券独立财务顾问核查意见意见，并进一步完善申报文件。

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员在认真阅读《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及本独立财务顾问意见的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请经过本次会议议论、表决，结果为通过。”

14华泰联合证券独立财务顾问核查意见

第三节独立财务顾问的结论性意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、上市公司董事会就本次交易编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则第26号》的相关要求；

2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中；

3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议一》；上述协议符合《监管指

引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影

响的保留条款、补充协议和前置条件；

4、本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

5、上市公司董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性

因素和风险事项；

6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、本次交易构成关联交易，不构成重组上市；

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易

停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况；

9、鉴于上市公司将在相关尽调、审计、评估工作完成后编制重组报告书（草

15华泰联合证券独立财务顾问核查意见

案）并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。

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