北京市时代九和律师事务所

关于中化国际（控股）股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

预留授予部分第三个解锁期

解除限售相关事项之法律意见书

致：中化国际（控股）股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受中化国际（控股）股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件及《中化国际（控股）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部

分第三个解锁期解除限售相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁有关的文件、资料及相关材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。法律意见书本所律师仅根据现行有效的中国法律发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅供公司实施本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

一、本次解锁的批准与授权

（一）本次激励计划的批准与授权

1.2019年9月24日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事对第七届董事会第三十五次会议相关事项的尽职意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。

2.2019年9月24日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激

2法律意见书励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交公司股东大会审议。

3.2019年10月17日至2019年10月26日，公司在内部办公系统公示了激励对象名单。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4.2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2019〕723号），原则同意中化国际实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。

5.2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于七届三十九次董事会相关事项的独立意见》，同意对《激励计划（草案）》及其摘要的修订，并将本次激励计划有关议案提交股东大会审议。

6.2019年12月27日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提

3法律意见书

交公司股东大会审议。

7.2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

8.2020年1月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议的独立意见》，同意公司本次激励计划的授予日为2020年1月22日，并同意按照本次激励计划中的规定，向符合条件的257名激励对象授予5324万股限制性股票。

9.2020年1月22日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

10.2020年3月17日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予

5324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日

收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

11.2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事

4法律意见书

会第七次会议的独立意见》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未符合解锁条件的限制性股票进行回购注销。

12.2020年8月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

13.2020年8月29日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

14.2020年12月16日，公司完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股

票的回购注销程序。

15.2020年12月28日至2021年1月6日，公司在内部办公系统对激励计

划预留部分拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划预留部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

16.2021年1月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票授予日为2021年1月13日，并同意以3.20元/股向符合授予条件的67名激励对象授予592万股限制性股票。

17.2021年1月13日，公司召开第八届第八次监事会会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《中化国际（控股）股份有限公司监事会关于

2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单核查意见》，同意公司以2021年1月13日为限制性股票的预留授予日，向符合条件的67名激励对象授予592万股限制性股票。

5法律意见书18.2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：鉴于激励对象郝志伟、阳华衡、董宁因工作变化原因已不符合参

加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三人已获授但尚未解锁的590000股限制性股票，回购价格为人民币3元/股。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立尽职意见》。

19.2021年2月5日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。

20.2021年2月6日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

21.2021年3月18日，公司在指定信息披露平台披露了本次激励计划向激

励对象授予预留部分限制性股票的授予结果。公司实际向67名激励对象授予预留部分限制性股票共计592万股。

22.2021年4月1日，公司完成获授但尚未解锁的合计59万股限制性股票

的回购注销程序。

23.2021年8月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：鉴于原激励对象吕建、封璟、杨月锋、李国华、苏凯已与

公司解除劳动合同，不再符合参加股权激励计划的条件，根据《激励计划》及

2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销前述5名激

6法律意见书

励对象已获授但尚未解锁的75万股限制性股票，回购价格为人民币2.96元/股。

同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立尽职意见》，同意前述回购注销事宜。

24.2021年8月27日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。

25.2021年8月28日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

26.2021年12月20日，公司完成获授但尚未解锁的合计75万股限制性股

票的回购注销程序。

27.2022年3月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。同日，公司独立董事出具了《中化国际（控股）股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立尽职意见》，同意本次解锁相关事宜。

28.2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。

29.2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，就以下事项作出决议：鉴于于行、李明、左刚、赵军因个人原因离职与公司解除

劳动关系；原激励对象王军、隋国亮因集团内调动与公司解除劳动关系，以上6人不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解锁的合计

7法律意见书

1096800股限制性股票进行回购注销。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意前述回购注销事宜。

30.2022年4月28日，公司召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》，同意上述回购注销事宜。

31.2022年4月30日，公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

32.2022年6月24日，公司完成获授但尚未解锁的合计1096800股限制

性股票的回购注销程序。

33.2022年12月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1673800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

34.2022年12月24日公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

35.2023年2月23日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1673800股限

制性股票的回购注销程序。

36.2023年3月30日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意前述解锁事宜。

8法律意见书

37.2023年7月24日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，同意前述回购注销事宜。

38.2023年7月26日，公司在指定信息披露平台披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。

39.2023年10月13日，公司已完成获授但尚未解锁的合计2264860股限

制性股票的回购注销程序。

40.2024年3月29日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第七会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期和预留授予的第二个解锁期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会出具了核查意见，同意前述解锁事宜。

41.2024年6月14日，公司已完成获授但尚未解锁的合828320股限制性

股票的回购注销程序。

42.2025年4月18日，公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划预留授予的第三个解锁期解除限售条件成就的议案》，为符合解除限售条件的44名激励对象持有的1312400股限制性股票解除限售。同日，公司监事会出具了核查意见，同意前述解锁事宜。

（二）本次解锁的批准与授权

1.2020年1月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

9法律意见书

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包

括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，

10法律意见书

则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.2025年10月29日，公司召开第十届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解除限售条件成就的议案》，为符合解除限售条件的11名激励对象持有的271150股限制性股票解除限售。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁的时间安排、业绩考核完成情况

（一）本次解锁的时间安排

根据公司《激励计划》相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三批解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。

公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票已于2021年3月

16日完成登记，自2025年3月17日起，本次限制性股票激励计划预留授予部

分进入第三个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为271150股，不超过预留授予获授限制性股票数量的34%。

（二）本次解锁公司业绩考核条件完成的情况

根据公司提供的资料，本次解锁公司业绩考核条件完成的情况如下：

11法律意见书

（1）限制性股票预留授予第三批解除限售公司业绩考核条件完成的情况解除限售条件完成情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师解除限售条件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；满足解除限售条件。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、第二个解除限售期公司业绩考核要求：1)2022年净资产现金回报率

解除限 业绩考核目标 （EOE）32.77%，且高于同售安排行业对标企业75分位值

1) 2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 27%， （24.86%），满足条件；

且不低于对标企业75分位；2)2022年利润总额较

第三

2)2022年利润总额较2016-2018平均利润总额增长2016-2018平均利润总额增

批解除

率不低于133%，且不低于对标企业75分位；对长率255.03%，且高于同行限售

应较2018年利润总额的复合增长率不低于11%；业对标企业75分位值

2022 年公司 EVA 达到集团下达的考核要求。 （127.69%），对应较2018

注1：上述授予与解除限售考核口径均为扣除物流业务年利润总额的复合增长率后的业绩指标达成结果（即不包含中化国际物流有限公司的为23%，不低于11%，满足条经营结果）。件；

注2：上述授予与解除限售业绩考核中利润总额指扣除 2022年公司EVA 18.08亿元，达到集团下达的考核要求

12法律意见书

投资收益后的利润总额。（13.66亿元），满足条件。

注3：上述授予与解除限售业绩考核中EOE=EBITDA/归属

于上市公司股东的平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的所有者权益算术平均值。

注4：若在本次计划的有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实施。

注5：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。

4、激励对象个人层面的业绩条件预留授予共计67名激励对

根据公司绩效考核相关办法对激励对象的上一年度象，本次确认其中11名对象个人绩效进行评价，激励对象可解除限售限制性股票数量的解锁事宜，其中：

与其上一年度绩效评价结果挂钩：若激励对象上一年度绩10人上一年度绩效考核结

效评价结果为S等/A等/B等，则员工解除限售系数为1；若 果为“B”及以上，当期解激励对象上一年度绩效评价结果为C等，则员工解除限售 除限售系数为1.0；

系数为0.6；若激励对象上一年度绩效评价结果为不合格， 1人个人绩效评价结果为C则员工解除限售系数为0。等，解除限售系数为0.6；

个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售综上，该等11名预留授予人额度×员工解除限售系数。员中，可解除限售人数为11人，可解除限售股份数量为

271150股。

基于前述，本所律师认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第三批解除限售条件已经成就。公司在《激励计划》规定的本次解锁时间内，解除限售相关事项符合《证券法》《管理办法》《激励计划》相关规定。

13法律意见书

三、本次解锁可解除限售激励对象及解锁股份数量

本次符合解除限售的激励对象共11人，可解除限售的限制性股票数量为

271150股，合计占公司总股本的0.008%，具体情况如下：

本次解锁获授限制本次可解锁数量占已批次姓名2023年职务性股票数限制性股票获授予限量（万股）数量（万股）制性股票比例关键岗位人员及核心骨干

预留授予83.7527.11534.00%（共11人）

注1：1名激励对象因上一年度绩效考核为C，解除限售系数为0.6。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，公司在《激励计划》规定的本次解锁时间内，解除限售相关事项符合《证券法》《管理办法》《激励计划》相关规定。

本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

【以下无正文】

14