中化国际:中化国际第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600500证券简称：中化国际编号：2026-035

债券代码：138949 债券简称：23中化K1

债券代码：241598 债券简称：24中化K1

中化国际（控股）股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第十届董事会第二十二次会议于2026年6月10日以现场加视频会议方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中化国际（控股）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中化国际（控股）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件的相关规定。本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二、同意《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

会议逐项审议并通过了下列事项：

公司拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰100%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰100%股权，南通星辰成为上市公司全资子公司。

本次交易具体如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、

120个交易日股票交易均价的具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

20个交易日4.383.51

60个交易日4.213.37

120个交易日4.293.44

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。

在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象

本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）交易金额及对价支付方式

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经中

国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）备案的天兴评报字（2026）第0889号《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，南通星辰100%股权的评估情况如下：

单位：万元增减值账面价值评估价值增减率评估方法

标的资产（母公司）

A B C=B-A D=C/A -南通星辰

100%145079.02210991.6965912.6745.43%收益法股权

根据天健兴业以2025年12月31日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评报字（2026）第0889号《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产南通星辰100%股权的评估价值为210991.69万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为210991.69万元。具体对价支付方式如下：

单位：万元对应南通星辰股发行股份支付价交易对方交易对价现金支付价格

权比例格蓝星集团100%210991.69210991.69-

合计100%210991.69210991.69-

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）发行股份数量

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

蓝星集团210991.69601115925

合计210991.69601115925本次发行股份购买资产的股份发行数量为601115925股（计算公式为：发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）股份锁定期蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）起36个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

自本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长6个月。

上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）过渡期损益安排

上市公司应在标的资产交割完成日起90日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收益归上市公司所有，亏损由蓝星集团在交割审计报告出具后的30日内以现金方式向上市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）业绩承诺及补偿安排

蓝星集团承诺，标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议约定的蓝星集团同期累计承诺净利润数，否则蓝星集团应按照协议的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于2026年12月

31日或之前实施完毕，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如

本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。

在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补偿。蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标的资产的交易价格。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十）决议有效期本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

三、同意《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

四、同意《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，保障公司股东的合法权益，同意公司与交易对方蓝星集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，对标的资产转让对价、发行股份数量、业绩补偿等事项予以明确。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

五、同意《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

六、同意《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

七、同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条、四十四条规定的议案》经公司董事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

八、同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经公司董事会对本次交易及相关标的公司、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

九、同意《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易不构成<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十、同意《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十一、同意《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》因筹划本次交易，公司于2025年7月16日发布《中化国际(控股)股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公司股票于2025年7月16日开市起停牌。根据相关规定，公司就本次交易停牌前

20个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间中化国际（600500.SH）

股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨

跌幅情况如下：

停牌前21个交易停牌前1个交易日项目涨跌幅

日（2025/6/17）（2025/7/15）

公司（600500.SH）股票收 3.74 3.86 3.21%盘价

上证综指（000001.SH） 3387.40 3505.00 3.47%

万得化工指数（882202.WI） 5972.54 6168.96 3.29%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-0.26%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-0.08%

公司股价在停牌前20个交易日期间内上涨3.21%；剔除大盘因素和同行业

板块因素影响，即剔除同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）的变动影响后，下跌幅度分别为 0.26%和 0.08%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十二、同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条第四款的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算

范围的购买、出售资产的情况。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十三、同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十四、同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十五、同意《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028年）的议案》

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年（2026-2028年）分红回报规划。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028年）的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十六、同意《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]18066号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号），北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0889号）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]18066号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号）、《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0889号）。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。十七、同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十八、同意《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰100%股权，总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

十九、同意《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请北京卓纬律师事务所为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及审阅机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请本次交易相关中介机构的说明》

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二十、同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司交易价格、标的公司范围、交易对方、发行数量、发行时机、发行价格及与本次交易相关的其他事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次交易的中介机构；

4、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授

权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

5、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

6、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况以及市场情况，按照股东会

审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

7、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理

有关政府审批和与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次交易有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其授权人士决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准或注册文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二十一、同意《关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案》公司控股股东于2020年和2021年先后出具了《关于进一步规范同业竞争的承诺函》《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，基于公司控股股东下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则的前提下，公司控股股东仍在积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。故公司控股股东在上述承诺基础上出具《进一步规范同业竞争承诺函》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司收到控股股东关于进一步规范同业竞争的承诺函的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二十二、同意《关于公司受托管理关联公司的议案》

公司与蓝星(成都)新材料有限公司（以下简称“成都新材料”）、江苏淮河

化工有限公司（以下简称“淮河化工”）以及 Technical Absorbents Limited（以下简称“TAL”）均为中国中化下属企业，最终控制方相同，公司与上述企业构成关联方。为阶段性解决公司与成都新材料关于芳纶业务的同业竞争问题，并促进与成都新材料、淮河化工以及 TAL相关业务协同、发挥各方优势，加强渠道与业务布局，公司签署《委托管理协议》，受托管理上述三家单位的日常经营管理。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于受托管理关联公司的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事庞小琳、胡斌、刘文回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会、审计与风险委员会审议通过。

二十三、同意《关于公司注册并发行非金融企业债务融资工具的议案》

为进一步拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请统一注册并在中国境内发行本金总额不超过 85亿元人民币（含 85亿元）的债务融资工具（PDFI）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中化国际（控股）股份有限公司关于申请统一注册债务融资工具的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

二十四、同意《关于公司证券事务代表变动的议案》同意王新影女士因公司内部岗位调整原因辞去公司证券事务代表职务。

同意聘任沈双逸先生为公司证券事务代表。（简历见附件）表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。