中化国际（控股）股份有限公司

第十届董事会独立董事专门会议2026年

第三次会议的专项意见

中化国际（控股）股份有限公司独立董事专门会议2026年第三次会议于2026年6月9日召开。应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召集和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国公司法证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在认真查阅公司提供的相关资料了解相关情况，基于客观公正独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表意见如下：

一、《中化国际发行股份购买资产方案》的审核意见

1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市

公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。2、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相

关法律、法规及规范性文件的相关规定。

4、同意签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议二》。

5、根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司本

次交易之目的审计的财务数据、本次交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

6、本次交易中发行股份购买资产的交易对方与公司为同一

控制体系下的企业，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

11、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司

股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年

7月16日起停牌。经审核，我们认为，剔除大盘因素和同行业板

块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

12、截至目前，在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

13、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，

制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

14、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

15、独立董事审阅《关于公司未来三年股东分红回报规划

（2026—2028年）》认为该规划内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。

16、为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业字[2026]18066号）、《中化国际（控股）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]20209号），北京天健兴业资产评估有限公司已就本次交易出具《中化国际（控股）股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2026]第0889号）。会议对前述报告予以确认。

17、针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估

假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。

18、本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰100%股权，

总资产规模及营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

19、公司聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，

聘请北京卓纬律师事务所为法律顾问，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及审阅机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

20、为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事

会拟提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与

本次交易有关的一切事宜。相关授权符合有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

二、《关于公司控股股东进一步规范同业竞争承诺函的议案》的审核意见

公司控股股东出具承诺函，有利于解决相关同业竞争问题、加强业务协同，促进公司业务发展，符合公司利益，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

三、《关于公司受托管理关联公司的议案》的审核意见

本次关联交易，有利于解决相关同业竞争问题、加强业务协同，促进公司业务发展，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议的专项意见》签字页）

独立董事签字：

程凤朝

中化国际（控股）股份有限公司2026年6月9日（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议的专项意见》签字页）

独立董事签字：

蒋惟明

中化国际（控股）股份有限公司2026年6月9日（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议的专项意见》签字页）

独立董事签字：

钱明星

中化国际（控股）股份有限公司

2026年6月9日