2022年11月目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章党委
第六章董事会
第一节董事
第二节董事会
第七章经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
1第一章总则
第一条为维护航天晨光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
经江苏省人民政府苏政复〔1999〕102号文批准设立；在江苏省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320000714091899R。
第三条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条公司于2001年5月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股4000万股，于2001年6月15日在上海证券交易所上市。
第五条公司注册名称：中文全称：航天晨光股份有限公司
英文全称：Aerosun Corporation
第六条公司住所：中国江苏南京江宁经济技术开发区天元中路188号，邮政编码：211100。
第七条公司注册资本为人民币431928600元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条公司负有保守国家秘密的义务，公司应建立保密工作体系，制定、完善保密制度。
第十二条如涉及国家秘密，公司在委托中介业务前，应与中介机构签订保
密协议、保密责任书及其它有关文件，并制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律规定。
第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党委委员、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党委委员、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十四条本章程所称经理为公司总经理，所称副经理为公司副总经理。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总
2法律顾问等。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业
政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥航天高科技优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十六条经依法登记，公司的经营范围：
压力容器设计、制造、销售。交通运输设备、环保设备及环卫车辆、管类产品及配件、普通机械及配件的科研、生产、销售、技术服务，矿山机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品制造、销售；电子机电产品的开发；无损检测、理化和计量服务；市政工程承接；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务；科技开发、咨询服务，实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包；国内贸易；房屋租赁；建筑工程总承包；环境工程相关技术研究和试验，城市垃圾清运服务、城市垃圾处理服务、公共厕所管理服务、公路养护服务，城市水域治理服务、江、湖治理服务、水库污染治理服务，绿化管理，建筑物外墙清洗服务；机械设备租赁；二手车销售；再生物资回收。
第十七条由于公司部分产品涉及军工特殊行业，必须遵循以下特别条款：
（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度
和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国务院国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解
密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（六）执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（七）公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或
备案申报程序：
3控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防
科技工业主管部门履行审批程序；
董事长、经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；
公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
（八）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权由中国航天科工集团有限公司持有。
（九）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条公司发起人为南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电
股份有限公司、南京南瑞集团公司、自然人万来源、杜尧、李英德，1999年9月30日公司设立时其各自认购的股份数分别为81680000股、713463股、
329639股、131856股、131856股、13186股，南京晨光集团有限责任公司以
经评估确认的经营性净资产认购，其他股东以现金认购。
第二十三条公司股份总数为431928600股，均为人民币普通股。
第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
4东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
5第三节股份转让
第三十条公司的股份可以依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
6（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
7（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及其附属企业之间发生资金、商品、服
务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十四条公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即依照法定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时间内清偿的，依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事
宜后的第一个工作日，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。
第二节股东大会的一般规定
第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组等涉及发展方向
8的重大事项；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事）、监事，决定
有关董事（含独立董事）、监事的报酬或津贴事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议批准股权激励计划、员工持股计划或公司股份回购方案；
（十二）审议批准公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）批准公司超过一定额度的股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项（具体参照公司《股东大会议事规则》执行）；
（十六）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3
9时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人指定的
其他地点，具体由公司在每次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
10董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十条股东大会的通知包括以下内容：
11（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
12（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
13授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明，但涉及国家国防秘密的情形除外。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
14第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（或津贴）和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续12个月内发生的单笔或累计金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的股权投资、固定资产投资、资产出售及处置、对外担保事项；
（五）股权激励计划；
（六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
15准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
由股东代表担任的董事候选人的提名方式和程序为：（一）公司董事会以形
成决议的方式提名；（二）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。
由股东代表担任的监事候选人的提名方式和程序为：（一）公司监事会以形
成决议的方式提名；（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东提名。
职工代表担任的董事、监事由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
16之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有关决议通过时立即就任。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委
第九十九条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共
产党航天晨光股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党组织
领导班子成员一般为7至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人。公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党员身份的经理层成员严格履行党建工作责任制责。
第一百〇二条重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百〇三条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
17定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，不断提高政治判断力、政
治领悟力、政治执行力，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的
方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
18本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工董事。
第一百〇六条董事应当在就任期间时，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
19（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后二年内仍然有效。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审议公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组等涉及公司发展的重大事项；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）拟订董事报酬方案及独立董事津贴标准；
（六）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经
20理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董
事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（七）决定董事会专门委员会组成人员；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（十一）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划或公司股份回购方案；
（十三）制订公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）制订董事会的年度工作报告；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（十八）制订公司的基本管理制度；
（十九）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算等；批准
公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（二十）管理公司信息披露事项；
（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十四）批准除须经股东大会审议通过的担保事项以外的其他担保事项；
（二十五）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）在股东大会授权范围内，批准一定金额的股权投资、固定资
产投资、资产出售或处置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或
者赞助等事项（具体授权范围参照公司《股东大会议事规则》执行）；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
21公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会行使职权与发挥党委领导作用相结合，坚持将党委研究讨论作为董事会决策重大经营管理事项的前置程序。
第一百一十九条公司建立实施总法律顾问制度，重大经营决策应当经过
合法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条董事会应当确定股权投资、固定资产投资、资产出售或
处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十三条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和审定董事会会议议案、召集主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查股东大会、董事会决议的执行情况；
（三）研究拟定公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组方案；
（四）组织制订公司基本管理制度、公司治理制度以及董事会运行相关规章制度，经董事会或股东大会审议通过后施行；
（五）组织拟定公司的发行证券、债券及其他证券、增加或减少注册资本、公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（六）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规
22定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
（七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作；
（八）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训（外部董事是指由非公司员工等外部人员担任的董事）；
（十一）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序追认；
（十二）研究拟定公司经理层年度经营管理责任书及考核方案；
（十三）根据董事会授权，研究决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（十四）在董事会授权范围内，决定股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照公司《董事会授权管理办法》执行）；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式（包括但不限于纸质、传真、电子邮件等）；通知时限为会议召开5天以前。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
23（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章经理及其他高级管理人员
第一百三十六条公司设经理1名；设副经理若干名，协助经理工作。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总法律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百三十七条本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
24本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十条公司高级管理人员应当在就任期间，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百四十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；批准投资经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（四）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（五）拟订公司年度财务预算、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司的收入分配方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（八）制定公司的具体规章；
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等公司高级管理人员；
（十）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十二）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改
革、管理工作；
（十三）在董事会授权范围内，决定股权投资、固定资产投资、资产出售或处置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照公司《董事会授权管理办法》执行）；
（十四）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
经理列席董事会会议。
25第一百四十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理建立办公会制度，召集和主持公司经理办公会议；
（二）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程第第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当在就任期间，严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。
第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
26第一百五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
27第一百六十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存20年。
第一百六十二条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
28的25%。
第一百六十八条公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，保护投
资者的合法权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远和可持续发展。
(二)利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律允许的其他方式。在符合本章程规定的现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利等其他利润分配方式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(三)现金分红的条件和比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，当年可供分配利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最
近一期经审计的净资产的10%。
（四）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)发放股票股利条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
(六)利润分配的期间间隔：公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
(七)分红政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事及监事会发表审核意见后提交股东大会以特别决议审议通过。
29第一百六十九条公司利润分配的决策机制：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会和监事会审议，公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。股东大会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未做出现
金分红预案或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当在定期报告中披露原因、未分配利润留存公司的用途及预计收益情况，独立董事及监事会应当对此发表审核意见。
（四）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
30会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十四条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司指定上海证券交易所网站作为公司披露信息的媒体。
第一百八十五条公司应公告的信息涉及国家国防秘密时，经中国航天科
工集团有限公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后，可向证券监督部门申请豁免信息披露。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
31一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
32求人民法院解散公司。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
33清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
34“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
35
