航天晨光股份有限公司独立董事工作细则

航天晨光股份有限公司

独立董事工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，制定本细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事应当在公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律、法规、行政规章和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权利不受损害。

第二章独立董事的独立性要求

第五条独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第六条下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

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（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担

任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指

根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三章独立董事的任职条件

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本细则所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

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（一）《公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（六）其他法律法规、部门规章和上海证券交易所规定的情形。

第十条独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近36个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司及其他境内外上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四章独立董事的提名、选举和更换程序

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第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司应积极拓展独立董事选聘来源。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名人

的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十九条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十条独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司按相

应规定解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）出现不符合独立性条件情形的。

公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限

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届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十二条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三

分之一的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第五章独立董事的职权

第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

对于须经董事会审议的重大复杂项目，独立董事可提前参与研究论证，并依据实际情况出具事前认可意见。

第二十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事

会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

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第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

法律法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十五条独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、上市公司关联人以资抵债方案以及其他重大复杂项目；

（十三）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）法律法规、证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调

查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：

（一）重要事项未按规定履行审议程序；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应

当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章独立董事履职保障

第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履行职

责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十二条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事年报工作规范

第三十七条独立董事在公司年报编制和披露过程中，应根据证监会和上海证券

交易所的有关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

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第三十八条在年度报告编制期间，独立董事应当履行如下职责：

（一）依据公司年度报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通

等各种形式积极履行职责。在年度报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解上市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行年度报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。

（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其

他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。

（三）发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

（四）如公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出年度报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。

（五）关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决

策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

（六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

（七）对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事同意，可以独立聘请

外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

（八）编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。

《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

第三十九条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄

露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第四十条公司董事会秘书负责配合独立董事履行职责，协调独立董事与公司管

理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

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第八章附则

第四十一条本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十二条本细则由公司董事会负责制定并解释。

第四十三条本细则经董事会审议通过之日起生效实施，公司原《独立董事工作制度》同时废止。

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