航天晨光:航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议文件

航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程

公司2025年第二次临时股东大会议程

公司2025年第二次临时股东大会于2025年12月16日

下午2：00在公司江宁本部办公大楼二楼多媒体会议室召开，会议由公司董事长赵康先生主持，会议议程安排如下：

序号议程报告人一宣布大会召开赵康二宣读股东大会议事规则马亮亮

三会议议案——

1关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案邓泽刚

2关于修订《股东会议事规则》的议案邓泽刚

3关于修订《董事会议事规则》的议案邓泽刚

4关于聘任公司2025年度审计机构的议案邓泽刚

四股东或股东代表提问——

五会议表决——

宣读表决注意事项，推选计票人和监票人

1马亮亮（推举1名股东代表和1名监事代表参加计票、监票）股东或股

2填写表决票、投票

东代表

处理现场投票表决结果数据，上传上交所信六息网络有限公司，待其向公司回传现场投票秘书处与网络投票合并处理后的最终表决结果

七主持人宣布复会，宣读股东大会决议赵康八律师事务所见证律师发表法律意见律师九宣布会议结束赵康航天晨光股份有限公司

2025年12月16日

-1-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议事规则公司2025年第二次临时股东大会议事规则

为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：

1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作

和处理有关事宜。

2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、律师及董事

会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必

须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填

写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。

5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针

对性地回答股东提出的问题。

6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，-2-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议事规则

上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。

7.本次大会邀请北京市兰台（南京）律师事务所对大会

全部议程进行见证。

航天晨光股份有限公司

2025年12月16日

-3-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

关于修订《公司章程》并撤销监事会的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司章程指引》（2025年修订）等规范性文件，结合《中国航天科工集团有限公司所属企业公司章程指引》（2024年11月修订）（以下简称《集团公司章程指引》），对原《公司章程》进行修订完善，并拟根据监管要求和实际情况撤销监事会。具体情况如下：

一、公司章程修订背景

新《公司法》自2024年7月1日起施行，进一步加强了股东权利保护，强化了控股股东、实际控制人和经营管理人员的责任，完善了公司治理结构。为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会结合上市公司监管实践，修订形成《上市公司章程指引》并于2025年3月28日发布施行。新的指引对于上市公司治理结构、股东及股东会相关制度、董事会及专门委员会运作等内容进行了

大范围修订，因此需要对《公司章程》进行适应性修订。

二、主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定。

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

二是确定法定代表人的产生、职权、更换时限及法律责任等。明确董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公-4-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一司法定代表人。

三是衔接新《公司法》完善类别股、面额股等相关表述。

（二）进行治理结构调整，不再设立监事会等。

一是撤销监事会。根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司不再设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司章程》原第八章监事会全章节删除，并删除其他章节里所有关于监事会和监事的内容。

二是董事会结构调整，增设职工董事一名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

三是将“股东大会”修订为“股东会”，全文相关内容同步进行修订。

（三）完善股东、股东会相关制度。

一是对股东的权利和义务相关内容进行细化。

二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

三是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（四）完善董事、董事会及专门委员会的规定。

一是新增董事会专门委员会专节。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

二是新增独立董事专节。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专-5-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一门会议制度。

三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；完善董事的忠实和

勤勉义务、离职管理相关规定。

（五）决策主体职权范围进行优化调整。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《集团公司章程指引》对股东会、董事会、董事长、总经理等决策主体的职权范围进行优化调整。

（六）其他修订。

1.由于限制性股票回购注销，致使公司注册资本和股份

总数减少，对相关内容进行修改。

2.根据《集团公司章程指引》对党委章节部分内容进行修订。

3.完善公司利润分配政策、公积金的使用、弥补亏损等

相关条款；补充完善“内部审计”章节、“合并、分立、增资、减资、解散和清算”章节的条款内容等。

4.根据有关内容删减，章节及条款序号相应调整等。

三、监事会撤销情况

根据2024年7月1日实施生效的新《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，上市公司应当在2026年1月1日前，在《公司章程》中规定在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

-6-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一因此，公司拟在《公司章程》修订案经股东大会审议通过后撤销监事会，现任监事职务自然免除，监事会法定职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款将不再适用。在股东大会审议通过撤销监事会及完成内部监督机构调整之前，监事会将继续遵守法律法规的规定履行监督职责，维护公司及全体股东的利益。

四、其他说明

上述事项需获得市场监督管理部门备案，最终变更内容以市场监督管理部门核准为准。提请股东大会授权公司或授权代表办理《公司章程》修订及治理结构调整相关工商登记备案等具体事宜。

该议案已经公司七届四十八次董事会和七届二十九次

监事会审议通过，现提请股东大会审议。

附件:《公司章程》修订前后对比情况航天晨光股份有限公司

2025年12月16日

-7-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一附件

《公司章程》修订前后对比情况序号修订前修订后

第一条为维护航天晨光股份有限公司第一条为维护航天晨光股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东、职工和下简称“公司”）、股东和债权人的合法

债权人的合法权益，规范公司的组织和权益，规范公司的组织和行为，根据《中行为，建设中国特色现代企业制度，根1华人民共和国公司法》（以下简称《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《证券法》）和其他有关规定，制券法》（以下简称《证券法》）和其他订本章程。

有关规定，制订本章程。

第三条根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试第三条公司设立中国共产党的组织，行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配

开展党的活动，建立党的工作机构，配备齐配强党务工作人员，保障党组织的工足够数量的党务工作人员，保障党组织的作经费。

工作经费。

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

431618600元。427824200元。

第九条公司董事长为代表公司执行公

司事务的董事，并担任公司的法定代表人。

第九条公司的董事长或经理为公司的法担任法定代表人的董事辞任的，视为同

4定代表人。时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5——

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条公司依法享有法人财产权，

第十条公司全部资产分为等额股份，股自主经营、独立核算、自负盈亏，依法

东以其认购的股份为限对公司承担责任，享有民事权利，独立承担民事责任。股

公司以其全部资产对公司的债务承担责东以其认购的股份为限对公司承担责任。任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

-8-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第十二条公司从事经营活动，应当充

分考虑公司职工、消费者等利益相关者

7——

的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条公司坚持依法治企，努力打

8——造治理完善、经营合规、管理规范、守

法诚信的法治企业。

第十四条本章程所称经理为公司总经理，所称副经理为公司副总经理。本章程第十七条本章程所称高级管理人员是

9所称其他高级管理人员是指公司的副经指公司的总经理、副总经理、财务负责

理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾人、董事会秘书、总法律顾问。

问等。

第十九条公司股份的发行，实行公开、第二十二条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应开、公平、公正的原则，同类别的每一当具有同等权利。股份应当具有同等权利。同次发行的同

同次发行的同种类股票，每股的发行条件类别股票，每股的发行条件和价格相和价格应当相同；任何单位或者个人所认同；认购人所认购的股份，每股支付相购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第二十条公司发行的股票，以人民币标第二十三条公司发行的面额股，以人

11明面值。民币标明面值。

第二十六条公司已发行的股份数为

第二十三条公司股份总数为

12427824200股，股本结构为：普通股

431618600股，均为人民币普通股。

427824200股，无其他类别股。

第二十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十四条公司或公司的子公司（包括司实施员工持股计划的除外。公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董事

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购会按照本章程或者股东会的授权作出买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十五条公司根据经营和发展的需第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

14（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券（五）法律、行政法规及中国证券监督

-9-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

监督管理委员会（以下简称中国证监会）管理委员会（以下简称中国证监会）规批准的其他方式。定的其他方式。

第三十二条公司的股份应当依法转

15第三十条公司的股份可以依法转让。

让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作第三十三条公司不接受本公司的股份

14为质押权的标的。作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，

第三十四条公司公开发行股份前已发自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上公开发行股份前已发行的股份，自公司股市交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不

公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。

报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

17况，在就任时确定的任职期间每年转让

司申报所持有的本公司的股份及其变动的股份不得超过其所持有本公司同一情况，在任职期间每年转让的股份不得超类别股份总数的25%；所持本公司股份

过其所持有本公司股份总数的25%；所持自公司股票上市交易之日起1年内不得本公司股份自公司股票上市交易之日起1转让。上述人员离职后半年内，不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司依据证券登记机构提供第三十六条公司依据证券登记机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东

持有股份的种类享有权利，承担义务；持按其所持有股份的类别享有权利，承担有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建

19或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券份；

存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制本章程、股东名册、

议、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有务会计报告，符合规定的股东可以查阅

的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

-10-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

（七）对股东大会作出的公司合并、分立（六）公司终止或者清算时，按其所持

决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分份；配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（七）对股东会作出的公司合并、分立

程规定的其他权利。决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

第三十七条股东提出查阅前条所述有关券法》等法律、行政法规的规定。股东信息或者索取资料的，应当向公司提供证提出查阅或复制前条所述有关信息或

20明其持有公司股份的种类以及持股数量

者索取资料的，应当向公司提供证明其的书面文件，公司经核实股东身份后按照持有公司股份的类别以及持股数量的股东的要求予以提供。

书面文件或书面请求，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会

第三十八条公司股东大会、董事会决议议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

内容违反法律、行政法规的，股东有权请疵，对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

21效力存在争议的，应当及时向人民法院

方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决判决或者裁定前，相关方应当执行股东议作出之日起60日内，请求人民法院撤会决议。公司、董事和高级管理人员应销。

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-11-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第四十一条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

22——

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有

第三十九条董事、高级管理人员执行公权书面请求审计委员会向人民法院提

司职务时违反法律、行政法规或者本章程起诉讼；审计委员会执行公司职务时违的规定，给公司造成损失的，连续180日反法律、行政法规或者本章程的规定，以上单独或合并持有公司1%以上股份的给公司造成损失的，前述股东可以书面股东有权书面请求监事会向人民法院提请求董事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计委员会、董事会收到前款规定的股

律、行政法规或者本章程的规定，给公司东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收造成损失的，股东可以书面请求董事会向到请求之日起30日内未提起诉讼，或人民法院提起诉讼。者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

23监事会、董事会收到前款规定的股东书面司利益受到难以弥补的损害的，前款规

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之定的股东有权为了公司的利益以自己日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的名义直接向人民法院提起诉讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损以弥补的损害的，前款规定的股东有权为失的，本条第一款规定的股东可以依照了公司的利益以自己的名义直接向人民前两款的规定向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失有本条第一款规定情形，或者他人侵犯的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司合法权益造成损失的，款的规定向人民法院提起诉讼。公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的审

计委员会（或内部审计机构）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

-12-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利立地位和股东有限责任损害公司债权

24益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

第四十五条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东

公司或者其他股东造成损失的，应当依有限责任，逃避债务，严重损害公司债权法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人利益的，应当对公司债务承担连带责人独立地位和股东有限责任，逃避债任。

务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当对公司债务承担连带责任。

承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

25——的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

26和社会公众股股东的合法权益，不得利用——

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及

其附属企业之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、

股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

第四十四条公司控股股东或者实际控制

27——

人不得利用控股地位侵占公司资产。公司-13-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即依照法定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时间内清偿的，依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一

个工作日，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信

息披露工作，并及时向证券监管部门报告。

第四十六条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

28——

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

29——

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

-14-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

30——的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十九条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

31——法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机构，第五十条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司发展战略、中长期发展使下列职权：

规划、改革、重组等涉及发展方向的重大（一）决定公司的发展战略和规划；

事项；（二）审议批准公司的投资计划；

（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定其董事（含独立董事）、监事，决定有关董报酬事项；

事（含独立董事）、监事的报酬或津贴事（四）审议批准董事会报告；

项；（五）审议批准公司年度预算方案、决

32（四）审议批准董事会报告；算方案；

（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的利润分配方案和

（六）审议批准公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作

（七）审议批准公司的利润分配方案和出决议；

弥补亏损方案；（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（九）对公司合并、分立、解散、清算、出决议；申请破产或者变更公司形式作出决议；

（九）对发行公司债券或其他证券作出（十）审议批准本章程的修改；

决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

（十）对公司合并、分立、解散、清算、计业务的会计师事务所作出决议；

-15-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

申请破产或者变更公司形式作出决议；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十一）审议批准股权激励计划、员工持项；

股计划或公司股份回购方案；（十三）审议批准股权激励计划和员工

（十二）审议批准公司股权融资方案以及持股计划；

变更募集资金用途方案；（十四）按照规定权限审议批准公司重

（十三）修改本章程；大财务事项和重大会计政策、会计估计

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所变更方案；

作出决议；（十五）按照规定权限审议批准公司重

（十五）批准公司超过一定额度的股权投大国有资产转让、子公司国有产权变动

资、固定资产投资、资产出售或处置、资事项；审议批准公司超过一定额度的股

产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠权投资、固定资产投资、资产出售或处等事项（具体参照公司《股东大会议事规置、资产抵押、委托理财、关联交易、则》执行）；对外捐赠等事项（具体参照公司《股东

（十六）审议批准本章程第四十六条规定会议事规则》等制度执行）；

的担保事项；（十六）审议批准本章程第五十一条规

（十七）审议法律、行政法规、部门规章定的担保事项；

或本章程规定应当由股东大会决定的其（十七）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须第五十一条公司下列对外担保行为，经股东大会审议通过；须经股东会审议通过；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司及控股子公司的对外担保总

象提供的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产

（四）按照担保金额连续12个月内累计30%以后提供的任何担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资（四）按照担保金额连续12个月内累产30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（五）按照担保金额连续12个月内累计总资产30%的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计净资（五）为资产负债率超过70%的担保对-16-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

产的50%，且绝对金额超过5000万元以象提供的担保；

上的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

提供的担保。（七）证券监管机构规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条经股东会决议，股东会可

以依法向董事会授权，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意，董事会不得将股东会授

34——予决策的事项向其他治理主体转授权。

股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第五十四条有下列情形之一的，公司

第四十八条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临时事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东会：

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

（一）董事人数不足《公司法》规定的最

最低人数或者本章程所定人数的2/3

低人数或者本章程所定人数的2/3时；

（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

351/3时；

额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十七条董事会应当在规定的期限

第五十一条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，议后10日内提出同意或不同意召开临时

36董事会应当根据法律、行政法规和本章

股东大会的书面反馈意见。

程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意或不同意召开临时股东会的书面出董事会决议后的5日内发出召开股东大反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告。

出董事会决议后的5日内发出召开股东

-17-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召第五十八条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日法规和本章程的规定，在收到提议后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

37出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征会的通知，通知中对原提议的变更，应得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东大为董事会不能履行或者不履行召集股

会会议职责，监事会可以自行召集和主东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%第五十九条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请

临时股东大会，并应当以书面形式向董事求召开临时股东会，并应当以书面形式会提出。董事会应当根据法律、行政法规向董事会提出。董事会应当根据法律、和本章程的规定，在收到请求后10日内行政法规和本章程的规定，在收到请求提出同意或不同意召开临时股东大会的后10日内提出同意或不同意召开临时书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股

大会的通知，通知中对原请求的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东独或者合计持有公司10%以上股份的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东有权向审计委员会提议召开临时应当以书面形式向监事会提出请求。股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应通知中对原提案的变更，应当征得相关股在收到请求5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会未在规定期限内发出股东大会通相关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会通知的，视为审计委员会不召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和持股东会，连续90日以上单独或者合-18-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集第六十条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股

例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券监事会或召集股东应在发出股东大会通交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十五条对于监事会或股东自行召集第六十一条对于审计委员会或股东自

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书

40合。董事会应当提供股权登记日的股东名将予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第六十二条审计委员会或股东自行召

41股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公担。司承担。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提

第五十八条公司召开股东大会，董事会、出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以

单独或者合计持有公司1%以上股份的

上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份的股临时提案并书面提交召集人。召集人应东，可以在股东大会召开10日前提出临当在收到提案后2日内发出股东会补充时提案并书面提交召集人。召集人应当在通知，公告临时提案的内容，并将该临收到提案后2日内发出股东大会补充通

42时提案提交股东会审议。但临时提案违知，公告临时提案的内容。

反法律、行政法规或者公司章程的规

除前款规定的情形外，召集人在发出股东定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知后，不得修改股东大会通知中已外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程

东会通知后，不得修改股东会通知中已

第五十七条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股权登记日登记在册的所有第七十条股权登记日登记在册的全体

普通股股东或其代理人，均有权出席股东股东或其代理人，均有权出席股东会，大会，并依照有关法律、法规及本章程行并依照有关法律、法规及本章程行使表

43使表决权。决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

-19-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第六十五条个人股东亲自出席会议的，第七十一条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委托其身份的有效证件或证明；代理他人出

代理他人出席会议的，应出示本人有效身席会议的，应出示本人有效身份证件、份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代

人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表席会议的，应出示本人身份证、能证明其人出席会议的，应出示本人身份证、能具有法定代表人资格的有效证明；委托代证明其具有法定代表人资格的有效证

理人出席会议的，代理人应出示本人身份明；代理人出席会议的，代理人应出示证、法人股东单位的法定代表人依法出具本人身份证、法人股东单位的法定代表的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

第六十六条股东出具的委托他人出席股容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

45（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不

46作具体指示，股东代理人是否可以按自己——的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十三条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件应当经过公证。经

47托书均需备置于公司住所或者召集会议

公证的授权书或者其他授权文件，和投的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人或者董者召集会议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条股东大会召开时，本公司全

第七十六条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

48理人员列席会议的，董事和高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十七条股东会由董事长主持。董

49事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长（公司有两位或两位以上副董事长副董事长主持，副董事长不能履行职务-20-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一的，由半数以上董事共同推举的副董事长或者不履行职务时，由过半数董事共同主持）主持，副董事长不能履行职务或者推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计的一名董事主持。委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主不能履行职务或不履行职务时，由过半席主持。监事会主席不能履行职务或不履数的审计委员会成员共同推举的一名行职务时，由监事会副主席主持，监事会审计委员会成员主持。

副主席不能履行职务或者不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人或者由半数以上监事共同推举的一名监事主其推举代表主持。

持。召开股东会时，会议主持人违反议事规股东自行召集的股东大会，由召集人推举则使股东会无法继续进行的，经现场出代表主持。席股东会有表决权过半数的股东同意，召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东会可推举一人担任会议主持人，继则使股东大会无法继续进行的，经现场出续开会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条股东大会决议分为普通决议和第八十五条股东会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通第八十六条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支

51酬（或津贴）和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其项。他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别第八十七条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

52（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的合并、分立、解散、清算、清算；申请破产或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在连续12个月内发生的单笔（四）公司在连续12个月内发生的单

-21-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一或累计金额超过公司最近一期经审计总笔或累计金额超过公司最近一期经审

资产30%的股权投资、固定资产投资、资计总资产30%的股权投资、固定资产投

产出售及处置、对外担保事项；资、资产出售及处置、对外担保事项；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或者变更利润分配政策；（六）调整或者变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过其他事项。的其他事项。

第九十一条董事候选人名单以提案的

第八十六条董事、监事候选人名单以提方式提请股东会表决。

案的方式提请股东大会表决。董事候选人的提名方式和程序为：（一）由股东代表担任的董事候选人的提名方公司董事会以形成决议的方式提名；

式和程序为：（一）公司董事会以形成决（二）持有或者合并持有公司发行在外

议的方式提名；（二）持有或者合并持有的有表决权股份总数百分之一以上股

公司发行在外的有表决权股份总数百分东以书面提案的方式提名；（三）职工之三以上股东提名。代表担任的董事由公司职工民主选举由股东代表担任的监事候选人的提名方产生。

式和程序为：（一）公司监事会以形成决股东会就选举两名以上董事进行表决

议的方式提名；（二）持有或合并持有公时，根据本章程的规定或者股东会的决司发行在外的有表决权股份总数的百分议，可以实行累积投票制。公司单一股

53之三以上股东提名。东及其一致行动人拥有权益的股份比

职工代表担任的董事、监事由公司职工民例在百分之三十以上时，应当实行累积主选举产生。投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会选举两名以上独立董事时，应当根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。独立董事和非独立董应当实行累积投票制。事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董董事时，出席会议的股东每持有一股即事或者监事人数相同的表决权，股东拥有拥有与每个议案组下应选董事人数相的表决权可以集中使用。董事会应当向股同的选举票数，股东拥有的选举票数可东公告候选董事、监事的简历和基本情以集中投给一名候选人，也可以分散投况。给数名候选人。候选董事按照获得的选举票数由多到少的顺序确定是否当选。

-22-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百零六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

第一百零三条公司党委发挥领导作用，

（一）加强公司党的政治建设，坚持

把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和落实中国特色社会主义根本制度、基

和决定公司重大事项。主要职责是：

本制度、重要制度，教育引导全体党员

（一）加强公司党的政治建设，提高政

始终在政治立场、政治方向、政治原则、治站位，不断提高政治判断力、政治领悟政治道路上同以习近平同志为核心的

力、政治执行力，教育引导全体党员坚决党中央保持高度一致；

维护习近平总书记党中央的核心、全党的

（二）深入学习贯彻习近平新时代中

核心地位，坚决维护党中央权威和集中统国特色社会主义思想，学习宣传党的理一领导；

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国保证党中央的重大决策部署和上级党

特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政组织的决议在公司贯彻落实；

策，保证党中央的重大决策部署和上级党

（三）研究讨论公司重大经营管理事组织的决议在本公司贯彻落实；

项，支持股东会、董事会和经理层依法（三）研究讨论公司重大经营管理事项，行使职权；

支持股东大会、董事会、监事会和经理层

（四）加强对公司选人用人的领导和

54依法行使职权；

把关，抓好领导班子建设和干部队伍、

（四）加强对公司选人用人的领导和把人才队伍建设；

关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才

（五）履行公司全面从严治党和党风队伍建设；

廉政建设主体责任，领导、支持内设纪（五）履行公司全面从严治党主体责任，检组织履行监督执纪问责职责，严明政领导、支持内设纪检组织履行监督责任，治纪律和政治规矩，推动全面从严治党推动全面从严治党向基层延伸；

向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落

（六）加强基层党组织建设和党员队

实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特伍建设，团结带领职工群众积极投身公别是形式主义、官僚主义；

司改革发展；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍

（七）领导公司意识形态工作、思想建设，团结带领职工群众积极投身公司改政治工作、精神文明建设、统一战线工革发展；

作，领导公司工会、共青团等群团组织。

（八）领导公司意识形态工作、思想政

（八）根据工作需要，开展巡视巡察

治工作、精神文明建设、统一战线工作，工作，设立巡察机构，原则上按照党组领导公司工会、共青团等群团组织。

织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百零七条按照有关规定制定重大

第一百零二条重大经营管理事项，必须经营管理事项清单。重大经营管理事

55经党委前置研究讨论后，再由董事会按照项，必须经党委前置研究讨论后，再由

职权和规定程序作出决定。董事会等按照职权和规定程序作出决定。

-23-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零四条公司董事为自然人，有下（一）无民事行为能力或者限制民事行

列情形之一的，不能担任公司的董事：为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用能力；财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的董事事或者厂长、经理，对该公司、企业的

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾3年；

算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

56（四）担任因违法被吊销营业执照、责令令关闭的公司、企业的法定代表人，并

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿被人民法院列为失信被执行人；

偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处处罚，期限未满的；

罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事、高级管理人员等，其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定委派无效。董事在任职期间出现本条情形的其他内容。

的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东大会选举或更第一百一十条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除其更换，并可在任期届满前由股东会解除职务。董事任期三年，任期届满可连选连其职务。董事任期三年，任期届满可连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未

57改选，在改选出的董事就任前，原董事仍及时改选，在改选出的董事就任前，原

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部门

章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工职务的董事以及由职工代表担任的董事，代表担任的董事，总计不得超过公司董总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

-24-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一公司不设职工董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百一十二条董事在公司任职期间

享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表

决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完

58——

善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十）法律、行政法规规定的其他权利。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政第一百一十三条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程，对公司负有忠实义务：务，采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个人资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

59（四）不得违反本章程的规定，未经股东者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并

大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东易；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务司订立合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董-25-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己通过，或者公司根据法律、行政法规或有；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本章人经营与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归公归为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

第一百零八条董事应当遵守法律、行政务，执行职务应当为公司的最大利益尽法规和本章程，对公司负有下列勤勉义到管理者通常应有的合理注意。对公司务：

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符家法律、行政法规以及国家各项经济政策

合国家法律、行政法规以及国家各项经的要求，商业活动不超过营业执照规定的济政策的要求，商业活动不超过营业执业务范围；

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

60（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面确认况；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（四）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

准确、完整；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关权；

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

（六）法律、行政法规、部门规章及本章职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

-26-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百一十五条外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履职的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等

61——

权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第一百零九条董事连续两次未能亲自出第一百一十六条董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会议，视为不能履行职责，董事会应当大会予以撤换。建议股东会予以撤换。

第一百一十条董事可以在任期届满以前第一百一十七条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞况。任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门法定最低人数时，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告部门规章和本章程规定，履行董事职送达董事会时生效。务。

第一百一十八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百一十一条董事辞职生效或者任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事辞任生效或者任期届满，应向董事

64对公司和股东承担的忠实义务，在任期结会办妥所有移交手续，其对公司和股东

束后并不当然解除，在任期结束后二年内承担的忠实义务并不当然解除，在任期仍然有效。结束后二年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

65——

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条未经本章程规定或者董

第一百一十二条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人事会的合法授权，任何董事不得以个人名名义代表公司或者董事会行事。董事以义代表公司或者董事会行事。董事以其个

66其个人名义行事时，在第三方会合理地

人名义行事时，在第三方会合理地认为该认为该董事在代表公司或者董事会行董事在代表公司或者董事会行事的情况

事的情况下，该董事应当事先声明其立下，该董事应当事先声明其立场和身份。

场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务时违第一百二十一条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

67规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

-27-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对股东第一百二十二条公司设董事会，董事

68大会负责。会由九名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名。董事会设董事长一人，

第一百一十六条董事会由九名董事组

69可以设副董事长。董事长和副董事长由成，其中独立董事三名。

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会是公司的经营

（一）召集股东大会，并向股东大会报告决策主体，定战略、作决策、防风险，工作；行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会会议，执行股东会的

（三）审议公司发展战略、中长期发展规决定，向股东会报告工作；

划、改革、重组等涉及公司发展的重大事（二）制定贯彻落实党中央、国务院决项；策部署和落实国家发展战略重大举措

（四）决定公司的经营计划和投资方案；的方案；

（五）拟订董事报酬方案及独立董事津贴（三）审议公司发展战略和规划，审议标准；批准公司内部重大改革等事项；

（六）聘任或者解聘公司经理，根据经理（四）审议公司投资计划，审议批准公

的提名聘任或者解聘公司副经理、总会计司经营计划、投资方案和投资项目；

师、总法律顾问等高级管理人员；根据董（五）审议董事报酬方案及独立董事津事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高贴标准；

级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事（六）决定聘任或者解聘公司总经理，项；根据总经理的提名聘任或者解聘公司

（七）决定董事会专门委员会组成人员；副总经理、财务负责人、总法律顾问等

（八）制订公司的年度财务预算方案、决高级管理人员；根据董事长提名聘任或

算方案；解聘董事会秘书；决定上述高级管理人

（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏员的经营业绩考核和报酬、奖惩等事损方案；项；

（十）制订公司增加或者减少注册资本、（七）决定董事会专门委员会组成人发行债券或其他证券及上市方案；员；

（十一）制订公司合并、分立、解散及变（八）审议公司的年度财务预算方案、更公司形式的方案；决算方案；

（十二）制订公司股权激励计划、员工持（九）审议公司的利润分配方案和弥补股计划或公司股份回购方案；亏损方案；

（十三）制订公司股权融资方案以及变更（十）审议公司增加或者减少注册资募集资金用途方案；本、发行债券或其他证券方案；

（十四）制订本章程的修改方案；（十一）审议公司重大收购或者合并、

（十五）制订董事会的年度工作报告；分立、解散、清算、申请破产及变更公

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司形式的方案；

司审计的会计师事务所；（十二）审议公司股权激励计划和员工

（十七）决定公司内部管理机构的设置，持股计划；

决定分公司、子公司等分支机构的设立或（十三）审议公司股权融资方案以及变者撤销；更募集资金用途方案；

-28-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

（十八）制订公司的基本管理制度；（十四）审议本章程的修改方案；（十九）决定公司的重大收入分配方案，（十五）审议董事会的年度工作报告；包括公司工资总额预算等；批准公司职工（十六）向股东会提请聘请或更换为公

收入分配方案、公司年金方案；司审计的会计师事务所；

（二十）管理公司信息披露事项；（十七）决定公司内部管理机构的设

（二十一）决定公司的风险管理体系、内置，决定分公司、子公司等分支机构的

部控制体系、违规经营投资责任追究工作设立或者撤销；

体系、法律合规管理体系，对公司风险管（十八）制定公司的基本管理制度；

理、内部控制和法律合规管理制度及其有（十九）决定公司的重大收入分配方

效实施进行总体监控和评价；案，包括公司工资总额预算等；批准公

（二十二）指导、检查和评估公司内部审司职工收入分配方案、公司年金方案；

计工作，审议公司内部审计报告，决定公（二十）管理公司信息披露事项；

司内部审计机构的负责人，建立审计部门（二十一）决定公司的风险管理体系、向董事会负责的机制，董事会依法批准年内部控制体系、违规经营投资责任追究度审计计划和重要审计报告；工作体系、法律合规管理体系，对公司

（二十三）批准公司重大会计政策和会计风险管理、内部控制和法律合规管理制估计变更方案；度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十四）批准除须经股东大会审议通过（二十二）指导、检查和评估公司内部的担保事项以外的其他担保事项；审计工作，建立审计部门向董事会负责

（二十五）听取经理工作报告，检查经理的机制，批准年度审计计划和重要审计和其他高级管理人员对董事会决议的执报告；

行情况，建立健全对经理和其他高级管理（二十三）审议公司重大会计政策和会人员的问责制度；计估计变更方案

（二十六）制订公司重大诉讼、仲裁等法（二十四）批准除须经股东会审议通过律事务处理方案；的担保事项以外的其他担保事项；

（二十七）在股东大会授权范围内，批准（二十五）听取总经理工作报告，检查一定金额的股权投资、固定资产投资、资总经理和其他高级管理人员对董事会

产出售或处置、资产抵押、委托理财、关决议的执行情况，建立健全对经理层的联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具问责制度；体授权范围参照公司《股东大会议事规（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等则》执行）；法律事务处理方案；

（二十八）法律、行政法规、部门规章或（二十七）批准公司安全环保、维护稳本章程授予的其他职权。定、社会责任方面的重大事项；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要（二十八）在股东会授权范围内，审议设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门公司重大国有资产转让、部分子公司国委员会。专门委员会对董事会负责，依照有产权变动方案；批准一定金额的股权本章程和董事会授权履行职责，提案应当投资、固定资产投资、资产出售或处置、提交董事会审议决定。专门委员会成员全资产抵押、委托理财、关联交易以及对部由董事组成，其中审计委员会、提名委外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多参照公司《股东会议事规则》执行）；

数并担任召集人，审计委员会的召集人为（二十九）批准本章程第三十一条规定会计专业人士。董事会负责制定专门委员的由董事会决议的股份回购事项。

会工作规程，规范专门委员会的运作。（三十）法律、行政法规、部门规章或超过股东大会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。

-29-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会设战略委员

会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。

专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和

71——建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、

议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百二十五条战略委员会、提名委员会中，外部董事应占多数，审计委员

72——会、薪酬与考核委员会原则上由外部董事组成，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。

第一百三十一条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。

73——

董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第一百三十二条董事会应当制定授权

管理制度，依法明确授权原则、管理机

74——制、事项范围、权限条件等要求，建立

健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百二十四条董事长行使下列职权：第一百三十三条董事长是董事会规范

（一）主持股东大会和审定董事会会议议运行的第一责任人，享有董事的各项权

案、召集主持董事会会议，领导董事会的利，承担董事的各项义务。董事长行使日常工作；下列职权：

（二）督促、检查股东大会、董事会决（一）向董事会传达中央精神和国资监

议的执行情况；管政策，通报有关方面监督检查中指出

（三）研究拟定公司发展战略、中长期发的需要董事会推动落实的工作、督促整

展规划、改革、重组方案；改的问题；

（四）组织制订公司基本管理制度、公司（二）组织制订公司发展战略、规划和

治理制度以及董事会运行相关规章制度，改革方案；

经董事会或股东大会审议通过后施行；（三）主持股东会和审定董事会会议议

（五）组织拟定公司的发行证券、债券及案、召集主持董事会会议，领导董事会

其他证券、增加或减少注册资本、公司合的日常工作；

并、分立、改制、解散、破产或者变更公（四）督促、检查股东会、董事会决议

-30-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

司形式的方案，以及董事会授权其组织制的执行情况；

订的其他方案，并提交董事会表决；（五）组织制订公司基本管理制度、公

（六）根据董事会决议，负责签署公司聘司治理制度以及董事会运行相关规章

任、解聘高级管理人员的文件；代表董事制度，经董事会或股东会审议通过后施会与高级管理人员签署经营业绩责任书行；

等文件；签署法律、行政法规规定和经董（六）组织制订公司的发行证券、债券

事会授权应当由董事长签署的其他文件；及其他证券、增加或减少注册资本、公

代表公司对外签署有法律约束力的重要司合并、分立、改制、解散、清算、申文件；请破产或者变更公司形式的方案，以及

（七）组织起草董事会年度工作报告，代董事会授权其组织制订的其他方案，并表董事会向股东大会报告年度工作；提交董事会表决；

（八）负责组织制订公司年度审计计划、（七）根据董事会决议，负责签署公司

审核重要审计报告，并提交董事会审议批聘任、解聘高级管理人员的文件；代表准；董事会与高级管理人员签署经营业绩

(九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核责任书等文件；签署法律、行政法规规建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪定和经董事会授权应当由董事长签署酬事项；提出各专门委员会的设置方案或的其他文件；代表公司对外签署有法律

调整建议及人选建议，提交董事会讨论表约束力的重要文件；

决；（八）组织起草董事会年度工作报告，

（十）与外部董事进行会议之外的沟通，代表董事会向股东会报告年度工作；

听取外部董事的意见，并组织外部董事进（九）组织制订公司年度审计计划、审行必要的工作调研和业务培训（外部董事核重要审计报告，并提交董事会审议批是指由非公司员工等外部人员担任的董准；

事）；（十）提出董事会秘书人选，提请董事

（十一）在出现不可抗力情形或重大危会决定聘任或解聘；提出各专门委员会机，无法及时召开董事会会议的紧急情况的设置方案或调整建议及人选建议，提下，在董事会职权范围内，行使符合法律交董事会讨论表决；

法规、企业利益的特别处置权，事后向董（十一）与外部董事进行会议之外的沟事会报告并按程序追认；通，听取外部董事的意见，并组织外部

（十五）法律、行政法规和董事会授予董事进行必要的工作调研和业务培训的其他职权。（外部董事是指由公司以外的人员担

（十二）研究拟定公司经理层年度经营管任的董事，且在公司不担任董事会及其理责任书及考核方案；专门委员会以外的其他职务）；

（十三）根据董事会授权，研究决定公（十二）组织制定公司经理层年度经营司行使所投资企业的股东权利所涉及的管理责任书及考核方案；

事项；（十三）根据董事会授权，研究决定公

（十四）在董事会授权范围内，决定股司行使所投资企业的股东权利所涉及

权投资、固定资产投资、资产出售或处置、的事项；

资产抵押、委托理财、关联交易以及对外（十四）在董事会授权范围内，决定股捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照权投资、固定资产投资、资产出售或处公司《董事会授权管理办法》执行）；置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照公司《董事会授权管理规则》

执行）；

-31-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

（十五）在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序追认；

（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行第一百三十四条公司副董事长协助董职务的，由副董事长履行职务（公司有两事长工作，董事长不能履行职务或者不位或两位以上副董事长的，由半数以上董履行职务的，由副董事长履行职务；副

76事共同推举的副董事长履行职务）；副董董事长不能履行职务或者不履行职务

事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由过半数董事共同推举一名董事履半数以上董事共同推举一名董事履行职行职务。

务。

第一百三十五条董事会会议包括定期

第一百二十六条董事会每年至少召开两会议和临时会议。召开董事会会议的次

77次会议，由董事长召集，于会议召开10数，应当确保满足董事会履行各项职责

日以前书面通知全体董事和监事。的需要。董事会每年度至少召开3次定期会议。

第一百三十六条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通

78——知和所需的文件、信息及其他资料，应

当在会议召开10日以前送达全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百三十七条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

79议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长

到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主议。持董事会会议。

第一百三十八条除以上规定的情形和

第一百二十八条董事会召开临时董事会

其他紧急事项外，召开董事会临时会会议的通知方式为：书面方式（包括但不

80议，会议通知和所需的文件、信息及其限于纸质、传真、电子邮件等）；通知时他资料，应当在会议召开5日以前送达限为会议召开5天以前。

全体董事。

第一百四十条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举

第一百三十条董事会会议应有过半数的行。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事出席方可举行。董事会作出决议，必

81董事对提交董事会审议的议案可以表

须经全体董事的过半数通过。

示同意、反对、弃权。表示反对、弃权董事会决议的表决，实行一人一票。

的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

-32-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百四十一条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本

82——

的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清

算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程的修改方案；

（四）决定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。

第一百四十二条当三分之一以上董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会

83——应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

第一百三十一条董事与董事会会议决议关系的，该董事应当及时向董事会书面事项所涉及的企业有关联关系的，不得对报告。有关联关系的董事不得对该项决该项决议行使表决权，也不得代理其他董议行使表决权，也不得代理其他董事行事行使表决权。该董事会会议由过半数的

84使表决权。该董事会会议由过半数的无

无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数议所作决议须经无关联关系董事过半通过。出席董事会的无关联董事人数不足数通过。出席董事会的无关联董事人数

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式

为：记名投票表决。第一百四十四条董事会召开会议和表

85董事会临时会议在保障董事充分表达意决可以采用现场、通讯或者现场与通讯

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出相结合的方式。

决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条董事会可以根据需要

86——聘请有关专家或者咨询机构，为董事会

提供专业咨询意见，费用由公司承担。

-33-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百四十七条董事会认为需要进一

步研究或者作重大修改的议案，应当在

87——

对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百五十条公司纪委书记（纪检监察委员）可列席董事会、董事会专门委员会的会议。

——董事会可以根据需要邀请公司高级管

理人员、相关业务部门负责人和专家等

有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第一百五十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

89——

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

90——

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

-34-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

91——（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

92——

董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

93（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

-35-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一定和本章程规定的其他职责。

第一百五十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

93——益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

94——

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百五十

95——六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

-36-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十八条公司董事会设置审计

96——委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十九条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董

97——事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

98——

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

99——

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

-37-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百六十二条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

100——

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百六十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

101——（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

102——

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设经理1名；设副第一百六十五条公司设总经理1名；

103经理若干名，协助经理工作。设副总经理若干名，协助总经理工作。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、

-38-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

秘书和总法律顾问为公司高级管理人员，董事会秘书和总法律顾问为公司高级由董事会聘任或解聘。管理人员，由董事会聘任或解聘。

经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第一百三十七条本章程第一百〇四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级第一百六十六条本章程关于不得担任管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同

104本章程第一百〇七条关于董事的忠实义时适用于高级管理人员。

务和第一百〇八条（四）至（六）关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十一条经理对董事会负责，行使第一百七十条总经理对董事会负责，下列职权：向董事会报告工作。总经理行使下列职

（一）全面主持公司的生产经营管理工权：

作，组织实施董事会决议，并向董事会报（一）主持公司的经营管理工作，组织告工作；实施董事会的决议；

（二）拟订公司经营计划，并组织实施；（二）拟订公司经营计划，并组织实施；

（三）拟订公司投资计划和投资方案，并（三）拟订公司投资计划和投资方案，组织实施；批准投资经常性项目费用和长并组织实施；

期投资阶段性费用的支出；（四）批准经常性项目费用和长期投资

（四）拟订公司的资产抵押、质押、保证阶段性费用的支出；

等对外担保方案；（五）拟订公司担保方案；

（五）拟订公司年度财务预算、决算方案，（六）拟订公司年度财务预算、决算方

利润分配方案和弥补亏损方案；案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司的收入分配方案；（七）拟订公司内部管理机构设置方案

（七）拟订公司内部管理机构设置方案、以及分公司、子公司等分支机构的设立公司分支机构的设立或者撤销方案；或者撤销方案；

105（八）制定公司的具体规章；（八）拟订公司的基本管理制度，制定

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副经公司的具体规章；

理、财务负责人、总法律顾问等公司高级（九）按照有关规定，提请董事会聘任管理人员；或者解聘公司有关高级管理人员；

（十）聘任或解聘除应当由董事会决定（十）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞际，建立员工公开招聘、管理人员选聘聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市要求的选人用人机制；场化要求的选人用人机制；

（十一）拟订公司建立风险管理体系、内（十一）拟订公司职工收入分配方案，部控制体系、违规经营投资责任追究工作对子公司职工收入分配方案提出意见；

体系和法律合规管理体系的方案，经董事（十二）拟订内部监督管理和风险控制会批准后组织实施；制度，拟订公司建立风险管理体系、内

（十二）协调、检查和督促各部门、各分部控制体系、违规经营投资责任追究工

公司、各子企业的生产经营和改革、管理作体系和法律合规管理体系的方案，经工作；董事会批准后组织实施；

（十三）在董事会授权范围内，决定股权（十三）建立总经理办公会制度，召集-39-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

投资、固定资产投资、资产出售或处置、和主持总经理办公会；

资产抵押、委托理财、关联交易以及对外（十四）协调、检查和督促各部门、各捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照分公司、各子企业的生产经营管理和改公司《董事会授权管理办法》执行）；革发展工作；

（十四）法律、行政法规、本章程规定和（十五）在董事会授权范围内，决定董事会授权行使的其他职权。股权投资、固定资产投资、资产出售或经理列席董事会会议。处置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授权范围参照公司《董事会授权管理规则》执行）；

（十六）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百七十一条总经理应制订总经理

第一百四十二条经理应制订经理工作细工作细则，报董事会批准后实施。总经

106则，报董事会批准后实施。理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百七十四条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百四十五条上市公司设董事会秘董事会秘书应当具备相关专业知识和书，负责公司股东大会和董事会会议的筹经验，应当具有足够的时间和精力履备、文件保管以及公司股东资料管理，办

107职。董事会秘书列席股东会会议、董事

理信息披露事务等事宜。

会会议、总经理办公会等公司重要决策

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门会议以及董事会专门委员会会议。党委规章及本章程的有关规定。

会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十五条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

第一百四十六条高级管理人员执行公司

或者重大过失的，也应当承担赔偿责职务时违反法律、行政法规、部门规章或

108任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民

109——主管理制度。落实职工群众知情权、参

与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大-40-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工

110——会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十九条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合

111——

公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百八十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公

第一百六十六条公司分配当年税后利润

司注册资本的50%以上的，可以不再提时，应当提取利润的10%列入公司法定公取。

积金。公司法定公积金累计额为公司注册公司的法定公积金不足以弥补以前年

资本的50%以上的，可以不再提取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司的法定公积金不足以弥补以前年度

积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东会决议，还可以从税后利润中提股东大会决议，还可以从税后利润中提取

112取任意公积金。

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分利润，按照股东持有的股份比例分配，但配，但本章程规定不按持股比例分配的本章程规定不按持股比例分配的除外。

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反法律法规及前款规定向股和提取法定公积金之前向股东分配利润

东分配利润的，股东应当将违反规定分的，股东必须将违反规定分配的利润退还配的利润退还公司；给公司造成损失公司。

的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

-41-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第一百六十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用

113于弥补公司的亏损。——

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条公司利润分配政策为：第一百八十四条公司利润分配政策

(一)利润分配原则：公司实行持续、稳定、为：

科学的利润分配政策，保护投资者的合法(一)利润分配原则：公司实行持续、稳权益，重视对投资者的合理回报，并兼顾定、科学的利润分配政策，保护投资者公司的长远和可持续发展。的合法权益，重视对投资者的合理回

(二)利润分配方式：公司利润分配可采取报，并兼顾公司的长远和可持续发展。

现金、股票、现金与股票相结合或者法律(二)利润分配方式：公司利润分配可采

允许的其他方式。在符合本章程规定的现取现金、股票、现金与股票相结合或者金分红条件的情况下，现金分红优先于股法律允许的其他方式。在符合本章程规票股利等其他利润分配方式，但利润分配定的现金分红条件的情况下，现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损优先于股票股利等其他利润分配方式，害公司持续经营能力。公司采用股票股利但利润分配不得超过累计可分配利润进行利润分配的，应当具有公司成长性、的范围，不得损害公司持续经营能力。

每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司采用股票股利进行利润分配的，应

(三)现金分红的条件和比例：公司应保持当具有公司成长性、每股净资产的摊薄

利润分配政策的连续性与稳定性，在足额等真实合理因素。

提取法定公积金、任意公积金后，当年可(三)现金分红的条件和比例：公司年度供分配利润为正，且无重大投资计划或重合并报表盈利，在足额提取法定公积

114大现金支出的前提下，公司每年以现金方金、任意公积金后，当年母公司可供分

式分配的利润不少于当年归属于上市公配利润为正，现金流充裕且无重大投资司股东的净利润的30%。重大投资计划或计划或重大现金支出的前提下，公司每重大现金支出是指公司未来十二个月内年以现金方式分配的利润不少于当年

拟对外投资、收购资产或购买设备、不动归属于上市公司股东的净利润的30%。

产累计支出达到或超过公司最近一期经重大投资计划或重大现金支出是指公

审计的净资产的10%。司未来十二个月内拟对外投资、收购资

（四）差异化现金分红政策：公司董事会产或购买设备、不动产累计支出达到或

应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自超过公司最近一期经审计的净资产的

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资10%。

金支出安排等因素，区分下列情形，并按当公司最近一年审计报告为非无保留照本章程规定的程序，提出差异化的现金意见或带与持续经营相关的重大不确分红政策：定性段落的无保留意见的，可以不进行

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金利润分配。

支出安排的，进行利润分配时，现金分红（四）差异化现金分红政策：公司董事在当次利润分配中所占比例最低应达到会应综合考虑所处行业特点、发展阶

80%；段、自身经营模式、盈利水平以及是否

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金有重大资金支出安排等因素，区分下列

支出安排的，进行利润分配时，现金分红情形，并按照本章程规定的程序，提出-42-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

在当次利润分配中所占比例最低应达到差异化的现金分红政策：

40%；1．公司发展阶段属成熟期且无重大资

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红分红在当次利润分配中所占比例最低在当次利润分配中所占比例最低应达到应达到80%；

20%；2．公司发展阶段属成熟期且有重大资

若公司发展阶段不易区分但有重大资金金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，可以按照前项规定处理。分红在当次利润分配中所占比例最低

(五)发放股票股利条件：公司在经营情况应达到40%；

良好，并且董事会认为公司股票价格与公3．公司发展阶段属成长期且有重大资司股本规模不匹配、发放股票股利有利于金支出安排的，进行利润分配时，现金公司全体股东整体利益时，可以在满足上分红在当次利润分配中所占比例最低述现金分红条件下，提出股票股利分配预应达到20%；

案。若公司发展阶段不易区分但有重大资

(六)利润分配的期间间隔：公司每年度进金支出安排的，可以按照前项规定处

行一次利润分配，可以根据盈利情况和资理。

金需求状况进行中期现金分红或发放股(五)发放股票股利条件：公司在经营情票股利。况良好，并且董事会认为公司股票价格

(七)分红政策的调整：公司根据生产经营与公司股本规模不匹配、发放股票股利

情况、投资规划和长期发展的需要，或者有利于公司全体股东整体利益时，可以外部经营环境发生的变化，可以对利润分在满足上述现金分红条件下，提出股票配政策进行调整，调整后的利润分配政策股利分配预案。

应充分考虑股东特别是中小股东的利益，(六)利润分配的期间间隔：公司每年度并不得违反法律法规的有关规定。公司调进行一次利润分配，可以根据盈利情况整利润分配政策应由董事会做出专题论和资金需求状况进行中期现金分红或述，形成书面论证报告并经独立董事及监发放股票股利。

事会发表审核意见后提交股东大会以特(七)分红政策的调整：公司根据生产经

别决议审议通过。营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小

股东的利益，并不得违反法律法规的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，形成书面论证报告并经独立董事专门会议通过后提交股东会以特别决议审议通过。

第一百八十六条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

115——

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十七条公司的公积金用于弥

116——

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

-43-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条公司实行内部审计制度，

第一百八十八条公司实行内部审计制

117配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职济活动进行内部审计监督。

责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百七十一条公司内部审计制度和审果运用和责任追究等。

计人员的职责，应当经董事会批准后实

118公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

第一百八十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

119——

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

120——程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

121——负责。公司根据内部审计机构出具、审

计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

122——

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十三条审计委员会参与对

123——

内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司通知以专人送出第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或

124章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

第五个工作日为送达日期；公司通知以公日起第五个工作日或电子邮箱显示发

-44-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达送成功之日起为送达日期；公司通知以日期。公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除

125——外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十三条公司减少注册资本，

第一百九十一条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在《中内在公司指定媒体上或者国家企业信国证券报》、《上海证券报》上公告。债用信息公示系统公告。债权人自接到通

126

权人自接到通知书之日起30日内，未接知书之日起30日内，未接到通知书的到通知书的自公告之日起45日内，有权自公告之日起45日内，有权要求公司要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十四条公司依照本章程第一

百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用127——本章程第二百一十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

128——

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十六条公司为增加注册资本

129——

发行新股时，股东不享有优先认购权，-45-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条公司因下列原因解

散：

第一百九十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或者本本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；

130

者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续续存续会使股东利益受到重大损失，通

存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司全部股东表股东表决权10%以上的股东，可以请求决权10%以上的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百一十九条公司有本章程第二百

第一百九十四条公司有本章程第一百九

一十八条第（一）项、第（二）项情形，十三条第（一）项情形的，可以通过修改且尚未向股东分配财产的，可以通过修本章程而存续。

131改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者经股东

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通会决议，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的2/3以上通过。

第二百二十条公司因本章程第二百一

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十五条公司因本章程第一百九

项、第（五）项规定而解散的，应当清十三条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

散事由出现之日起15日内成立清算组，

132进行清算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有规定的人员组成。逾期不成立清算组进行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条清算组在清理公司财

第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

133向人民法院申请宣告破产。

民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院指定的破应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

-46-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之一

第二百零一条清算组成员应当忠于职

第二百二十六条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

134其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第二百零七条释义第二百三十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份公司股本总额超过50%的股东；或者持

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份有股份的比例虽然未超过50%，但其持所享有的表决权已足以对股东大会的决有的股份所享有的表决权已足以对股议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

135东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司

能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其

其直接或者间接控制的企业之间的关系，直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。以及可能导致公司利益转移的其他关但是，国家控股的企业之间不仅因为同受系。但是，国家控股的企业之间不仅因国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十五条本章程所称“以上”、

136“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百一十二条本章程附件包括股东大

第二百三十七条本章程附件包括股东

137会议事规则、董事会议事规则和监事会议

会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

-47-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》

（2025年3月修订）等规范性文件，结合《公司章程》修订情况，拟对原《股东大会议事规则》进行修订完善。具体情况如下：

一、制度修订依据

新《公司法》自2024年7月1日起施行，进一步加强了股东权利保护，优化调整了股东会运作机制。为贯彻落实新《公司法》，进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会结合上市公司监管实践，修订形成《上市公司股东会规则》并于2025年3月28日发布施行，因此需要对原《股东大会议事规则》进行适应性修订。

二、主要修订内容

（一）完善股东会运作机制。

一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。

具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果等。

二是调整股东会提案权的相关规定。除明确审计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一，并明确公司不得提高该比例。

-48-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之二

三是董事、高管可按要求列席股东会，不再要求全体董事、高管必须在召开股东会时列席。

（二）明确股东会出现瑕疵或争议的处理方式。

一是明确股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，未对决议产生实质影响的，股东会决议有效。

二是明确董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的处理方式。

（三）股东会职权的调整。

股东会职权范围和表述与同步修订的《公司章程》中相关规定调整一致。

（四）衔接新《公司法》对相关表述做出调整。

调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

该议案已经公司七届四十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

航天晨光股份有限公司

2025年12月16日

-49-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，规范董事会议事方式及运作程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司拟结合《公司章程》修订情况，对原《董事会议事规则》进行修订完善。具体情况如下：

一、制度修订依据

中国证监会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）进一

步完善了上市公司治理结构，并对股东会、董事会及其专门委员会等治理主体的职责权限进行调整，公司对《公司章程》进行修订的同时需要对配套制度进行同步修订。同时，拟结合工作实践对原制度章节结构进行调整并对不合时宜的条款进行删改。

二、主要修订内容

（一）制度章节进行优化调整。

一是删除原第三章董事、原第四章董事长、原第二章中专门

委员会职权等内容，相关内容在《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》中已存在，本规则重点对董事会议事程序进行规范，不再重复上述内容。

二是按照董事会组成和职权、召集和通知、召开和表决、决

议和记录等流程重新梳理优化章节结构，对相关表述和条款序号进行修改和调整。

（二）修改、删除不合时宜的条款。

一是根据公司实际情况进行部分删减和修改，如删除董事会议案的确认和提交程序；优化董事表决方式、简化表决程序等。

-50-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之三

二是根据监管新规修改相关表述，如独立董事申请延期召开董事会或延期审议相关事项的情形等。

（三）董事会职权的调整。

将董事会职权范围和表述与同步修订的《公司章程》中相关规定调整至一致。

该议案已经公司七届四十八次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

航天晨光股份有限公司

2025年12月16日

-51-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之四关于聘任公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司年审工作需要，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司2025年度财务审

计和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。首席合伙人为中国资深注册会计师石文先先生。

2.人员信息

截至2024年末，中审众环拥有合伙人216名、注册会计师

1304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

723人。

3.业务规模

2024年度，中审众环业务收入217185.57万元，其中审计

业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元，2024-52-航天晨光股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案之四

年度上市公司审计客户家数244家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费35961.69万元。

4.投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

中审众环近3年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚