航天晨光股份有限公司

关联交易管理规定

第一章总则

第一条为规范航天晨光股份有限公司（以下简称公司）

的关联交易行为，保证关联交易的合法性、合规性及公允性，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规、部门规章、规范性文件，制定本规定。

第二条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交

易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第四条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

1第二章关联人及关联交易的认定

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为

公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）款所述法人（或者其他组织）直

接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外

的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来

十二月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

2的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）款、第（二）款所述人士关系密切

的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来

十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质

重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受

同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）与关联人共同投资；

（七）购买或者出售资产；

3（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一）租入或者租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或者受赠资产；

（十四）债权、债务重组；

（十五）签订许可使用协议；

（十六）转让或者受让研发项目；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

本条第（一）项至第（五）项为日常关联交易。

第三章关联交易的披露

第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十条公司与关联人进行的关联交易，应当以临时报

4告形式披露。

第十一条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）董事会审计委员会的意见；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项

中披露报告期内发生的第十八条规定的重大关联交易事项，并根据不同类型按第十三条至第十六条的要求分别披露。

第十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，内容

应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披

露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

5（六）大额销货退回的详细情况（如有）；（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金

额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交

易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差

异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资

产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

6第十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第四章关联交易的审议程序

第十七条公司与关联人发生的关联交易，按照下述规

定履行审议程序并披露：

（一）公司每年年初编制年度日常关联交易计划，按类

别合理预计当年度关联交易金额，履行以下审议程序并披露：

公司与关联人一次或就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的计划总额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且金额大于300万元的关联交易（上市公司提供担保除外），提交董事会审议并及时披露；

公司与关联人一次或就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的计划总额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且大于3000万元的关联交易（上市公司提供担保除外），提交股东会审议并及时披露；

（二）年度计划外关联交易，履行以下审议程序并披露：

公司与关联人一次或就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的总额不超过5000万元的关联交易（上市公司提供担保除外），提交董事长专题会审议；关联交易总额达到第九条规定的标准时，还应当及时披露；

公司与关联人一次或就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的总额达到5000万元至公司最近一期经

审计净资产的5%的关联交易（上市公司提供担保除外），提交董事会审议并披露；

7公司与关联人一次或就同一标的或与同一关联人在连

续12个月内达成的总额达到公司最近一期经审计净资产的

5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），提交股东会

审议并披露；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均需提交股东会审议并披露；

（四）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十八条公司与关联人发生的单项交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易为重大关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

第八条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

8第十九条公司与关联人共同出资设立新公司，公司出

资额达到第十八条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立新公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司关联交易事项未达到第十八条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十一条公司拟与关联人发生第十八条所述重大

关联交易时，应当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条公司进行下列关联交易，应当按照连续十

二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第九

条和第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；

以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或

9其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联

股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之

10一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于

按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市

场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

11司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非

由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反

12担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十八条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议

程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用关联交易披露的相关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第五章关联交易定价

第二十九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明

确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十条关联交易参照以下原则公允定价：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

13比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该

价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

第六章附则

第三十二条本规定所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。

第三十三条本规定未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第三十四条本规定由公司董事会负责解释。

第三十五条本规定自印发之日起施行。公司原《关联交易管理办法》（晨股证投〔2023〕8号）同时废止。

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