安徽建工集团股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为规范公司董事会对经理层授权行为，促进董

事会及经理层依法履职，提高公司运营效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称授权是指公司董事会根据公司发展

战略、生产经营管理需要及有关规定，在一定条件和范围内，将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。

第二章授权原则

第三条坚持依法审慎授权的原则。董事会可以将部分

职权授予经理层行使，但是法律法规、《公司章程》规定必须由董事会决策的事项除外。

第四条坚持决策质量和效率相统一的原则。结合公司实际，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。

第五条坚持“授权不授责”的原则。董事会不因授权

决策而免责，当经理层不能正确行使职权时，应当调整或者收回授权。

第三章授权管理

第六条董事会应当规范授权，董事会通过规章制度、董事会等会议决议、授权委托书等方式对经理层进行授权。

1第七条涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取

公司职工代表大会或工会的相关意见建议。

第八条董事会授权经理层决策事项，总经理应当采取

召开总经理办公会等会议形式研究讨论，决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。

第九条经理层对授权事项作出决策后，应将决定授权事项的会议决议或纪要抄送董事长。经理层定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。

第十条董事会授权经理层决策事项，公司党委一般不作前置研究。涉及须按国资监管规定进行报告或审批的事项，按规定履行程序后实施。

第四章监督与调整

第十一条董事会应强化授权后的监督管理，采取日常

监督、定期监督、综合监督等形式，跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，对行权效果予以评估。董事会对授权事项保持相对稳定性的同时，可根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理。

第十二条发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

2（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造

成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象不能正确行使职权；

（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。

第十三条董事会按照法律法规、部门规章、规范性文

件和《公司章程》等有关制度，依据实际工作需要，可扩大授权范围，增加授权事项清单。

第十四条董事会扩大、调整或收回授权时，应经董事

会研究决定，及时变更授权事项清单。如确有需要，授权事项清单的调整可以由授权对象提出。

第十五条授权事项有期限的，如期限届满，则相关授权自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第五章授权责任

第十六条董事会是规范授权管理的责任主体，应履行

法定授权程序，保证授权行为符合法律法规和《公司章程》规定，并对授权事项负有监管责任。经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照相应工作规则和授权范围，秉承忠实、勤勉原则开展工作，不得变更授权范围或者超越授权范围行使职权。

3第十七条董事会在授权管理中有下列行为的，应当承

担相应责任：

（一）超越董事会职权范围或法律法规、《公司章程》允许授权范围予以授权的；

（二）超出经营管理需要，或者经理层明显不具备承接

能力进行的不当授权，致使造成严重损失的；

（三）未对授权事项进行合理评估、调整，导致未能及

时纠正不当授权决策行为，造成严重损失或损失进一步扩大的；

（四）法律法规或《公司章程》规定的其他需承担责任情形。

第十八条经理层有下列行为，应当承担相应责任：

（一）在其授权范围内作出的决定违反法律、行政法规

或者《公司章程》；

（二）未履行或者未正确履行职责导致对授权事项决策失误；

（三）超越其授权范围作出决策；

（四）法律法规或《公司章程》规定的其他追责情形。

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，按照法律法规、国资监管

规定、证券监管规则及公司章程执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后施行。

4附件：

董事会向经理层授权决策清单

一、公司经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地执行董事会的决议，在《公司章程》或董事会授权的范围内行使职权。

二、经理层有权决定成交金额占公司最近一期经审计净资产

5%以内的下列交易事项：

（一）收购或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、财务资助等）；

（三）租入或者租出资产；

（四）委托或者受托管理资产和业务；

（五）受赠资产；

（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）法律法规及监管规则规定的其他交易事项。

以上交易事项涉及对外担保、股权投资的，按公司担保及投资相关制度执行。

三、经理层有权决定同时满足下列标准的关联交易事项(提

供担保除外)：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。

四、经理层有权决定单笔金额100万元以下的公益性捐赠事项。

五、经理层可以根据股东大会和董事会就投资、融资、担保、

关联交易等事项所作出的授权决议，行使有关职权。

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