安徽建工集团股份有限公司

关联交易管理办法

（2026年修订）

第一章总则第一条为规范安徽建工集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《安徽建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第三条本办法适用于公司及控股子公司。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接

1控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重

于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。

第六条公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他

组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重

2于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已

经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效

后的12个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员，持有公司5%以上股

份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十一条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对控股子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

3（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易披露及审议程序第十二条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十三条公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下

标准之一的，还应当提交股东会审议：

（一）交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大

4关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供证券服务

机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）公司为关联人提供担保。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司根据《公司章程》等相关规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条第（一）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公

司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十

四条第一款第（一）项的规定。

第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司的

优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十二

条、第十三条和第十四条第一款第（一）项的规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用

5第十二条、第十三条和第十四条第一款第（一）项的规定。

第十七条公司不得为本办法第五条、第七条规定的关

联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十

二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第一款第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股

6东会审议。

第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东

应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十一条公司应当根据关联交易事项的类型，按照

上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本

情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审

批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第四章关联交易定价

第二十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明

确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原

则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联

7交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第五章日常关联交易第二十四条公司与关联人发生本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当

8按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日

常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十六条公司对日常关联交易进行预计，在适用关

于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十七条公司委托关联人销售公司生产或者经营的

各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准

适用《股票上市规则》的相关规定。

9第六章关联购买和出售资产

第二十八条公司向关联人购买或者出售资产，达到

《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或

者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十九条公司向关联人购买资产，按照规定须提交

股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十条公司因购买或者出售资产可能导致交易完

成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非

经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第七章关联交易披露和审议程序的豁免

第三十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按

照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

10务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担

保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市

场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的

股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发

行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公

司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七

条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重

大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以按上海证券交易所有关规定豁免提交股东会审议。

第三十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商

11业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露

或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法

规或严重损害公司利益的，公司可以按上海证券交易所有关规定暂缓或者豁免披露。

第八章附则

第三十四条本办法所指关系密切的家庭成员包括：配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十五条本办法所指公司关联董事，系指具有下列

情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十六条本办法所指公司关联股东，系指具有下列

情形之一的股东：

12（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交

易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十七条本办法未尽事宜，应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。

第三十八条本办法由公司董事会负责解释。

第三十九条本办法自股东会审议通过之日起执行，原

《关联交易管理制度》（2023年第三次临时股东大会修订）废止。

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