证券代码：600502证券简称：安徽建工编号：2025-076
安徽建工集团股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订董事会专门委员会相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
公司现任监事职务将自股东大会审议通过该事项之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止。在此之前，公司监事会仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更经营范围情况
根据公司生产经营的需要，公司拟变更公司经营范围，具体如下：
变更前经营范围：建筑工程施工、水利水电工程施工、公路工程施工、市政公用
工程施工、港口与航道工程施工、机电工程施工；公路路基工程、公路路面工程、桥
梁工程、隧道工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、钢结构工程、建筑装修装饰
工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工程、起重设备安装工程；基础
设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；对外工程承包、货物
1或技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属结
构加工、制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、检测、监理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
变更后经营范围：建设工程施工；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程咨询；检验检测服务；规划设计管理；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；工程技术服务；装备制造；船舶制造；金属结构制造；金属结构销售；
金属加工机械制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；基础设施投资；资产管理服务；公路管理与养护；房地产投资开发；康养服务；水电资源投资开发；矿产资源投资开发；园区管理服务；租赁服务；物业管理；饮料生产；食品生产；食品销售；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物仓储服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；新材料研发；建筑材料销售；新型建筑材料制造；通用航空服务；航空运营支持服务；航空商务服务；
信息系统集成服务。(具体经营项目以市场监督管理机关审批结果为准)三、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：
（一）取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中
所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；
（二）在董事会成员中明确设职工董事1名，进一步完善董事、董事会及专门委员会相关职权；
（三）将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
（四）结合公司党建工作实际，进一步规范公司党委的职责权限、机构设置、运行机制等事项；
（五）新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的
职责和义务，完善股东会职权，优化股东会召开方式及表决程序。
（六）完善内部审计规定。新增内部审计制度、内部审计机构的职责等内容。
本次拟修订的《公司章程》尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权代表办理相关变更登记手续，《公司章程》最终变更结果以市场监督管理机关核准结果为准。本次主要修订对照如下：
2《公司章程》（2022年5月修订）《公司章程》（2025年拟修订）股东会（章程中所有涉及股东大会事股东大会项均统一调整为股东会，不再逐一对比）删除监事会、监事相关内容，由审计监事会、监事
委员会履行监事会职责，不再逐一对比
第一章总则第一章总则
第一条为维护安徽建工集团股份
第一条为维护公司、股东和债权人
有限公司（以下简称“公司”）、股东、
的合法权益，规范公司的组织和行为，根职工和债权人的合法权益，规范公司的组据《中华人民共和国公司法》（以下简称织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《证券法》）、《中国共产党和国证券法》（以下简称《证券法》）、章程》和其他有关规定，制订本章程。
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第九条总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
第九条总经理为公司的法定代表表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股
第十一条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承担限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债务承公司的债务承担责任。
担责任。
第十二条本章程所称的其他高级第十三条本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的副总经理、董事会秘员是指公司的总经理、副总经理、财务总
书、财务总监、总工程师、首席信息官监、董事会秘书及董事会认定的其他高级等。管理人员。
第二章经营宗旨和原则第二章经营宗旨和原则
第十三条公司的经营宗旨：公司遵第十四条公司的经营宗旨：以市场
守法律法规、社会公德和商业道德，以创为导向，以创新为动力，转变发展方式，新、协调、绿色、开放、共享发展理念为提高发展质量，谋求企业持续发展，积极统领，以高质量发展为要求，弘扬“诚信履行社会责任，为股东创造财富，为社会
3为本，敬业至上”的企业核心价值观，努创造价值。
力提高经济效益，积极承担社会责任，为股东创造财富，为社会创造价值。
第十五条经依法登记，公司的经营
范围：建设工程施工；园林绿化工程施工；
第十四条经依法登记，公司的经营对外承包工程；工程管理服务；工程咨询；
范围：建筑工程施工、水利水电工程施工、检验检测服务；规划设计管理；建设工程
公路工程施工、市政公用工程施工、港口勘察；建设工程设计；建设工程监理；工
与航道工程施工、机电工程施工；公路路程技术服务；装备制造；船舶制造；金属
基工程、公路路面工程、桥梁工程、隧道结构制造；金属结构销售；金属加工机械
工程、城市园林绿化工程、河湖整治工程、制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；
钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕基础设施投资；资产管理服务；公路管理
墙工程、消防设施工程、建筑机电安装工与养护；房地产投资开发；康养服务；水
程、起重设备安装工程；基础设施及环保电资源投资开发；矿产资源投资开发；园
项目投资、运营；水利水电资源开发；房区管理服务；租赁服务；物业管理；饮料
地产开发；对外工程承包、货物或技术的生产；食品生产；食品销售；供应链管理进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的服务；货物进出口；技术进出口；国内贸货物和技术进出口除外）；金属结构加工、易代理；国际货物运输代理；国内货物运
制作、安装；工程勘察、规划、设计、咨输代理；货物仓储服务；新兴能源技术研询，建筑工程和交通工程的研发、咨询、发；储能技术服务；新材料研发；建筑材检测、监理。（依法需经批准的项目，经料销售；新型建筑材料制造；通用航空服相关部门批准后方可开展经营活动）。务；航空运营支持服务；航空商务服务；
信息系统集成服务。(具体经营项目以市场监督管理机关审批结果为准)
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公
第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
份具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面第十八条公司发行的面额股，每股值人民币1元。面值人民币1元。
第十九条公司成立时经批准发行的第二十条公司成立时，发起人安徽
普通股总数为1100万股，经安徽省体改省水利建筑工程总公司、金寨水电开发有委[2000]86号文和安徽省人民政府皖府限责任公司、凤台县永幸河灌区管理总
股字[2000]第40号安徽省股份有限公司站、安徽省水利水电勘测设计院、蚌埠市
批准证书批准，公司增资发行普通股5100建设投资有限公司分别认购了397万股、万股，全部为发起人股，各发起人的持股323万股、180万股、100万股、100万股，情况为：发起人安徽省水利建筑工程总公出资时间为1998年6月15日，除安徽省司持有3256.92万股，占总股本的水利建筑工程总公司以资产出资外，其余
52.54%；发起人金寨水电开发有限责任公发起人均以现金出资。公司成立时经批准
4司持有1746.11万股，占总股本的发行的普通股总数为1100万股，面额股
28.16%；发起人凤台县永幸河灌区管理总的每股金额为人民币1元。
站持有996.97万股，占总股本的16.08%；
发起人安徽省水利水电勘测设计院持有
100万股，占总股本的1.61%；发起人蚌
埠市建设投资有限公司持有100万股，占总股本的1.61%。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
第二十一条公司或公司的子公司公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟事会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可
第二十五条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司
并、分立决议持异议，要求公司收购其股合并、分立决议持异议，要求公司收购其份；
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需。
5除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。
第二十九条发起人持有的本公司
第三十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司股份总数
变动情况，在任职期间每年转让的股份不的25%；所持本公司股份自公司股票上市
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
交易之日起1年内不得转让。上述人员离所持本公司股份自公司股票上市交易之
职后半年内，不得转让其所持有的本公司日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第三十条公司董事、监事、高级管证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，后6个月内又买入，由此所得收益归本公将其持有的本公司股票在买入后6个月内司所有，本公司董事会将收回其所得收卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由益。但是，证券公司因购入包销售后剩余此所得收益归本公司所有，本公司董事会股票而持有5%以上股份的，以及有中国证将收回其所得收益。但是，证券公司因包监会规定的其他情形的除外。
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份前款所称董事、高级管理人员、自然的，卖出该股票不受6个月时间限制。人股东持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照前款规定执行的，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有股东有权要求董事会在30日内执行。公的及利用他人账户持有的股票或者其他司董事会未在上述期限内执行的，股东有具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定
人民法院提起诉讼。执行的，股东有权要求董事会在30日内公司董事会不按照第一款的规定执执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，负有责任的董事依法承担连带责的，股东有权为了公司的利益以自己的名任。义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得
6股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
第三十四条股东提出查阅前条所券法》等法律、行政法规的规定。
述有关信息或者索取资料的，应当向公司股东提出查阅有关信息或者索取资提供证明其持有公司股份的种类以及持料的，应当向公司提供证明其持有公司股股数量的书面文件，公司经核实股东身份份的种类以及持股数量的书面文件，公司后按照股东的要求予以提供。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
第三十五条公司股东大会、董事会
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反法律、行政法规的，股东有决议作出之日起60日内，请求人民法院权请求人民法院认定无效。
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集程序、
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议表决方式违反法律、行政法规或者本章未产生实质影响的除外。
程，或者决议内容违反本章程的，股东有董事会、股东等相关方对股东会决议
权自决议作出之日起60日内，请求人民的效力存在争议的，应当及时向人民法院法院撤销。
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
7裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
第三十六条董事、高级管理人员执公司造成损失的，连续180日以上单独或
行公司职务时违反法律、行政法规或者本者合计持有公司1%以上股份的股东有权
章程的规定，给公司造成损失的，连续180书面请求审计委员会向人民法院提起诉日以上单独或合并持有公司1%以上股份讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
的股东有权书面请求监事会向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法司造成损失的，前述股东可以书面请求董律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。
造成损失的，股东可以书面请求董事会向审计委员会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收监事会、董事会收到前款规定的股东
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受益受到难以弥补的损害的，前款规定的股到难以弥补的损害的，前款规定的股东有东有权为了公司的利益以自己的名义直权为了公司的利益以自己的名义直接向接向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
8的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股删除股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
9新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有新增
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
10利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议；产30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；
资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司
11（十六）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
第四十二条公司下列对外担保行
产的50%以后提供的任何担保；
为，须经股东大会审议通过。
（二）公司的对外担保总额，超过最
（一）本公司及本公司控股子公司的
近一期经审计总资产的30%以后提供的任对外担保总额达到或超过最近一期经审何担保；
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
（二）公司的对外担保总额，达到或的金额超过公司最近一期经审计总资产
超过最近一期经审计总资产的30%以后
30%的担保；
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
方提供的担保。
公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反对外担保的审批权限或审议程序的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五十条本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会通知中指定的地
第四十五条本公司召开股东大会的点。股东会将设置会场，以现场会议形式地点为：公司住所地、合肥市或股东大会召开。公司还将提供网络投票的方式为股通知中指定的地点。
东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会除设置会场以现场形式召开式召开。公司还将提供网络方式为股东参外，还可以同时采用电子通信方式召开。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加股东大会的，视为出席。股东通过网参加。发出股东会通知后，无正当理由，络方式参加股东大会的，其股东资格的合股东会现场会议召开地点不得变更。确需法性由网络服务方确认。
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
12第五十二条董事会应当在规定的
第四十七条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董求召开临时股东大会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，在独立董事要求召开临时股东会的提议，董收到提议后10日内提出同意或不同意召事会应当根据法律、行政法规和本章程的
开临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将者不同意召开临时股东会的书面反馈意在作出董事会决议后的5日内发出召开股见。董事会同意召开临时股东会的，在作东大会的通知；董事会不同意召开临时股出董事会决议后的5日内发出召开股东会
东大会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
第五十四条公司召开股东大会，董
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提事会、监事会以及单独或者合并持有公司案。
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司1%以上股份案。
的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司3%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东大会召开10日前提在收到提案后2日内发出股东会补充通出临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将该临时提当在收到提案后2日内发出股东大会补充案提交股东会审议。但临时提案违反法通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或者不符合本得进行表决并作出决议。
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
13第五十六条股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十一条股东会的通知包括以
（二）提交会议审议的事项和提案；下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东（一）会议的时间、地点和会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代（二）提交会议审议的事项和提案；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人（三）以明显的文字说明：全体普通不必是公司的股东；股股东、持有特别表决权股份的股东等股
（四）有权出席股东大会股东的股权东均有权出席股东会，并可以书面委托代
登记日；理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓名，电话号不必是公司的股东；
码。（四）有权出席股东会股东的股权登
（六）股东大会采用网络方式的，通记日；
知中需明确载明网络方式的表决时间及（五）会务常设联系人姓名，电话号表决程序。股东大会网络投票的开始时码；
间，不得早于现场股东大会召开前一日下（六）网络或者其他方式的表决时间午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当及表决程序。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条股权登记日登记在册
第六十条股权登记日登记在册的
的所有普通股股东、持有特别表决权股份
所有股东或其代理人，均有权出席股东大的股东等股东或者其代理人，均有权出席会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东会，并依照有关法律、法规及本章程表决权。
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十七条股东出具的委托他人
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下内容：
列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除按自己的意思表决。
14第六十四条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十八条代理投票授权委托书权书或者其他授权文件应当经过公证。经由委托人授权他人签署的，授权签署的授公证的授权书或者其他授权文件，和投票权书或者其他授权文件应当经过公证。经代理委托书均需备置于公司住所或者召
公证的授权书或者其他授权文件，和投票集会议的通知中指定的其他地方。
代理委托书均需备置于公司住所或者召
委托人为法人的，由其法定代表人或集会议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条股东大会召开时，本公
第七十一条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决第七十三条公司制定股东会议事程序，包括通知、登记、提案的审议、投规则，详细规定股东会的召集、召开和表票、计票、表决结果的宣布、会议决议的决程序，包括通知、登记、提案的审议、形成、会议记录及其签署、公告等内容，投票、计票、表决结果的宣布、会议决议以及股东大会对董事会的授权原则，授权的形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容应明确具体。股东大会议事规则应作以及股东会对董事会的授权原则，授权内为章程的附件，由董事会拟定，股东大会容应明确具体。
批准。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会
以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
他事项。
15第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独第七十九条股东（包括股东代理计票。单独计票结果应当及时公开披露。
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
公司持有的本公司股份没有表决权，使表决权，每一股份享有一票表决权。
且该部分股份不计入出席股东会有表决股东大会审议影响中小投资者利益权的股份总数。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东买入公司有表决权的股份违反独计票。单独计票结果应当及时公开披《证券法》第六十三条第一款、第二款规露。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入公司持有的本公司股份没有表决权，后的36个月内不得行使表决权，且不计且该部分股份不计入出席股东大会有表入出席股东会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
董事会、独立董事和符合相关规定条
有表决权股份的股东或者依照法律、行政件的股东可以征集股东投票权。征集股东法规或者中国证监会的规定设立的投资投票权应当向被征集人充分披露具体投者保护机构可以公开征集股东投票权。征票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿集股东投票权应当向被征集人充分披露的方式征集股东投票权。公司不得对征集具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变投票权提出最低持股比例限制。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当有效表决总数；股东会决议的公告应当充充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。
16关联股东可以自行回避，也可由任何关联股东可以自行回避，也可由任何
其他参加股东大会的股东或股东代表提其他参加股东会的股东或者股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或者股东代表出回避请求，但有关股东认为自己不属于提出回避请求，但有关股东认为自己不属应回避范围的，应说明理由。如说明理由于应回避范围的，应说明理由。
后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系
身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确
定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现删除代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。第八十六条董事候选人名单以提前款所称累积投票制是指股东大会案的方式提请股东会表决。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应股东会就选举董事进行表决时，根据选董事或者监事人数相同的表决权，股东本章程的规定或者股东会的决议，可以实拥有的表决权可以集中使用。董事会应当行累积投票制。
向股东公告候选董事、监事的简历和基本股东会选举两名以上独立董事时，应情况。当实行累积投票制。
董事候选人由董事会提名，换届的董前款所称累积投票制是指股东会选事候选人由上一届董事会提名。单独或者举董事时，每一股份拥有与应选董事人数合并持有公司有表决权股份总数10%以上相同的表决权，股东拥有的表决权可以集的股东提名的人士，可作为董事候选人提中使用。董事会应当向股东公告候选董事交股东大会选举。提案中候选人人数不得的简历和基本情况。
超过公司章程规定的董事人数。董事候选人可由董事会提名，换届的监事候选人由监事会提名，换届的监董事候选人可由上一届董事会提名。单独事候选人由上一届监事会提名。单独或者或者合并持有公司有表决权股份总数10%合并持有公司有表决权股份总数10%以上以上的股东提名的人士，可作为董事候选的股东提名的人士，可作为监事候选人提人提交股东会选举。提案中候选人人数不交股东大会选举。提案中候选人人数不得得超过公司章程规定的董事人数。
超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
第五章公司党组织第五章公司党组织17第九十六条成立中国共产党安徽第九十九条根据《中国共产党章建工集团股份有限公司委员会（以下简称程》《中国共产党国有企业基层组织工作公司党委），同时成立中国共产党纪律检条例（试行）》等规定，经上级党组织批查委员会（以下简称公司纪委）。公司机准，设立中国共产党安徽建工集团股份有关、子公司、分公司或分支机构应成立党限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查组织，并成立党的纪检组织。
委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条按照《中国共产党章
第一百条公司党委由党员代表大程》规定，经上级党组织批准，公司党委会选举产生，每届任期为5年。任期届满由九人组成，设书记一人，副书记二人，应当按期进行换届选举。公司纪委每届任其中专职副书记一人；公司纪委由七人组期和党委相同。
成，设书记一人，副书记一人。公司党委第一百零一条公司党委由9人组和纪委按照党章规定由党的代表大会选成，设书记1人，副书记1至2人。
举产生。第一百零二条公司党委发挥领导符合条件的公司党委领导班子成员作用，把方向、管大局、保落实，依照规可以通过法定程序进入董事会、监事会、定讨论和决定公司重大事项。主要职责经理层，董事会、监事会、经理层成员中是：
符合条件的党员可按照有关规定和程序（一）加强公司党的政治建设，坚持进入公司党委。和落实中国特色社会主义根本制度、基本
第九十八条公司党委研究讨论是制度、重要制度，教育引导全体党员始终
董事会、经理层决策重大问题的前置程在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央序，公司重大经营管理事项必须经党委会保持高度一致；
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决
（二）深入学习和贯彻习近平新时代定。党委研究讨论重大问题决策的主要内中国特色社会主义思想，学习宣传党的理容包括：论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（一）公司贯彻执行党的路线方针政保证党中央重大决策部署和上级党组织
策、国家法律法规和上级重要决定的重大决议在本公司贯彻落实；
举措；（三）研究讨论公司重大经营管理事
（二）公司发展战略、中长期发展规项，支持股东会、董事会、经理层依法行
划、生产经营方针、年度计划；使职权；
（三）公司资产重组、产权转让、资（四）加强对公司选人用人的领导和
本运作、大额投资和重大项目建设中的原把关，抓好公司领导班子建设和干部队则性方向性问题；伍、人才队伍建设；
（四）公司重要改革方案和重要管理（五）履行公司党风廉政建设主体责
制度的制定、修改；任，领导、支持内设纪检组织履行监督执（五）公司合并、分立、变更、解散纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
以及内部管理机构的设置和调整，下属企
（六）加强基层党组织建设和党员队业的设立和撤销；
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
（六）公司中高层经营管理人员的选改革发展；
聘、考核、薪酬、管理和监督；（七）领导公司思想政治工作、精神
（七）涉及职工群众切身利益的重大文明建设、统一战线工作，领导公司工会、事项；共青团、妇女组织等群团组织；
（八）公司在特别重大安全生产、维（八）根据工作需要，开展巡察工作，护稳定等涉及企业政治责任和社会责任设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关方面采取的重要措施；系和干部管理权限，对下一级单位党组织
18（九）公司人力资源管理重要事项；进行巡察监督；
（十）其他需要公司党委研究讨论的（九）讨论和决定党委职责范围内的重大问题。第九十九条公司党委议事通其他重要事项。
过召开党委会的方式，坚持集体领导、民第一百零三条按照有关规定制定主集中、个别酝酿、会议决定，实行科学重大经营管理事项清单。重大经营管理事决策、民主决策、依法决策。项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百条公司党委党的建设工作
第一百零四条坚持和完善“双向进领导小组对公司党建工作系统谋划、统筹入、交叉任职”领导体制，符合条件的公协调、整体推进。将党建工作纳入公司中司党委班子成员可以通过法定程序进入
长期规划和年度计划，制定年度党建工作董事会、经理层，董事会、经理层成员中计划（要点），对公司党的建设进行系符合条件的党员可按照有关规定和程序统部署和安排。进入公司党委。党委书记、董事长由一人
第一百零一条党的工作机构和党担任。
务工作人员纳入公司管理机构和人员编第一百零五条公司设立专门的党制。公司设立专门的党务工作机构，专职务工作机构，专职党务工作人员原则上按党务工作人员原则上按照不低于职工总照不低于职工总数的1%配备;公司要落实数的1%配备。党建工作经费，按照不低于上年度职工工
第一百零二条落实党建工作经费，资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用
按照不低于上年度职工工资总额1%的比税前列支。
例安排，纳入企业管理费用税前列支。
第一百零三条公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。严格用人标准，严格执行民主集中制，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序。
公司党委在市场化选人用人工作中
发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面工作。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百零四条公司纪委履行监督执纪问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；加强对公
司党委、党的工作部门以及所辖范围内的
党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履
行职责情况的监督检查。落实“两为主”要求，综合运用“四种形态”严格监督执纪，聚焦主责主业加强队伍建设。
19第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第一百零五条公司董事为自然人，
（一）无民事行为能力或者限制民事
有下列情形之一的，不能担任公司的董行为能力；
事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，行为能力；
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
（三）担任破产清算的公司、企业的
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、总经理，对该公司、企业产清算完结之日起未逾3年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、破产清算完结之日起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照之日起未逾3年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿；
入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）被证券交易所公开认定为不适入处罚，期限未满的；
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（七）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；
定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章
违反本条规定选举董事的，该选举或规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该形的，公司解除其职务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条董事由股东大会选第一百零七条非由职工代表担任
举或者更换，并可在任期届满前由股东大的董事由股东会选举或者更换，并可在任会解除其职务。董事任期3年，任期届满期届满前由股东会解除其职务。由职工代可连选连任。表担任的董事由公司职工通过职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届大会或者其他形式民主选举产生，无需提董事会任期届满时为止。董事任期届满未交股东会审议。公司董事任期3年，任期及时改选，在改选出的董事就任前，原董届满可连选连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至本届和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未
20董事可以由总经理或者其他高级管及时改选，在改选出的董事就任前，原董
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级事仍应当依照法律、行政法规、部门规章管理人员职务的董事，总计不得超过公司和本章程的规定，履行董事职务。
董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事会暂不设职工代表担任董事。任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零七条董事应当遵守法律、（一）不得侵占公司财产、挪用公司
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实资金；
义务：（二）不得将公司资金以其个人名义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（二）不得挪用公司资金；他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其（四）未向董事会或者股东会报告，个人名义或者其他个人名义开立账户存并按照本章程的规定经董事会或者股东储；会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（四）不得违反本章程的规定，未经订立合同或者进行交易；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（五）不得利用职务便利，为自己或给他人或者以公司财产为他人提供担保；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（五）不得违反本章程的规定或未经事会或者股东会报告并经股东会决议通
股东大会同意，与本公司订立合同或者进过，或者公司根据法律、行政法规或者本行交易；章程的规定，不能利用该商业机会的除
（六）未经股东大会同意，不得利用外；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）未向董事会或者股东会报告，司的商业机会，自营或者为他人经营与本并经股东会决议通过，不得自营或者为他公司同类的业务；人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣为己有；金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本本章程规定的其他忠实义务。
条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事违反本条规定所得的收入，应当公司造成损失的，应当承担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
21（四）项规定。
第一百零九条董事应当遵守法律、
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务，执行职务应当为公司的最大利益义务：尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经济司赋予的权利，以保证公司的商业行为符政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面准确、完整；确认意见保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及职权；
本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百一十一条董事可以在任期交书面辞职报告。董事会将在2日内披露届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交有关情况。书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会低任生效，公司将在2个交易日内披露有关于法定最低人数时，在改选出的董事就任情况。如因董事的辞任导致公司董事会成前，原董事仍应当依照法律、行政法规、员低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百一十二条公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百一十一条董事辞职生效或诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应向董续，其对公司和股东承担的忠实义务，在事会办妥所有移交手续，其对公司和股东其辞职生效后的合理期间内，以及任期结承担的忠实义务，在其辞任生效后的合理束后的合理期间内并不当然解除，其对公期间内，以及任期结束后的合理期间内并司商业秘密保密的义务在其任职结束后
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密他义务的持续期间应当根据公平的原则
成为公开信息，其他义务的持续期间应当决定，视事件发生与离任之间时间的长根据公平的原则决定，视事件发生与离任短，以及与公司的关系在何种情况和条件之间时间的长短，以及与公司的关系在何下结束而定。
种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
22而免除或者终止。
第一百一十三条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百一十三条董事执行公司职责任；董事存在故意或者重大过失的，也务时违反法律、行政法规、部门规章或本应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当承董事执行公司职务时违反法律、行政担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事次序调整至第三节
（第一百一十四至一百二十七条）
第三节董事会第二节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，并可根据需要设副董事长一到二人。
公司董事会设立审计委员会，并根据
第一百一十六条公司设董事会，董
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
事会由9名董事组成，其中独立董事3人，委员会。专门委员会对董事会负责，依照职工董事1人，设董事长1人、副董事长本章程和董事会授权履行职责，提案应当
1-2人。董事长和副董事长由董事会以全
提交董事会审议决定。专门委员会成员全体董事的过半数选举产生。
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列
权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）制定公司的发展战略、中长期案；发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的经营计划和投资方
案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
23司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或首席信息官等高级管理人员，并决定其报者解聘公司副总经理、财务总监等高级管酬事项和奖惩事项；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）决定职工工资分配管理重大
（十二）制订本章程的修改方案；事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）向股东会提请聘请或者更换并检查总经理的工作；为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）听取公司总经理的工作汇报或本章程授予的其他职权。并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当（十七）法律、行政法规、部门规章、提交股东大会审议。本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百三十三条董事会运用公司
资产进行风险投资的范围为：在本章程规
定的经营范围内，按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权，公司拟投资的项目符合以下任一情况的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大第一百二十条董事会应当确定对会审议批准：外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（一）公司对外投资的金额占公司最担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
近经审计的净资产总额的50％以下；赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
（二）收购、出售资产的总额（按最重大投资项目应当组织有关专家、专业人近一期经审计的财务报告或评估报告），员进行评审，并报股东会批准。
占公司最近经审计后资产总额的30%以本章程第四十六条、第四十七条规定下；的应由股东会审议之外的对外担保、交
（三）收购、出售资产相关的净利润易、关联交易事项，由董事会审议。
或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的，或绝对金额在
500万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无
法计算的，则本款不适用；若被收购、出
24售资产是整体企业的部分所有者权益，则
被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算；
（四）发生额单次占公司最近一次经
审计的净资产50%以下的融资事项；
（五）总额在3000万元以下或占公
司最近经审计的净资产总额5％以下的关联交易。
董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。
第一百三十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百三十五条董事长行使下列
第一百二十一条董事长行使下列
职权：
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事会召开临时
第一百三十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通
董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前3日。因情况紧急知时限为：不迟于会议召开前的3个工作或特殊事项，需要召开董事会临时会议日。的，会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当作出说明。
第一百二十八条董事与董事会会
第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关议决议事项所涉及的企业有关联关系的
联关系的，该董事应当及时向董事会书面不得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由过行使表决权，也不得代理其他董事行使表半数的无关联关系董事出席即可举行，董决权。该董事会会议由过半数的无关联关事会会议所作决议须经无关联关系董事
系董事出席即可举行，董事会会议所作决过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席数不足3人的，应将该事项提交股东大会董事会会议的无关联关系董事人数不足3审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条董事会会议以现
第一百四十三条董事会决议表决
场召开为原则，在保证全体参会董事能够方式为：记名方式投票表决。
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可董事会临时会议在保障董事充分表
以依照程序采用视频、电话或者其他方式
达意见的前提下，可以用传真方式进行并召开。
作出决议，并由参会董事签字。
董事会采用记名方式投票表决。
原“第二节独立董事”第三节独立董事
25第一百一十四条公司董事会成员第一百三十三条独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易
中应当有三分之一以上独立董事，其中至所和本章程的规定，认真履行职责，在董少有一名会计专业人士。独立董事应当忠事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨实履行职务，维护公司利益，尤其要关注询作用，维护公司整体利益，保护中小股社会公众股股东的合法权益不受损害。东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公第一百三十四条独立董事必须保司主要股东、实际控制人或者与公司及其持独立性。下列人员不得担任独立董事：
主要股东、实际控制人存在利害关系的单（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会位或个人的影响。
关系；
第一百一十五条独立董事除应当
（二）直接或者间接持有公司已发行
符合担任董事的基本条件外，还必须符合股份1%以上或者是公司前10名股东中的下列条件：自然人股东及其配偶、父母、子女；
（一）具有五年以上法律、经济或其（三）在直接或者间接持有公司已发
他履行独立董事职责所必需的工作经验；行股份5%以上的股东或者在公司前5名
（二）熟悉证券市场及公司运作的法股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
律法规；（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（三）能够阅读、理解公司的财务报子女；
表；（五）与公司及其控股股东、实际控
（四）有足够的时间和精力履行独立制人或者其各自的附属企业有重大业务
董事职责；往来的人员，或者在有重大业务往来的单
第一百一十六条独立董事不得由位及其控股股东、实际控制人任职的人
下列人员担任：员；
（一）在公司或者公司附属企业任职（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（二）直接或间接持有公司已发行股限于提供服务的中介机构的项目组全体
份1%以上或者是公司前十名股东中的自人员、各级复核人员、在报告上签字的人
然人股东及其直系亲属；员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
（三）在直接或间接持有公司已发行负责人；
股份5%以上的股东单位或者在公司前五（七）最近12个月内曾经具有第一名股东单位任职的人员及其直系亲属；项至第六项所列举情形的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定列举情形的人员；
的不具备独立性的其他人员。
（五）为公司或者公司附属企业提供前款第四项至第六项中的公司控股
法律、会计、咨询等服务的人员；股东、实际控制人的附属企业，不包括与
（六）在直接或间接与公司存在业务公司受同一国有资产管理机构控制且按关系或利益关系的机构任职的人员；照相关规定未与公司构成关联关系的企
（七）其他与公司、公司管理层或关业。
联人有利害关系的人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
第一百一十七条董事会、监事会、会应当每年对在任独立董事独立性情况
单独或合并持有公司已发行股份1%以上
进行评估并出具专项意见，与年度报告同的股东可以提出独立董事候选人，经股东时披露。
26大会选举后当选。第一百三十五条担任公司独立董
提名人在提名前应当征得被提名人事应当符合下列条件：
的同意。提名人应当充分了解被提名人的（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
情况，并对其担任独立董事的资格和独立
（二）符合本章程规定的独立性要性发表意见。被提名人应当就其本人与公求；
司之间不存在任何影响其独立客观判断（三）具备上市公司运作的基本知
的关系发表公开声明。识，熟悉相关法律法规和规则；
在选举独立董事的股东大会召开前，（四）具有5年以上履行独立董事职董事会应当公布上述内容。责所必需的法律、会计或者经济等工作经
第一百一十八条独立董事每届任验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
期与其他董事相同，连选可以连任，但是重大失信等不良记录；
连任时间不得超过六年。
（六）法律、行政法规、中国证监会
第一百一十九条独立董事应当按规定、证券交易所业务规则和本章程规定
时出席董事会会议，了解公司的生产经营的其他条件。
和运作情况，主动调查、获取做出决策所第一百三十六条独立董事作为董需要的情况和资料。独立董事应当向公司事会的成员，对公司及全体股东负有忠实年度股东大会提交全体独立董事年度报义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
告书，对其履行职责的情况进行说明。（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
独立董事本人因故不能出席董事会
（二）对公司与控股股东、实际控制会议的，应当书面委托其他独立董事代为人、董事、高级管理人员之间的潜在重大出席。利益冲突事项进行监督，保护中小股东合独立董事连续三次未亲自出席董事法权益；
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤（三）对公司经营发展提供专业、客换。观的建议，促进提升董事会决策水平；
第一百二十条除出现上述情况及（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
《公司法》规定的不得担任董事的情形
第一百三十七条独立董事行使下外，独立董事任期届满前不得无故被免列特别职权：
职。（一）独立聘请中介机构，对公司具
独立董事被提前免职的，公司应将其体事项进行审计、咨询或者核查；
作为特别披露事项予以披露。被免职的独（二）向董事会提议召开临时股东立董事认为免职理由不当的，可以做出公会；
开的声明。（三）提议召开董事会会议；
第一百二十一条独立董事在任期（四）依法公开向股东征集股东权利；
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
（五）对可能损害公司或者中小股东
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞权益的事项发表独立意见；
职有关或其认为有必要引起公司股东和（六）法律、行政法规、中国证监会债权人注意的情况进行说明。规定和本章程规定的其他职权。
独立董事辞职导致独立董事成员或独立董事行使前款第一项至第三项
董事会成员低于法定或公司章程规定最所列职权的，应当经全体独立董事过半数低人数的，在改选的独立董事就任前，独同意。
立董事仍应当按照法律、行政法规及本章独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
27程的规定，履行职务。董事会应当在两个的，公司将披露具体情况和理由。
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
第一百三十八条下列事项应当经
召开股东大会的，独立董事可以不再履行公司全体独立董事过半数同意后，提交董职务。
事会审议：
第一百二十二条独立董事对全体（一）应当披露的关联交易；
股东负责，重点关注中小股东的合法权益（二）公司及相关方变更或者豁免承不受损害。诺的方案；
独立董事除行使董事的一般职权外，（三）被收购上市公司董事会针对收还可以行使以下特别职权：购所作出的决策及采取的措施；
（一）对公司拟与关联人达成的总额（四）法律、行政法规、中国证监会高于300万元或高于公司最近经审计净资规定和本章程规定的其他事项。
产值的5%的重大关联交易，应由独立董事第一百三十九条公司建立全部由认可后，提交董事会讨论；独立董事可以独立董事参加的专门会议机制。董事会审聘请中介机构出具独立财务报告，作为其议关联交易等事项的，由独立董事专门会判断的依据；议事先认可。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款师事务所；
第（一）项至第（三）项、第一百三十八
（三）提请董事会召开临时股东大
条所列事项，应当经独立董事专门会议审会；
议。
（四）提议召开董事会；独立董事专门会议可以根据需要研
（五）独立聘请外部审计机构和咨询究讨论公司其他事项。
机构；独立董事专门会议由过半数独立董
（六）可以在股东大会召开前公开向事共同推举一名独立董事召集和主持；召
股东征集投票权。集人不履职或者不能履职时，两名及以上
第一百二十三条独立董事行使上独立董事可以自行召集并推举一名代表述职权应当取得全体独立董事的半数以主持。
上同意。独立董事专门会议应当按规定制作如独立董事的上述提议未被采纳或会议记录，独立董事的意见应当在会议记上述职权不能正常行使，公司应将有关情录中载明。独立董事应当对会议记录签字况及时予以披露。确认。
第一百二十四条独立董事应当就公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
下列事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
28几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十六条公司应当建立独
立董事工作制度，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百二十七条独立董事的津贴
标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会秘书删除
（第一百四十七至一百五十二条）
新增第四节董事会专门委员会
29第一百四十条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
新增（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责
30制定。
第一百四十五条战略委员会由3名董事组成。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十六条提名委员会由3名
董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委员
会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
31第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十八条公司设总经理1公司设副总经理若干名，由董事会聘名，由董事会决定聘任或者解聘。
任或解聘。公司设副总经理、财务总监、董事会公司总经理、副总经理、财务总监、秘书等高级管理人员，由董事会决定聘任董事会秘书、总工程师等为公司高级管理或者解聘。
人员。
第一百五十四条本章程第一百零
五条关于不得担任董事的情形，同时适用第一百四十九条本章程关于不得于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第一百零七条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百零八条（四）～（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤勉
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理义务的规定，同时适用于高级管理人员。
人员。
第一百五十条在公司控股股东单
第一百五十五条在公司控股股东位担任除董事以外其他行政职务的人员，单位担任除董事、监事以外其他行政职务不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条公司副总经理、财
第一百六十一条公司副总经理的务总监由总经理提请董事会聘任或者解
任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。聘。副总经理、财务总监根据各自职责及分工，协助公司总经理工作。
第一百五十七条公司设董事会秘书，由董事长提请董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
新增的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百六十二条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
行公司职务时违反法律、行政法规、部门者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
32第八章监事会
删除
（第一百六十三至一百七十六条）
第九章财务会计制度、利润分配、审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和第一百六十一条公司在每一会计
证券交易所报送年度财务会计报告，在每年度结束之日起4个月内向中国证监会派一会计年度前6个月结束之日起2个月内出机构和证券交易所报送并披露年度报
向中国证监会派出机构和证券交易所报告，在每一会计年度上半年结束之日起2送半年度财务会计报告，在每一会计年度个月内向中国证监会派出机构和证券交前3个月和前9个月结束之日起的1个月易所报送并披露中期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法
报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所上述财务会计报告按照有关法律、行的规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司分配当年税
第一百八十条公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配
还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。
利润。
第一百八十三条（一）公司的利第一百六十四条公司实施积极的
润分配政策及现金分红政策：公司根据当利润分配政策，公司除遵守公司章程规定年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公的利润分配政策以外，还应当遵守有关法司的长远、可持续发展和股东的回报期律、法规、中国证监会及证券交易所中有望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的关对上市公司分红的要求及规定。
公司可分配利润，保持利润分配政策的连（一）利润分配原则：公司的利润分续性和稳定性。公司利润分配不得超过当配应兼顾对投资者的合理投资回报以及年公司累计可分配利润的总额。公司的可持续发展，利润分配政策应保持公司进行利润分配时，根据公司业连续性和稳定性；利润分配不得超过公司
33绩、现金流量情况、公司未来发展计划和累计可分配利润的范围。
资金需求决定是否进行现金分红和现金（二）利润分配决策程序和机制：公分红的数量。司利润分配方案由公司董事会根据公司
（二）公司利润分配的决策程序和机章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生
制：公司利润分配方案由公司董事会根据产经营计划及资金需求提出、拟定，分配公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未方案经董事会审议通过后提交股东会审来生产经营计划及资金需求提出、拟定，议批准。公司根据经营情况、投资计划和独立董事对分配预案发表独立意见，分配长期发展的需要，或者外部经营环境发生预案经董事会审议通过后提交股东大会变化，确需调整利润分配政策的，应以股审议批准。东权益保护为出发点，按照公司章程的规公司根据经营情况、投资计划和长期定由董事会经过详细论证后拟定调整方
发展的需要，或者外部经营环境发生变案，经董事会审议通过后提交股东会审议化，确需调整利润分配政策的，应以股东批准。
权益保护为出发点，按照公司章程的规定（三）利润分配的形式和期间间隔：
由董事会经过详细论证后拟定调整方案，公司利润分配的形式主要包括股票、现分红政策调整方案由独立董事发表独立金、股票与现金相结合三种方式。公司进意见，经董事会审议通过后提交股东大会行利润分配时，应当优先采用现金分红的审议，并经出席股东大会的股东所持表决方式进行。公司在符合利润分配的条件权的2/3以上通过。下，应当进行年度利润分配，在有条件的独立董事可以征集中小股东的意见，情况下，公司可以进行中期利润分配。
提出分红提案，并直接提交董事会审议。（四）现金分红的具体条件和比例：
公司应充分听取股东特别是中小股在年度报告期内盈利且累计未分配利润
东对公司分红的意见和诉求，主动与中小为正时，在满足公司正常经营的资金需求股东沟通、交流，为中小股东提出意见提情况下，公司优先采取现金方式分配股供便利，收集中小股东就利润分配的建议利。现金分红比例由董事会提出，报股东上报董事会，作为董事会拟定利润分配政会审议批准。公司在满足上述现金分红条策的参考。件时，最近3个会计年度累计现金分红总
（三）利润分配形式：公司利润分配额不低于最近3个会计年度年均净利润的
的形式主要包括股票、现金、股票与现金30%。确因特殊情况不能达到上述比例的，相结合三种方式。董事会应当向股东会作特别说明。
公司进行利润分配时，应当优先采用（五）差异化的现金分红政策：公司现金分红的方式进行。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
（四）利润分配期间间隔：公司在符阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
合利润分配的条件下，可以按年度进行利还能力、是否有重大资金支出安排和投资润分配和现金分红，此外公司可以进行中者回报等因素，按照本公司章程规定的程期现金分红。序，提出差异化的现金分红政策。
（五）利润分配的条件和比例：（六）发放股票股利的条件：在保证
股票股利分配条件：公司应注重股本公司股本规模和股权结构合理的前提下
规模与公司扩张同步，公司快速增长且未基于回报投资者和分享企业价值的考虑分配利润较多时，可以实施股票股利分当公司股票估值处于合理范围内公司可配。采用股票股利进行利润分配的，应当以发放股票股利。
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等（七）为充分听取中小股东意见所采真实合理因素。取的措施：股东大会对利润分配具体方案现金分红条件：在年度报告期内盈利进行审议前，公司主动与股东特别是中小且累计未分配利润为正时，在满足公司正股东进行沟通和交流，充分听取中小股东常经营的资金需求情况下，优先采取现金的意见和诉求，及时答复中小股东关心的方式分配股利。现金分红比例由董事会提问题。
34出，报股东大会批准。（八）信息披露：公司应当按照法律
现金分红比例：公司在满足上述现金法规相关要求披露现金分红政策的制定
分红条件时，连续三年以现金方式累计分及执行情况。
配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
上述特殊情况是指公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况。
（六）公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段由董事会根据公司和行业情况确定。
(七)未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正但出
现上述特殊情况而不进行现金分红的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项的专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
第一百六十五条公司股东会对利
第一百八十二条公司股东大会对
润分配方案作出决议后，或者公司董事会利润分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东会审议通过的下一年中期在股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在2股份）的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
35第一百六十六条公司的公积金用
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百八十五条公司内部审计制果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。
工作。
第一百六十八条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十章通知和公告第九章通知和公告
36第一节通知第一节通知
第一百七十八条公司的通知以下
列形式发出：
第一百九十一条公司的通知以下
（一）以专人送出；
列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（二）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件、传真、短信和微
（三）以公告方式进行；
信等电子方式或者信息载体送出或者提
（四）本章程规定的其他形式。
供；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司通知以专人
第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达（或盖章），被送达人签收日期为送达日日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局局之日起第3个工作日为送达日期；公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通
通知以电子邮件、传真、短信和微信等电
知以传真送出的，自对方传真回复日期为子方式或者信息载体送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一次公告刊登日为送达日期。
第二节公告第二节公告
第一百九十八条公司指定至少一
第一百八十四条公司指定符合中家中国证券监督管理委员会指定披露上国证监会规定条件的媒体和上海证券交市公司信息披露的报刊和上海证券交易
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司
所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公公告和其他需要披露信息的媒体。
告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十六条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除新增外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
37第二百零四条公司需要减少注册第一百九十一条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在符合法律法规规定的媒体上或者国在《中国证券报》、《上海证券报》上公家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知之日起30日内，未接到通知的未接到通知书的自公告之日起45日内，自公告之日起45日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债务或者提供相应的担保。
担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程
第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适新增用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合法律法规规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百零六条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因
散：解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
38（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第
第二百零七条公司有本章程第二
一百九十六条第（一）项、第（二）项情
百零六条第（一）项情形的，可以通过修形，且尚未向股东分配财产的，可以通过改本章程而存续。
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东
股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十八条公司因本章程第
一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第二百零八条公司因本章程第二第（四）项、第（五）项规定而解散的，百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）应当清算。董事为公司清算义务人，应当项、第（五）项规定而解散的，应当在解在解散事由出现之日起15日内组成清算
散事由出现之日起15日内成立清算组，组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成，但是本章程另有定的人员组成。逾期不成立清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除外。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条清算组在清理公司
第二百一十二条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。
产管理人。
第二百一十四条清算组成员应当
第二百零四条清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。
偿责任。
39第十三章附则第十二章附则
第二百二十条释义：第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；或者持
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的的股份所享有的表决权已足以对股东会决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。
第二百二十三条本章程所称“以
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
上”、“以内”都含本数；“过”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百一十四条本章程未尽事宜
或与法律、行政法规、部门规章、规范性新增
文件的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
第二百二十五条本章程附件包括
第二百一十六条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百一十七条本章程经公司股东会审议通过后施行，原《安徽建工集团新增股份有限公司章程》（2022年5月修订）同时废止。
四、修订相关治理制度情况
为贯彻落实法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及新修订的《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订。具
40体修订情况如下：
是否提交序号制度名称修订情况股东大会
1《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》是
2《董事会议事规则》修订是
3《董事会审计委员会工作细则》
4《董事会战略委员会实施细则》该五项制度合并修订为
5《董事会提名委员会实施细则》《董事会专门委员会工作否
6《董事会薪酬与考核委员会实施细则》细则》
7《董事会审计委员会年报工作规程》
修订后的《公司章程》及上述治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露。
特此公告。
安徽建工集团股份有限公司董事会
2025年10月31日
41
沪公网安备31011802005267号
