证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2025－030

华丽家族股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并对《华丽家族股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。同时，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订了部分公司治理制度。

公司于2025年9月5日召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法

规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》；同时，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后为“《股东会议事规则》”）《董事会议事规则》进行的修订。

《公司章程》的具体条款修订详见附件《<公司章程>修订对照表》，除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的章程全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司章程（2025年9月修订）》。前述事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关备案手续，本次变更内容最终以市场监督管理部门备案内容为准。

二、公司治理制度修订情况

根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的相关规定结合公司实际情况，公司拟废止《监事会议事规则》，同时对公司相关治理制度和部分管理制度进行同步修订，具体情况如下：

序号制度名称变更是否需要提交情况股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会工作细则修订否

4董事会提名委员会工作细则修订否

5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

6董事会战略发展委员会工作细则修订否

7独立董事制度修订否

8董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否

9董事会秘书工作制度修订否

10对外担保管理制度修订是

11关联交易决策制度修订是

12募集资金管理办法修订是

13内幕信息知情人登记制度修订否

14投资者关系管理制度修订否

15信息披露事务管理制度修订否

16信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否

17总裁工作细则修订否

18高级管理人员工作细则修订否

19外部信息使用人管理制度修订否

20对外投资管理制度修订是21重大事项内部报告制度修订否

22突发事件管理制度修订否

23内部审计制度修订否

24防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订否

25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

26内部控制评价办法修订否

修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。

本次《公司章程》及相关制度的修订已经公司2025年9月5日召开的第七届董

事会第四十一次会议审议通过，其中《公司章程》及其附件《股东会议事规则》

《董事会议事规则》，《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会

二〇二五年九月五日附：《公司章程》修订对照表

公司章程（修订前）公司章程（修订后）

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简根据《中华人民共和国公司法》（以下简称称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）和其他有关规定，下简称《证券法》）和其他有关规定，制定制订本章程。本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他

他有关规定成立的股份有限公司(以下有关规定成立的股份有限公司(以下简称

简称“公司”)。公司经福建省人民政府“公司”)。公司经福建省人民政府闽政体闽政体股[1999]20号文批准以发起设立股[1999]20号文批准以发起设立方式设方式设立；本公司在福建省工商行政管立，在福建省工商行政管理局登记取得《企理局登记取得《企业法人营业执照》。业法人营业执照》。

二〇〇八年原公司即新智科技股份二〇〇八年原公司即新智科技股份有

有限公司完成吸收合并上海华丽家族限公司完成吸收合并上海华丽家族（集团）（集团）有限公司的全部手续，同时完有限公司的全部手续，同时完成公司的更成公司的更名手续，即将原新智科技股名手续，即将原新智科技股份有限公司更份有限公司更名为华丽家族股份有限公名为华丽家族股份有限公司。公司现在上司。海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

913100001581638383。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行事务的董事为人。公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其所持股份为限对公份，股东以其所持股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公司的责任，公司以其全部资产对公司的债务债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东、股东与股东之间权利义务关系的东、股东与股东之间权利义务关系的具有

具有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依束力的文件。依据本章程，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股东可以总裁和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高诉公司，公司可以起诉股东、董事、监级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。财务总监。

第十五条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同种类的每一股股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股应当支付相同价额。

价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十七条公司发行的面额股，以人民币标币标明面值。明面值。

第十九条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者借贷等形式，为他人取得本公司或者其母拟购买公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式分别作出决议，可以采用下列方式增加资增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十二条公司在下列情况下，可第二十三条公司在下列情况下，可以

以依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本章程章程的规定，收购本公司的股份：的规定，收购本公司的股份：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合

司合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购其股购其股份的；份的；

…………

第二十三条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式，或者法以通过公开的集中交易方式，或者法律法律法规和中国证监会认可的其他方式进规和中国证监会认可的其他方式进行。

行。公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十二条第（三）第（五）项、第（六）项规定的情形收购

项、第（五）项、第（六）项规定的情本公司股份的，应当通过公开的集中交易形收购本公司股份的，应当通过公开的方式进行。

集中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十三

二条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情形收

形收购本公司股份的，应当经股东大会购本公司股份的，应当经股东会决议；公决议；公司因本章程第二十二条第（三）司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（六）项规定的情形收购本公司股

形收购本公司股份的，可以依照本章程份的，可以依照本章程的规定或者股东会的规定或者股东大会的授权，经三分之的授权，经三分之二以上董事出席的董事二以上董事出席的董事会会议决议。会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收公司依照本章程第二十三条规定收购本公

购本公司股份后，属于第（一）项情形司股份后，属于第（一）项情形的，应当的，应当自收购之日起10日内注销；属自收购之日起10日内注销；属于第（二）

于第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在6个月内当在6个月内转让或者注销；属于第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项情项、第（六）项情形的，公司合计持有的形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司股份数不得超过本公司已发行股份得超过本公司已发行股份总额的10%，总额的10%，并应当在3年内转让或者并应当在3年内转让或者注销。注销。

第二十五条公司的股份可以依法第二十六条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十六条公司不接受本公司的第二十七条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司第二十八条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股份，市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司的股份及股份不得超过其所持有本公司同一类别股

其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份不得超过其所持有本公司同一种类股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人份总数的25%；所持本公司股份自公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本股票上市交易之日起1年内不得转让。上公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股东，将其东，将其所持有的本公司股票在买入后6所持有的本公司股票或者其他具有股权性个月内卖出，或者在卖出之日起6个月以质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖内又买入的，由此所获得的收益归本公出后6个月内又买入，由此所获得的收益归司所有，本公司董事会将收回其所得收本公司所有，本公司董事会将收回其所得益。但是，证券公司因包销购入售后剩收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股余股票而持有5%以上股份的，以及有中国票不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然员、自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股权性质

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有的子女持有的及利用他人账户持有的股票及利用他人账户持有的股票或者其他具有或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第二十九条公司依据证券登记机第三十条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是是证明股东持有公司股份的充分证据。证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东按其所持有股份的种类享有权利，按其所持有股份的类别享有权利，承担义承担义务；持有同一种类股份的股东，务；持有同一类别股份的股东，享有同等享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订股保管协议定期查询主要股东资料以及份证券登记及服务协议定期查询主要股

主要股东持股变更(包括股权的出质)情东资料以及主要股东持股变更(包括股权

况及时掌握公司的股权结构。的出质)情况及时掌握公司的股权结构。

第三十条公司召开股东大会、分配第三十一条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份的

份的行为时，由董事会或股东大会召集行为时，由董事会或股东会召集人确定股人确定股权登记日，股权登记日收市后权登记日，股权登记日收市后登记在册的登记在册的股东为享有相关权益的股股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十一条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配

得股利和其他形式的利益分配（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参参加或者委派股东代理人参加股东会，并

加或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；

出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

程的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股份；公司债券存根、股东会会议记录、董事会

（五）查阅本章程、股东名册、公会议决议、财务会计报告，符合规定的股

司债券存根、股东大会会议记录、董事东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、监事会会议决议、财务会（六）公司终止或者清算时，按其所计报告；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其配；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）对股东会作出的公司合并、分分配；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（七）对股东大会作出的公司合并、份；

分立决议持异议的股东，要求公司收购（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所第三十三条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当向公司提供证明其持有司提供证明其持有公司股份的种类以及公司股份的种类以及持股数量的书面文

持股数量的书面文件，公司经核实股东件，公司经核实股东身份后按照股东的要身份后按照股东的要求予以提供。求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事第三十四条公司股东会、董事会决议

会决议内容违反法律、行政法规的，股内容违反法律、行政法规的，股东有权请东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

【新增】第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的行公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时违反

本章程的规定，给公司造成损失的，连法律、行政法规或者本章程的规定，给公续180日以上单独或合并持有公司1%以司造成损失的，连续180日以上单独或合并上股份的股东有权书面请求监事会向人持有公司1%以上股份的股东有权书面请民法院提起诉讼；监事会执行公司职务求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

时违反法律、行政法规或者本章程的规委员会成员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，股东可以书面政法规或者本章程的规定，给公司造成损请求董事会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法利益；

人独立地位和股东有限责任损害公司债（五）法律、行政法规及本章程规定权人的利益；公司股东滥用股东权利给应当承担的其他义务。

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有第三十九条公司股东滥用股东权利

表决权股份的股东，将其持有的股份进给公司或者其他股东造成损失的，应当依行质押的，应当自该事实发生当日，向法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人公司作出书面报告。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控制控制人不得利用其关联关系损害公司人应当依照法律、行政法规、中国证监会利益。违反规定的，给公司造成损失的，和证券交易所的规定行使权利、履行义务，应当承担赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

【新增】第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

【新增】第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

【新增】第四十三条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权第四十四条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：计划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十五条规定的担清算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资产

事务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用规章或本章程规定应当由股东会决定的其途事项；他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部券作出决议。

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。第四十条公司下列对外担保行为，第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的的对外担保总额达到或超过最近一期对外担保总额超过最近一期经审计净资产

经审计净资产的50%以后提供的任何担的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过最

（二）公司的对外担保总额，达到近一期经审计总资产的30%以后提供的任

或超过最近一期经审计总资产的30%以何担保；

后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保

（三）按照担保金额连续12个月内的金额，超过公司最近一期经审计总资产

累计计算原则，超过公司最近一期经审30%的担保；

计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保

（四）为资产负债率超过70%的担对象提供的担保；

保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（五）单笔担保额超过最近一期经计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其关方提供的担保。

联方提供的担保。公司为购房客户提供公司为购房客户提供按揭担保，不包按揭担保，不包含在本章程所述的对外含在本章程所述的对外担保范围之内。

担保范围之内。未达到股东大会权限的未达到股东会权限的其他对外担保事其他对外担保事项，由董事会决定。项，由董事会决定。

对于董事会权限范围内的担保事对于董事会权限范围内的担保事项，项，除应当经全体董事的过半数通过外，除应当经全体董事的过半数通过外，还应还应当经出席董事会会议的三分之二以当经出席董事会会议的三分之二以上董事

上董事同意；前款第（三）项担保，应同意；前款第（三）项担保，应当经出席当经出席会议的股东所持表决权的三分会议的股东所持表决权的三分之二以上通之二以上通过。过。

违反本章程中股东会、董事会审批对

外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及公司的规定追究相关人员的责任。

第四十一条股东大会分为年度股条第四十六条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6个月内后的6个月内举行。举行。

第四十二条有下列情形之一的，公第四十七条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临在事实发生之日起2个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股本

本总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%(不

10%(不含投票代理权)以上股份的股东含投票代理权)以上股份的股东书面请求

书面请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………第四十三条董事会人数不足《公【删除】司法》规定的法定最低人数或者少于公

司章程规定人数的2/3(6人)或者公司未

弥补亏损额达到股本总额的1/3董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。

第四十四条股东大会将设置会第四十八条本公司召开股东会的地场，以现场会议形式召开。公司还将提点为：公司住所地或股东会会议通知中明供网络投票的方式为股东参加股东大会确的其他地点。股东会将设置会场，以现提供便利。股东通过上述方式参加股东场会议形式召开。公司还将提供网络投票大会的，视为出席。的方式为股东参加股东会提供便利。

现场会议时间、地点的选择应当便现场会议时间、地点的选择应当便于于股东参加。发出股东大会通知后，无股东参加。发出股东会通知后，无正当理正当理由，股东大会现场会议召开地点由，股东会现场会议召开地点不得变更。

不得变更。确需变更的，召集人应当在确需变更的，召集人应当在现场会议召开现场会议召开前至少2个工作日公告并前至少2个工作日公告并说明原因。

说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会第四十九条本公司召开股东会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十六条独立董事有权向董事第五十条董事会应当在规定的期限

会提议召开临时股东大会，应当经全体内按时召集股东会。

独立董事过半数同意。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董召开临时股东大会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东大会股东会的在收到提议后10日内提出同意或不同意提议，董事会应当根据法律、行政法规和召开临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，同意或不同意召开临时股东会的书面反馈将在作出董事会决议后的5日内发出召意见。

开股东大会的通知；董事会不同意召开董事会同意召开临时股东会的，将在临时股东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十一条审计委员会有权向董事提议召开临时股东大会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书面形

形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到行政法规和本章程的规定，在收到提案后提案后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征变更，应征得监事会的同意。得监事会审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提案后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公第五十二条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，并应当以书面形式向董事式向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求和本章程的规定，在收到请求后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时股出同意或不同意召开临时股东会的书面反东大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请求东会的通知，通知中对原请求的变更，应的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上股或者合计持有公司10%以上股份的股东向份的股东有权向监事会提议召开临时审计委员会提议召开临时股东会，应当以股东大会，并应当以书面形式向监事会书面形式向审计委员会提出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会股应在收到请求5日内发出召开股东大会东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原提案的变更，应当当征得相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会监事会不召集会通知的，视为监事会不召集和主持股和主持股东大会股东会，连续90日以上单东大会，连续90日以上单独或者合计持独或者合计持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东可以自行召可以自行召集和主持。

集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十三条审计委员会或股东决定

行召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机同时向上海证券交易所备案。

构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例不得低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通知及东会通知及股东会决议公告时，向上海证股东大会决议公告时，向公司所在地中券交易所提交有关证明材料。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十四条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日将予配合。董事会将提供股权登记日的股的股东名册。东名册。

第五十一条对于监事会或提议股第五十五条审计委员会或股东自行东决定自行召开的临时股东大会会议召开的临时股东会会议所必需的费用由公所必须的费用由公司承担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于第五十六条提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决议事决议事项，并符合法律、行政法规和本项，并符合法律、行政法规和本章程的规章程的规定。定。

第五十三条公司召开股东大会，第五十七条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份

份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提出临提出临时提案并书面提交召集人。召集时提案并书面提交召集人。召集人应当在人应当在收到提案后2日内发出股东大收到提案后2日内发出股东会补充通知，公会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集人在发股东会审议。但临时提案违反法律、行政出股东大会通知公告后，不得修改股东法规或者公司章程的规定，或者不属于股大会通知中已列明的提案或增加新的提东会职权范围的除外。

案。股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会通知不得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东第五十八条召集人将在年度股东会

大会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，临时东，临时股东大会将于会议召开15日前股东会将于会议召开15日前以公告方式通以公告方式通知各股东。知各股东。

第五十五条股东大会的通知包括第五十九条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通

（三）以明显的文字说明：全体普股股东均有权出席股东会，并可以书面委

通股股东均有权出席股东大会，并可以托代理人出席会议和参加表决，该股东代书面委托代理人出席会议和参加表决，理人不必是公司的股东；

该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股记日；

权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码；

号码。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当充及表决程序。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、拟讨论的事项需要独立董事发表意见完整披露所有提案的全部具体内容。

的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会采用网络或其他方式的，应当同时披露独立董事的意见及理由。在股东会通知中明确载明网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，的表决时间及表决程序。

应当在股东大会通知中明确载明网络或股东会网络或其他方式投票的开始时

其他方式的表决时间及表决程序。股东间，不得早于现场股东会召开前一日下午大会网络或其他方式投票的开始时间，3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上不得早于现场股东大会召开前一日下午午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应

股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔认，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董第六十条股东会拟讨论董事选举事

事、监事选举事项的，股东大会通知中项的，股东会通知中将充分披露董事候选将充分披露董事、监事候选人的详细资人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知第六十一条发出股东会通知后，无正后，无正当理由，股东大会不应延期或当理由，股东会不应延期或取消，股东会取消，股东大会通知中列明的提案不应通知中列明的提案不应取消。一旦出现延取消。一旦出现延期或取消的情形，召期或取消的情形，召集人应当在原定召开集人应当在原定召开日前至少2个工作日前至少2个工作日公告并说明原因。

日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条本公司董事会和其他第六十二条本公司董事会和其他召

召集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采股东合法权益的行为，将采取措施加以制取措施加以制止并及时报告有关部门查止并及时报告有关部门查处。

处。

第五十九条股权登记日登记在册第六十三条股权登记日登记在册的

的所有普通股股东或其代理人，均有权所有普通股股东或其代理人，均有权出席出席股东大会。并依照有关法律、法规股东会。并依照有关法律、法规及本章程及本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。第六十一条股东出具的委托他人第六十五条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人的姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人委托书应当注明如果股东不作具为法人股东的，应加盖法人单位印章。

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书第六十六条代理投票授权委托书由

由委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件应当经过公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证。经公证的授权书或者其他授权文件，证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所理委托书均需备置于公司住所或者召集会或者召集会议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议第六十七条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、身加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

份证号码、住所地址、持有或者代表有码、持有或者代表有表决权的股份数额、

表决权的股份数额、被代理人姓名（或被代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十五条股东大会召开时，本第六十九条股东会要求董事、高级管

公司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人员出席会议，总裁和其他高级管理人员应应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主第七十条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职务长不能履行职务或不履行职务时，由过半时，由半数以上董事共同推举的一名董数的董事共同推举的一名董事主持。

事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职不能履行职务或不履行职务时，由过半数务或不履行职务时，由半数以上监事共的审计委员会成员共同推举的一名审计委同推举的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事议事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经现场出经现场出席股东大会有表决权过半数的席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东同意，股东大会可推举一人担任会东会可推举一人担任会议主持人，继续开议主持人，继续开会。会。

第六十七条公司制定股东大会议第七十一条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决决程序，包括通知、登记、提案的审议、程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内则，授权内容应明确具体。股东大会议容应明确具体。股东会议事规则应作为章事规则应作为章程的附件，由董事会拟程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。第六十八条在年度股东大会上，第七十二条在年度股东会上，董事会董事会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会作出报作向股东大会作出报告。每名独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。

也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理第七十三条董事、高级管理人员在股人员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释和说作出解释和说明。明。

第七十一条股东大会应有会议记第七十五条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及出席或列席议的董事、高级管理人员姓名；

会议的董事、监事、总裁和其他高级管……理人员姓名；

……

第七十二条召集人应当保证会议第七十六条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者列席的董事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

其代表、会议主持人应当在会议记录上表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决

他方式表决情况的有效资料一并保存，情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存期限不少于10年。于10年。

第七十三条召集人应当保证股东第七十七条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不可抗不可抗力等特殊原因导致股东大会中止力等特殊原因导致股东大会股东会中止或

或不能作出决议的，应采取必要措施尽不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或直接终止本次股东会，并东大会，并及时公告。同时，召集人应及时公告。同时，召集人应向公司所在地向公司所在地中国证监会派出机构及证中国证监会派出机构及证券交易所报告。

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普第七十八条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的1/2以上通过。

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东（包括股东代理人）本条所称股东，包括委托代理人出席所持表决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十五条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度财务预算方案、决（四）除法律、行政法规规定或者本算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会第八十条下列事项由股东会以特别

以特别决议通过：决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过公司

经审计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东会以普通决议认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过的议通过的其他事项。其他事项。

第七十七条股东（包括股东代理第八十一条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权，且该部分股份不计入出席股东大会的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款定的，该超过规定比例部分的股份在买入规定的，该超过规定比例部分的股份在后的三十六个月内不得行使表决权，且不买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有百分之股份总数。一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分律、行政法规或者中国证监会的规定设立之一以上有表决权股份的股东或者依照的投资者保护机构可以公开征集股东投票

法律、行政法规或者中国证监会的规定权。征集股东投票权应当向被征集人充分设立的投资者保护机构可以公开征集股披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或东投票权。征集股东投票权应当向被征者变相有偿的方式征集股东投票权。除法集人充分披露具体投票意向等信息。禁定条件外，公司不得对征集投票权提出最止以有偿或者变相有偿的方式征集股东低持股比例限制。

投票权。公司不得对征集投票权提出最本条第一款所称股东，包括委托代理低持股比例限制。人出席股东会会议的股东。

第七十八条股东大会审议有关关第八十二条股东会审议有关关联交联交易事项时关联股东不应当参与投易事项时关联股东不应当参与投票表决票表决其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数不计入有效不计入有效表决总数；股东大会决议的表决总数；股东会决议的公告应当充分披公告应当充分披露非关联股东的表决情露非关联股东的表决情况。股东会审议有况。股东大会审议有关关联交易事项时，关关联交易事项时，与该关联交易事项有与该关联交易事项有关联关系的股东关联关系的股东（包括股东代理人）可以（包括股东代理人）可以出席股东大会，出席股东会，但应主动向股东会申明此种但应主动向股东大会申明此种关联关关联关系。

系。

第七十九条公司应在保证股东大第八十三条公司应在保证股东会合

会合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效的前提下，通过各种方式和途径，和途径，优先提供网络形式的投票平台优先提供网络形式的投票平台等现代信息等现代信息技术手段，为股东参加股东技术手段，为股东参加股东会提供便利。

大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总裁和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要立将公司全部或者重要业务的管理交予该业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

（一）关于董事和独立董事候选人公司董事提名的方式和程序为：

提名：（一）董事会换届改选或者现任董事

1、董事会及单独或者合并持有公会增补董事时，单独或者合计持有公司1%

司3％以上股份的股东，有权提名非职以上股份的股东可以提名非由职工代表担工代表董事候选人。任的下一届董事会的董事候选人或者增补

2、董事会、监事会及单独或者合董事的候选人，每一提案可提名不超过全

并持有公司1％以上股份的股东，有权体非职工代表董事1/3的候选人名额，且不提名独立董事候选人。得多于拟选人数。

（二）关于监事候选人提名：（二）董事会可以按照拟选任的人数，

1、监事会及单独或者合并持有公提出非由职工代表担任的董事候选人的建

司3％以上股份的股东，有权提名非职议名单，董事候选人最终名单以董事会决工代表监事候选人。议的形式作出；股东提名董事候选人的，

2、监事会中的职工代表监事由公应向董事会提交其提名的董事候选人的简

司职工通过职工代表大会或职工大会历和基本情况，由董事会及其提名委员会民主选举产生。进行资格审查，符合董事任职资格的提交股东会选举；

（三）提名人在提名董事候选人之前

应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司股东会或董事会决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外，股东第八十六条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对同将对所有提案进行逐项表决，对同一事项一事项有不同提案的，将按提案提出的有不同提案的，将按提案提出的时间顺序时间顺序进行表决。除因不可抗力等特进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致殊原因导致股东大会中止或不能作出决股东会中止或不能作出决议外，股东会将议外，股东大会将不会对提案进行搁置不会对提案进行搁置或不予表决。

或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案第八十七条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则，有关对提案进行修改，若变更，则应当被视为变更应当被视为一个新的提案，不能在一个新的提案，不能在本次股东会上表决。

本次股东大会上表决。

第八十五条股东大会采取记名方第八十九条股东会采取记名方式投

式投票表决，其中，股东大会就选举董票表决。

事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会对提案进行第九十条股东会对提案进行表决前，表决前，应当推举两名股东代表参加计应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票和监票。审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有利害关系的，相关股东的，相关股东及代理人不得参加计票、及代理人不得参加计票、监票。

监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股或其代理人，有权通过相应的投票系统查东或其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。

统查验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场结束时第九十一条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人应当人应当宣布每一提案的表决情况和结宣布每一提案的表决情况和结果，并根据果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

公司、计票人、监票人、主要股东、网票人、监票人、股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均负有各方对表决情况均负有保密义务。

保密义务。

第八十八条出席股东大会的股第九十二条出席股东会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意对提交表决的提案发表以下意见之一：同见之一：同意、反对或弃权。证券登记意、反对或弃权。证券登记结算机构作为结算机构作为内地与香港股票市场交易内地与香港股票市场交易互联互通机制股

互联互通机制股票的名义持有人，按照票的名义持有人，按照实际持有人意思表实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。

…………

第九十条股东大会决议应当及时第九十四条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代理代理人人数、所持有表决权的股份总数人人数、所持有表决权的股份总数及占公

及占公司有表决权股份总数的比例、表司有表决权股份总数的比例、表决方式、

决方式、每项提案的表决结果和通过的每项提案的表决结果和通过的各项决议的各项决议的详细内容。详细内容。

第九十一条提案未获通过，或者本第九十五条提案未获通过，或者本次

次股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当在股应当在股东大会决议公告中作特别提东会决议公告中作特别提示。

示。第九十二条股东大会通过有关董第九十六条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事在该次股东会结束后在该次股东大会结束后立即就任。立即就任。

第九十三条股东大会通过有关派第九十七条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，股或资本公积转增股本提案的，公司将在公司将在股东大会结束后2个月内实施股东会结束后2个月内实施具体方案。

具体方案

第九十四条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑逾5年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的

的董事或者厂长、经理，对该公司、企董事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公司、破产负有个人责任的，自该公司、企业破企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊销吊销营业执照之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会处以证券市场禁

禁入处罚，期限未满的；入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不适规定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，违反本条规定选举、委派董事的，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规职期间出现本条情形的，公司解除其职定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该独立董事的任职除需排除上述情选举、委派或者聘任无效。董事在任职期形外，还应当符合《上市公司独立董事间出现本条情形的，公司解除其职务，停管理办法》第六条规定的独立性；具有止其履职。

五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验，且在境内上市公司兼任独立董事不超过三家。

第九十五条董事由股东大会选举第九十九条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。董事任期三年，任期届满务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计董事任期从股东大会决议通过之日算，至本届董事会任期届满时为止。董事起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期届满未及时改选，在改选出的任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事就任前，原董事仍应当依照法律、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼履行董事职务。任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总裁或者其他高级管理表担任的董事，总计不得超过公司董事总人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管数的1/2。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十六条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程，对公司负有忠实义务，应当义务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者不得利用职权牟取不正当利益。

其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以资金；

其个人名义或者其他个人名义开立账户（二）不得将公司资金以其个人名义存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其

经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供（四）不得违反本章程的规定，未经担保；股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

（五）不得违反本章程的规定或未他人或者以公司财产为他人提供担保；

经股东大会同意，与本公司订立合同或（五）未向董事会或者股东会报告，者进行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利决议通过，不得直接或间接与本公司订立

用职务便利，为自己或他人谋取本应属合同或者进行交易；

于公司的商业机会，自营或者为他人经（六）不得利用职务便利，为自己或营与本公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金事会或者股东会报告并经股东会决议通

归为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得接受与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使者通常应有的合理注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家各（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

项经济政策的要求，商业活动不超过营司赋予的权利，以保证公司的商业行为符业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理定的业务范围；

状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书（三）及时了解公司业务经营管理状面确认意见。保证公司所披露的信息真况；

实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关确认意见，保证公司所披露的信息真实、情况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使及本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续二次未能亲第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当议，视为不能履行职责，董事会应当建议建议股东大会予以撤换。独立董事应当股东会予以撤换。独立董事应当亲自出席亲自出席董事会会议，独立董事连续两董事会会议，独立董事连续两次未能亲自次未能亲自出席董事会会议，也不委托出席董事会会议，也不委托其他独立董事其他独立董事代为出席的，董事会应当代为出席的，董事会应当在该事实发生之在该事实发生之日起三十日内提议召开日起三十日内提议召开股东会解除该独立

股东大会解除该独立董事职务。因故不董事职务。因故不能亲自出席会议的，独能亲自出席会议的，独立董事应当事先立董事应当事先审阅会议材料，形成明确审阅会议材料，形成明确的意见，并书的意见，并书面委托其他独立董事代为出面委托其他独立董事代为出席。席。

第九十九条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞任。董事辞任职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百条如因董事的辞职导致公第一百〇四条如因董事的辞职导致

司董事会低于法定最低人数时，在改选公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程规定，行政法规、部门规章和本章程规定，履行履行董事职责。独立董事辞职将导致董董事职责。独立董事辞职将导致董事会或事会或者其专门委员会中独立董事所占者其专门委员会中独立董事所占的比例不的比例不符合本办法或者公司章程的规符合《上市公司独立董事管理办法》或者定，或者独立董事中欠缺会计专业人士公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会的，拟辞职的独立董事应当继续履行职计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继责至新任独立董事产生之日。上市公司续履行职责至新任独立董事产生之日。上应当自独立董事提出辞职之日起六十日市公司应当自独立董事提出辞职之日起六内完成补选。除前款所列情形外，董事十日内完成补选。

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后的一年之内仍然有效，并事辞职生效或者任期届满，应向董事会办不当然解除。其对公司商业秘密、技术妥所有移交手续，其对公司和股东承担的秘密和其他内幕信息的保密义务在其任忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然职结束后仍然有效，直至该秘密成为公有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、开信息。技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

【新增】第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务，给

时违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条公司独立董事除具【删除】

有《公司法》和其他法律、法规赋予董

事的职权外，独立董事还可行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第一项至第三

项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，对股东东大会负责。会负责。

第一百〇六条董事会由8名董事组第一百一十条董事会由8名董事组成，其中，独立董事3人。成，其中，独立董事3人。董事会可以设置董事会设董事长1人，副董事长1人。不超过2名职工董事职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条公司董事会设立审【删除】计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决对外担保事项、委托理财、关联交易等事定公司对外投资、收购出售资产、资产项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设置；

交易等事项；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事

（九）决定公司内部管理机构的设会秘书及其他高级管理人员，并决定其报置；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘

（十）聘任或者解聘公司总裁、董任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级

事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司副总裁、财务总监等高级管理（十）制订公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总裁的工作汇报并换为公司审计的会计师事务所；检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章、并检查总裁的工作；本章程规定或股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当提

章、本章程规定或股东大会授予的其他交股东会审议。

职权。

第一百〇九条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会的工作效率和议事规则，以确保董事会落实股东会决议，科学决策。提高工作效率，保证科学决策以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十四条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

对外担保事项、委托理财、关联交易的担保事项、委托理财、关联交易的权限，权限，建立严格的审查和决策程序；重建立严格的审查和决策程序；重大投资项大投资项目应当组织有关专家、专业人目应当组织有关专家、专业人员进行评审，员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

董事会对上述事项的批准权限为：董事会对上述事项的批准权限为：

…………

（四）对外担保事项的董事会审议（四）对外担保事项的董事会审议程程序按本章程第四十条规定执行。序按本章程第四十五条规定执行。

第一百一十二条董事会设董事长【删除】

1人，副董事长1人。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列第一百一十五条董事长行使下列职

职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；（三）签署董事会重要文件和其他应

（三）签署公司股票、公司债券及由公司董事长签署的其他文件；

其他有价证券；（四）在发生特大自然灾害等不可抗

（四）签署董事会重要文件和其他力的紧急情况下对公司事务行使符合法律应由公司法定代表人签署的其他文件；规定和公司利益的特别处置权并在事后向

（五）行使法定代表人的职权；公司董事会和股东会报告；

（六）在发生特大自然灾害等不可（七）董事会授予的其他职权。

抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协第一百一十六条公司董事长不能履助董事长工作，公司董事长不能履行职行职务或者不履行职务的，由半数以上董

务或者不履行职务的，由副董事长履行事共同推举一名董事履行职务。

职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少第一百一十七条董事会每年至少召

召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开召开10日以前书面通知全体董事和监10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十八条代表1/10以上表决

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应应当自接到提议后10日内，召集和主持当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百一十九条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：包括但不限事会会议的通知方式为：包括但不限于书

于书面方式或电子通讯方式通知；通知面方式或电子通讯方式通知；通知时限为：

时限为：会议召开前三日。会议召开前三日，经公司全体董事一致同意，也可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应当在董事会会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十二条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有关联关不得对该项决议行使表决权，也不得代系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

理其他董事行使表决权。该董事会会议有关联关系的董事不得对该项决议行使表由过半数的无关联关系董事出席即可举决权，也不得代理其他董事行使表决权。

行，董事会会议所作决议须经无关联关该董事会会议由过半数的无关联关系董事系董事过半数通过。出席董事会的无关出席即可举行，董事会会议所作决议须经联董事人数不足3人的，应将该事项提交无关联关系董事过半数通过。出席董事会股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

【新增】第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

【新增】第四节董事会专门会议

第一百三十四条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为

3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条在公司控股股东第一百四十二条在公司控股股东单

单位担任除董事、监事以外其他行政职位担任除董事、监事以外其他行政职务的

务的人员，不得担任公司的高级管理人人员，不得担任公司的高级管理人员。公员。司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股本章程第九十四条关于不得担任董股东代发薪水。

事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于不得担任董事本章程第九十六条关于董事的忠实义务的情形、离职管理制度的规定，同时适用

和第九十七条（四）～（六）关于勤勉于高级管理人员。本章程第一百条关于董

义务的规定，同时适用于高级管理人员。事的忠实义务和第一百零一条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁工作细则包括第一百四十六条总裁工作细则包括

下列内容：下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的负责公司股东会和董事会会议的筹备、文筹备、文件保管以及公司股东资料管理，件保管以及公司股东资料管理，办理信息办理信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。

…………

【新增】第一百五十条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会【删除】

……

第一百四十八条监事会会议通知

包括以下内容：举行会议的日期、地点

和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配第七章财务会计制度、利润分配和审和审计计

第一百五十条公司在每一会计年第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派出

证券交易所报送年度财务会计报告，在机构和证券交易所报送年度报告，在每一每一会计年度前6个月结束之日起2个月会计年度前6个月结束之日起2个月内向中内向中国证监会派出机构和证券交易所国证监会派出机构和证券交易所报送中期

报送半年度财务会计报告，在每一会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月年度前3个月和前9个月结束之日起的1结束之日起的1个月内向中国证监会派出个月内向中国证监会派出机构和证券交机构和证券交易所报送季度报告。

易所报送季度财务会计报告。

第一百五十三条公司分配当年税第一百五十五条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法司法定公积金。公司法定公积金累计额定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%以上的，可以不注册资本的50%以上的，可以不再提取。

再提取。…………公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公润中提取任意公积金。公司弥补亏损和积金后所余税后利润，按照股东持有的股提取公积金后所余税后利润，按照股东份比例分配，但本章程规定不按持股比例持有的股份比例分配，但本章程规定不分配的除外。按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥的，股东应当将违反规定分配的利润退还补亏损和提取法定公积金之前向股东公司；给公司造成损失的，股东及负有责分配利润的，股东必须将违反规定分配任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的利润退还公司。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于第一百五十六条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

者转为增加公司资本。但是，资本公积转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对第一百五十七条公司股东会对利润

利润分配方案作出决议后，或公司董事分配方案作出决议后，或公司董事会根据会根据年度股东大会审议通过的下一年年度股东会审议通过的下一年中期分红条

中期分红条件和上限制定具体方案后，件和上限制定具体方案后，须在2个月内完须在股东大会召开后2个月内完成股利成股利（或股份）的派发事项。

（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司本着同股同第一百五十八条公司本着同股同利

利的原则，在每个会计年度结束时，由的原则，在每个会计年度结束时，由公司公司董事会根据当年的经营业绩和未来董事会根据当年的经营业绩和未来的生产的生产经营计划提出利润分配方案和弥经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方

补亏损方案，经股东大会审议通过后予案，经股东会审议通过后予以执行。公司以执行。公司利润分配政策为：利润分配政策为：

…………（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策机制和程序具体分配预案由董事会结合公司章程的具体分配预案由董事会结合公司章程

规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，决策过程中应充分听取独立董事对分配决策过程中应充分听取独立董事对分配预

预案的意见，分配预案经董事会审议通案的意见，分配预案经董事会审议通过后过后提交股东大会审议批准。公司应广提交股东会审议批准。公司应广泛听取股泛听取股东对公司分红的意见与建议，东对公司分红的意见与建议，并接受股东并接受股东的监督。的监督。

公司根据经营情况、投资计划和长公司根据经营情况、投资计划和长期

期发展的需要，或者外部经营环境发生发展的需要，或者外部经营环境发生变化，变化，确需调整本章程中利润分配政策确需调整本章程中利润分配政策的，应以的，应以股东权益保护为出发点，调整股东权益保护为出发点，调整后的利润分后的利润分配政策不得违反中国证监会配政策不得违反中国证监会和证券交易所

和证券交易所的有关规定，分红政策调的有关规定，分红政策调整方案应充分听整方案应充分听取独立董事的意见，经取独立董事的意见，经董事会审议通过后董事会审议通过后提交股东大会审议，提交股东会审议，并经出席股东会的股东并经出席股东大会的股东所持表决权的所持表决权的2/3以上通过。独立董事可以

2/3以上通过。独立董事可以征集中小股征集中小股东对分红政策调整方案的意

东对分红政策调整方案的意见，并直接见，并直接提交董事会审议。

提交董事会审议。公司应在年度报告中披露利润分配预公司应在年度报告中披露利润分配案和现金利润分配政策执行情况，并对下预案和现金利润分配政策执行情况，并列事项进行专项说明：

对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者会

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

股东大会决议的要求；……

……若公司年度盈利但董事会未提出现金

若公司年度盈利但董事会未提出现利润分配预案的，董事会应在年度报告中金利润分配预案的，董事会应在年度报详细说明未提出现金利润分配的原因、未告中详细说明未提出现金利润分配的原用于现金利润分配的资金留存公司的用途因、未用于现金利润分配的资金留存公和使用计划，独立董事应当对此利润分配司的用途和使用计划，独立董事应当对预案发表独立意见。公司在召开股东会审此利润分配预案发表独立意见。公司在议未提出现金分配的利润分配议案时，除召开股东大会审议未提出现金分配的利现场会议外，应向股东提供网络形式的投润分配议案时，除现场会议外，应向股票平台。

东提供网络形式的投票平台。…………公司在制定现金分红具体方案时，董公司在制定现金分红具体方案时，事会应当认真研究和论证公司现金分红的董事会应当认真研究和论证公司现金分时机、条件和最低比例、调整的条件及其

红的时机、条件和最低比例、调整的条决策程序要求等事宜，独立董事应当发表件及其决策程序要求等事宜，独立董事明确意见。独立董事可以征集中小股东的应当发表明确意见。独立董事可以征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会中小股东的意见，提出分红提案，并直审议。股东会对现金分红具体方案进行审接提交董事会审议。股东大会对现金分议前，公司应当通过网络等多种渠道主动红具体方案进行审议前，公司应当通过与股东特别是中小股东进行沟通和交流，网络等多种渠道主动与股东特别是中小充分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东进行沟通和交流，充分听取中小股复中小股东关心的问题。

东的意见和诉求，及时答复中小股东关……心的问题。

……

第一百五十七条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、职务收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制第一百六十条公司内部审计机构对

度和审计人员的职责，应当经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控制、财准后实施。审计负责人向董事会负责并务信息等事项进行监督检查。报告工作。

【新增】第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

【新增】第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

【新增】第一百六十三条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

【新增】第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得第一百六十五条公司聘用符合《证券“从事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表审

务所进行会计报表审计、净资产验证及计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会计

务所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定，董事会不得在在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的第一百六十八条会计师事务所的审审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不第一百六十九条公司解聘或者不再续

再续聘会计师事务所时，提前30天事先聘会计师事务所时，提前30天通知会计师通知会计师事务所，公司股东大会就解事务所，公司股东会就解聘会计师事务所聘会计师事务所进行表决时，允许会计进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向东会说明公司有无不当情形。

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十六条公司召开股东大第一百七十二条公司召开股东会的

会的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会【删除】

的会议通知，以专人送出、邮件方式或者传真方式送出也可以用电子邮件方式送出。

第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

【新增】第一百七十八条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司自作出合并决议之日起决议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在中国证日内在在中国证监会指定的媒体上公监会指定的媒体上或者国家企业信用信息告。公示系统公告。

…………

第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作作相应的分割。公司分立，应当编制资相应的分割。公司分立，应当编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司自作出分立决议之分立决议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日内在中于30日内在在中国证监会指定的媒体上国证监会指定的媒体上或者国家企业信用公告。信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30日内内在中国证监会指定的媒体上公告。债权在《上海证券报》、《中国证券报》上公人自接到通知书之日起30日内，未接到通告。债权人自接到通知书之日起30日内，知书的自公告之日起45日内，有权要求公未接到通知书的自公告之日起45日内，司清偿债务或者提供相应的担保。

有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减少注册资本，应当按照股东持担保。有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法律或者本章程另有规定的除外。

法定的最低限额。

【新增】第一百八十四条公司依照本章程

第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

【新增】第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

【新增】第一百八十六条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条有下列情形之一第一百八十八条有下列情形之一的

的公司应当解散并依法进行清算:公司应当解散并依法进行清算:

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

第一百八十条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以通百八十八条第（一）项、第（二）项情形过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第第一百九十条公司因本章程第一百

一百七十九条第（一）项、第（二）项、八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立董事为公司清算义务人，应当在解散事由清算组，开始清算。出现之日起15日内组成清算组开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有的人员组成。逾期不成立清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成第一百九十二条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于60日内在内在至少一种中国证监会指定报刊上公至少一种中国证监会指定报刊上或者国家告。债权人应当自接到通知书之日起30企业信用信息公示系统公告。债权人应当日内，未接到通知书的自公告之日起45自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报……其债权。

……

第一百八十四条清算组在清理公第一百九十三条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，应应当制定清算方案，并报股东大会或者当制定清算方案，并报股东会或者人民法人民法院确认。院确认。

…………

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十四条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依现公司财产不足清偿债务的，应当依法向法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。第一百八十六条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清清算组应当制作清算报告，报股东大会算组应当制作清算报告，报股东会或者人或者人民法院确认，并报送公司登记机民法院确认，并报送公司登记机关，申请关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百八十七条清算组人员应当第一百九十六条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务，不得利算职责，负有忠实义务和勤勉义务人员应用职权收受贿赂或者其他非法收入，不当忠于职守，依法履行清算义务。

得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组人员因故意或者重大过失司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故给公司或者债权人造成损失的，应当承意或者重大过失给债权人造成损失的，应担赔偿责任。当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后规修改后，章程规定的事项与修改后的法的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过第一百九十九条股东会决议通过的

的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，依的，依法办理变更登记。法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东第二百条董事会依照股东会修改章程大会修改章程的决议和有关主管机关的的决议和有关主管机关的审批意见修改公审批意见修改公司章程。司章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百〇二条释义（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的股东；持占公司股本总额50%以上的股东；持有股

有股份的比例虽然不足50%，但依其持份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有的股份所享有的表决权已足以对股东份所享有的表决权已足以对股东会的决议大会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股东、东、实际控制人、董事、监事、高级管实际控制人、董事、高级管理人员与其直

理人员与其直接或者间接控制的企业之接或者间接控制的企业之间的关系，以及间的关系，以及可能导致公司利益转移可能导致公司利益转移的其他关系。但是，的其他关系。但是，国家控股的企业之国家控股的企业之间不仅因为同受国家控间不仅因为同受国家控股而具有关联关股而具有关联关系。

系。

第一百九十五条本章程以中文书第二百〇四条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章程与他任何语种或不同版本的章程与本章程有本章程有歧义时，以在主管工商管理部歧义时，以在上海市市场监督管理局最近门最近一次核准登记后的中文版章程为一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第一百九十八条本章程附件包括第二百〇七条本章程附件包括股东

股东大会议事规则、董事会议事规则和会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第一百九十九条本章程自股东大第二百〇八条本章程自股东会通过会通过之日起施行。之日起施行。