四川西昌电力股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为四川西昌电力股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度要求,
认真、勤勉履职,及时了解公司生产经营信息,按时出席公
司董事会会议,有效维护公司和股东的合法权益,充分发挥
独立董事在公司治理中的重要作用。现将2022年度履职情况总结如下:
一、独立董事基本情况
(一)独立董事变动情况
2022年5月,独立董事吉利女士、范自力先生因任期届
满向公司董事会申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。
经公司董事会提名委员会资格审查通过,公司第八届董
事会第三十七次会议审议通过,公司2021年度股东大会审
议通过,选举何云先生、穆良平先生、何真女士为公司第八届董事会独立董事。
(二)公司独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况
刘涤尘,男,汉族,1953年9月生,中共党员,博士,
二级教授。曾任武汉水利电力学院教师、讲师、副教授、教
授。现任武汉大学教授、博导,本公司董事,薪酬与考核委员会主任委员,审计委员会委员,战略委员会委员。
彭超,男,汉族,1976年10月生,四川自贡人,中共
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党员,硕士研究生,律师。曾任重庆市第五中级人民法院审
判员、副庭长,安诚财产保险股份有限公司法律责任人。现
任重庆坤源衡泰律师事务所律师。本公司独立董事,提名委员会主任委员,薪酬与考核委员会委员。
何云,男,汉族,1967年9月生,研究生学历,管理学
(会计学)博士。曾任新疆财经大学会计学院教授。现任四
川师范大学商学院教授,青松建化独立董事,鹏博士独立董
事,国光股份独立董事,观想科技独立董事。现任四川师范
大学商学院教授,专硕(MPAcc&MAud)教育中心副主任,公司独立董事,审计委员会主任委员。
穆良平,男,汉族,1954年2月生,西南财经大学教授、
博士生导师。曾在成都第三商业局工作,曾任国网信通独立
董事。现任西南财经大学博士生导师、公司独立董事,提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
何真,女,汉族,1976年2月生,西南民族大学法学院
教授,宪法与行政法教研室主任,硕士生导师。现任四川蓝
光发展股份有限公司独立董事,四川蓝光发展股份有限公司
独立董事,成都宏立机器股份有限公司独立董事,四川能投
发展股份有限公司独立董事,资阳农村商业银行股份有限公
司监事,乐山市商业银行监事,公司独立董事,审计委员会委员、提名委员会委员。
作为公司的独立董事,我们均取得独立董事任职资格,
拥有良好的职业素养,在各自的专业领域都积累了丰富的经验。
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(三)独立性说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
(一)2022年度出席会议情况
2022年,公司共召开8次董事会和3次股东大会会议。
对需要提请董事会和股东大会的决策事项,我们做到会前充
分了解情况,会中认真审查议案,会后有效监督执行,全面
参与了公司董事会各项决策。所有在任独立董事均出席全部董事会会议。报告期内,我们出席会议情况如下:
1、参加董事会情况
我们积极关注公司各项经营管理工作,及时了解公司生
产经营信息,深入听取公司经营层对年度重点工作推进情况
的报告,对日常关联交易、利润分配、选举独立董事及聘任
高级管理人员等重大事项发表了独立意见。我们对全部议案
均投出了赞成票,没有反对和弃权的情况。
2、在专门委员会中履职情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别是:薪酬与考核
委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。我们结合
各自的专业特长,分别在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中任职并担任上述专门委员会的主任委员。
报告期内,审计委员会共召开6次会议。我们分别审阅
了日常关联交易、内部控制评价报告等议案,并对审计机构开展工作情况进行了监督。
提名委员会召开4次会议。我们对补选独立董事候选人、
补选董事候选人、拟任高级管理人员均提出了建议,并对上述人员任职资格进行了审查。
薪酬与考核委员会召开2次会议。我们审阅了《关于高
级管理人员2021年度薪酬考核的议案》《2022年度经营业绩指标考核调整计划表》。
(二)公司配合情况
公司始终积极配合、全力支持我们的工作。定期介绍公
司生产经营和重大事项进展情况,使我们能及时了解相关业
务运行和管理情况,在重要事项需提交董事会审议前,积极、
主动与我们进行事前沟通,提供相关资料说明,为我们履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。
三、年度履职重点关注事项
(一)关联交易
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易
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所股票上市规则》等相关制度的要求,我们对2022年度发
生的关联交易事项,按照规定进行了事前调查、审核,我们
认为,公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司
正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观,不会损害
公司和全体股东的利益；公司与关联方发生的其他关联交易,
交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精
神,报告期内,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。为控股子公
司担保为25000万元。公司对控股子公司的担保是基于公司
发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保
决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司没有募集资金的行为。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度,董事会提名委员会认真审核拟聘高级管理人
员的个人简历,严格执行高级管理人员的选聘程序,未发现
有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的禁止任职情况,
不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情
况。董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬与考
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核结果进行审核,符合公司《高级管理人员年薪制管理办法》,严格按照考核结果发放。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
2022年度,公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司财务与内控审计机构。我们认为,信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业
资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独
立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》中的利润分配政策规定,为积极回报
投资者,公司连续多年进行了现金分红。报告期内,公司共
派发现金股利12,759,862.50元。我们认为,公司是充分考虑
了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前
提下,积极维护了中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守,没有发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,我们对公司的信息披露情况进行了监督,认
为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。
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(九)内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系,各项内控制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证
了公司经营管理的正常进行。我们认为,公司按照有关规定
编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况
(十)董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计
四个专门委员会。报告期内,充分发挥专业指导作用,积极
开展工作,认真履行职责,为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2022年,我们严格按照《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》《公司独立董事制度》
的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实勤勉地履行职
责,独立负责地行使职权,密切关注公司生产经营管理情况,
充分发挥了专业优势和独立作用,积极为公司发展建言献
策,对重大事项独立、客观的发表意见,切实维护公司和全
体股东的整体利益。2023年,我们将本着诚实守信、忠实勤
勉的原则,不断提高履职能力,为实现公司高质量发展作出更大贡献。
何真
独立董事:刘涤尘、彭超、何云、何真、穆良平
2023年3月29日
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公司已建立较为完善的内控管理体系,各项内控制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证
了公司经营管理的正常进行。我们认为,公司按照有关规定
编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况
(十)董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计
四个专门委员会。报告期内,充分发挥专业指导作用,积极
开展工作,认真履行职责,为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2022年,我们严格按照《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》《公司独立董事制度》
的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实勤勉地履行职
责,独立负责地行使职权,密切关注公司生产经营管理情况,
充分发挥了专业优势和独立作用,积极为公司发展建言献
策,对重大事项独立、客观的发表意见,切实维护公司和全
体股东的整体利益。2023年,我们将本着诚实守信、忠实勤
勉地原则,不断提高履职能力,为实现公司高质量发展作出更大贡献。
独立董事:刘涤尘、彭超、何云、何真、穆良平
2023年3月29日
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(九)内部控制执行情况
公司已建立较为完善的内控管理体系,各项内控制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求,执行有效,保证
了公司经营管理的正常进行。我们认为,公司按照有关规定
编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况
(十)董事会以及专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计
四个专门委员会。报告期内,充分发挥专业指导作用,积极
开展工作,认真履行职责,为董事会有效履职提供了有力支持。
四、总体评价和建议
2022年,我们严格按照《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》《公司独立董事制度》
的有关规定及证券监管部门的相关要求,忠实勤勉地履行职
责,独立负责地行使职权,密切关注公司生产经营管理情况,
充分发挥了专业优势和独立作用,积极为公司发展建言献
策,对重大事项独立、客观的发表意见,切实维护公司和全
体股东的整体利益。2023年,我们将本着诚实守信、忠实勤
勉的原则,不断提高履职能力,为实现公司高质量发展作出更大贡献。
独立董事:刘涤尘、彭超、何云、何真、穆良平
2023年3月29日
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