西昌电力:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600505证券简称：西昌电力编号：2026-012

四川西昌电力股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司于2026年4月21日召开的第八届董事会第六十六次会议审议通过了

《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

为进一步完善公司法人治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上市公司治理准则》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。

一、本次修订主要内容包括：

1.增加独立董事、专门委员会有关要求；

2.增加独立董事专门会议相关内容；

3.增加控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上

市公司的义务；

4.根据公司实际情况，将章程关于“经理”、“副经理”对应修改为“总经理”、“副总经理”，对比表内不再逐一罗列。

二、主要修订情况如下：

序号原内容修订后内容

第一章总则

第九条董事长为公司的法定代第九条代表公司执行公司事表人。务的董事为公司的法定代表人，即

1董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

2新增人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章股份

第二十二条

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人

第二十一条部分新增

3取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

4(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

第四章股东和股东会

5第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利:利:

6(五)查阅本章程、股东名册、公(五)查阅、复制公司章程、股东名

司债券存根、股东会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决决议、财务会计报告，符合规定的

2议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

第三十五条股东要求查阅、复制

第三十四条股东提出查阅公司有关材料的，应当遵守《公司

7前条所述有关信息或者索取资料法》《证券法》等法律、行政法规的的规定。

第三十六条股东会、董事会

的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

8第三十五条部分新增实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会

9新增

会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

3持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

10第三十六条部分新增的，连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

11新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

12新增规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

13新增

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

4（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

14新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

15新增的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

5于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

第四十一条股东会是公司新增(一)选举和更换董事，决

的权力机构依法行使下列职权:定有关董事的报酬事项；

(一)决定公司的经营方针和股东会可以授权董事会对发行

16投资计划；公司债券作出决议。

(四)审议批准公司的年度财删除(一)决定公司的经营方针

务预算方案、决算方案；和投资计划；

(四)审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

新增(十三)审议公司高级管理人员薪酬管理制度；

第五十二条董事会应当在规

第四十七条独立董事有权向董定的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东会。对独经全体独立董事过半数同意，立董事要求召开临时股东会的提独立董事有权向董事会提议召开临

议董事会应当根据法律、行政法时股东会。对独立董事要求召开临

规和本章程的规定在收到提议后时股东会的提议，董事会应当根据十日内提出同意或不同意召开临法律、行政法规和本章程的规定，时股东会的书面反馈意见。在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十九条单独或者合计持有公司百分之

第五十四条一以上股份（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司百分

股等）的股东可以在股东会召开十之一以上股份的股东可以在股东日前提出临时提案并书面提交召集会召开十日前提出临时提案并书

18人。召集人应当在收到提案后两日面提交召集人。召集人应当在收内发出股东会补充通知公告临时提到提案后两日内发出股东会补充

案的内容，并将该临时提案提交股通知公告临时提案的内容。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十七条

第六十二条(一)代理人的姓(一)委托人姓名或者名称、持有公

6名；司股份的类别和数量；

第七十一条股东会要求董

事、高级管理人员列席会议的，董

20新增

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条下列事项由股东会

以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬

删除（四）公司年度预算方案、决

21和支付方法；

算方案；（五）公司年度报告

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条非由职工代表担任

股东会就选举董事进行表决时，根的董事和监事候选人以提案的方

22据本章程的规定或者股东会的决

式提请股东会审议。

议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第五章董事和董事会

23第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条

第九十七条

(五)个人所负数额较大的债务到期

(五)个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行期未清偿；

24人；

(七)法律、行政法规或部门规章

(七)被证券交易所公开认定为不适规定的其他内容。

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

第九十九条第一百零三条董事应当遵守法

(一)不得利用职权收受贿赂或者律、行政法规和本章程的规定，对

7其他非法收入不得侵占公司的财公司负有忠实义务，应当采取措施产；避免自身利益与公司利益冲突，不

(五)不得违反本章程的规定或未得利用职权牟取不正当利益。

经股东会同意与本公司订立合同董事对公司负有下列忠实义务：

或者进行交易；(一)不得侵占公司财产、挪用公司

(六)未经股东会同意不得利用职资金；

务便利为自己或他人谋取本应属(四)未向董事会或者股东会报告，于公司的商业机会自营或者为他并按照本章程的规定经董事会或者

人经营与本公司同类的业务；股东会决议通过，不得直接或者间

(七)不得接受与公司交易的佣金接与本公司订立合同或者进行交归为己有；易；

(八)不得擅自披露公司秘密；(五)不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事会将在两日第一百零六条公司将在两个交易

内披露有关情况。日内披露有关情况。

第一百零七条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任

27新增期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍

8然有效。董事在任职期间因执行职

务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的第一百零八条股东会可以决议解

忠实义务在任期结束后并不当然任董事，决议作出之日解任生效。

28解除在本章程规定的合理期限内无正当理由，在任期届满前解任董仍然有效。事的，董事可以要求公司予以赔董事辞职生效或者任期届满后半偿。

年内应承担履行董事的忠实义务。

第一百零五条董事执行公司职第一百一十条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门务，给他人造成损害的，公司将承

规章或本章程的规定给公司造成担赔偿责任；董事存在故意或者重

损失的应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事

第一百零八条董事会由14名董会对股东会负责，董事会由14名

30事组成设董事长、副董事长各1董事组成设董事长、副董事长各1人。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列

职权:

删除(四)制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

第一百一十条董事会行使下列

(八)决定公司内部管理机构的设

职权:置。

(四)制订公司的年度财务预算

31公司设职能部门不超过18个，二级

方案、决算方案；

单位（含分子公司）及业务支撑机

(八)决定公司内部管理机构的设构根据公司管理实际及发展需要设置；

置；

新增（十）根据公司薪酬管理制度，决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

第一百一十六条第一百一十六条公司发生的交易达到下述条件之公司发生的交易达到下述条件之一

32一的，由董事会审批：的，由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时

9在帐面值和评估值的，以高者为存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资准）占公司最近一期经审计总资产

产的5%以上、30%以下；的10%以上、45%以下；

2、交易的成交金额（包括承担的（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的5％以上、30%以审计净资产的10％以上、45%以下，且绝对金额超过1000万元；下，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一（三）交易产生的利润占公司最近

个会计年度经审计净利润的5％以一个会计年度经审计净利润的10％

上、30%以下，且绝对金额超过以上、45%以下，且绝对金额超过

100万元；100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一（四）交易标的（如股权）在最近

个会计年度相关的营业收入占公一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业司最近一个会计年度经审计营业收

收入的5％以上、30%以下，且绝入的10％以上、45%以下，且绝对对金额超过1000万元；金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一（五）交易标的（如股权）在最近

个会计年度相关的净利润占公司一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润最近一个会计年度经审计净利润的

的5％以上、30%以下，且绝对金10％以上、45%以下，且绝对金额超额超过100万元。过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，上述指标涉及的数据如为负值，取取其绝对值计算。上述购买或者其绝对值计算。上述购买或者出售出售资产，不包括购买原材料、资产，不包括购买原材料、燃料和燃料和动力，以及出售产品、商动力，以及出售产品、商品等与日品等与日常经营相关的资产购买常经营相关的资产购买或者出售行

或者出售行为，但资产置换中涉为，但资产置换中涉及到的此类资及到的此类资产购买或者出售行产购买或者出售行为，仍包括在为，仍包括在内。未达到上述条内。未达到上述条件的对外投资件的对外投资也需董事会审批。（对公司控股公司投资除外）也需超过上述金额，须报经股东会批董事会审批。

准。低于以上金额，由公司经营层审定。超过上述金额，须报经股东会批准。

33新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照

34新增法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履

10行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

35新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本

11章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

36新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

37新增（一）参与董事会决策并对所议事

项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，

12保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

38新增（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

40新增第一百三十五条公司建立全部由

13独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置战

略与可持续发展、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程

41新增和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

42新增

议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监

14会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

43新增划、员工持股计划，激励对象获授

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第六章经理及其他高级管理人第六章高级管理人员

员

第一百四十七条总经理对董事会

第一百三十六条经理对董事会负责行使下列职权:

负责行使下列职权:(三)拟订公司内部管理机构设置方

(三)拟订公司内部管理机构设置

45案。由公司经营层根据工作需要和方案；

公司实际进行职能部门、二级单位

设置优化调整，原则上以县域为实体，组建相应的县级供电企业；

第八章财务会计制度、利润分配和审计

15第一百六十八条公司内部审计第一百六十九条内部审计机构向

制度和审计人员的职责应当经董董事会负责。

事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构在对公司业务活动、董事会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监公司按照法律法规和中国证监会督检查过程中，应当接受审计委员

的有关规定，建立健全公司的内会的监督指导。内部审计机构发现部控制制度，防范和控制公司经相关重大问题或者线索，应当立即营和内部管理风险。内部审计机向审计委员会直接报告。

构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出

47新增

具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部

48新增审计单位进行沟通时，内部审计机

构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与

49新增

对内部审计负责人的考核。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

50新增

程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十二条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免

51新增股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

16第一百九十三条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

52新增认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十二章附则

第二百零三条释义第二百零九条释义

(二)实际控制人是指虽不是公司(二)实际控制人是指通过投资关

的股东但通过投资关系、协议或系、协议或者其他安排能够实际支

者其他安排能够实际支配公司行配公司行为的自然人、法人或者其为的人。他组织。

本项议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。本次修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2026年4月23日

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