四川西昌电力股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范公司董事及高级管理人员收入分配，建

立和完善公司董事及高级管理人员激励、约束和监督机制，促进公司持续、稳定和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制定本制度，本制度简称“薪酬制度”。

第二条董事、高级管理人员薪酬依据公司董事、高级

管理人员的经营责任、经营风险和经营业绩，以年度为考核周期确定董事、高级管理人员收入分配水平。董事、高级管理人员薪酬管理全面实行年薪制，完善短期激励与中长期激励方式，强化董事、高级管理人员责任。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下

基本原则：

（一）坚持公正、透明，易于理解，便于监督的原则。

（二）坚持责任、风险与利益相统一的原则。

(三)坚持企业短期效益与长远利益相统一的原则。

（四）坚持合理确定年薪水平的原则。

（五）坚持统一规范管理的原则。

第四条薪酬制度的适用范围

（一）董事会成员：独立董事、非独立董事（包含股东代表董事；不包含非领导班子成员兼任的职工代表董事，其薪酬按照《公司章程》及公司员工薪酬管理制度相关规定执行）。

（二）经营层成员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师等《公司章程》规定的高级管理人员。

（三）党委书记、专职党委副书记、纪委书记、工会主

席等其他领导班子成员，其薪酬事项按照本制度关于高级管理人员的相关规定执行。

（四）领导班子退二线人员、纳入公司领导班子层级管

理的公司二、三级职员，其薪酬事项参照适用本制度关于高级管理人员的相关规定。

未经董事会认可的人员不得按照本标准执行年薪制。

第五条公司董事、高级管理人员领取薪酬按实际任职月份计算。

第六条独立董事的履职评价可采取自我评价、相互评价等方式进行。独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。

不在公司担任除董事外其他职务的董事，不领取公司报酬。

第二章责任分工

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级

管理人员薪酬制度的制定、监督与实施。

（一）制定董事、高级管理人员薪酬方案、考核目标及办法，并提交审议。

（二）对董事、高级管理人员的履行职责情况及年度经营目标完成情况进行考评。

（三）对薪酬制度执行情况进行监督。

（四）对经营年度中，因经营环境等外界条件发生重大

变化或受政策性因素影响，造成公司经营业绩发生较大变化的，薪酬与考核委员会负责提交专项议案，报公司董事会审议后，由董事会决定是否调整年度薪酬考核指标。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定及公司《章程》规定的其他事项。

第八条董事会办公室负责落实承办日常具体工作，负

责收集、核对薪酬考核指标相关数据及资料，提交董事会薪酬与考核委员会，经董事会确认后作为计算绩效薪酬的依据。

第九条董事会是经营层薪酬方案及业绩考核的决策机构，涉及董事报酬的事项须由董事会提出方案报请股东会批准，非本薪酬制度适用范围的公司员工兼任的职工董事报酬事项按照公司员工薪酬管理规定审批。

第三章薪酬结构

第十条公司工资总额决定机制为：公司年度工资总额的确定，以历史工资水平、公司人员变化情况、社会平均工资增长基准线、公司董事会目标完成情况等因素综合确定。

公司董事、高管薪酬纳入公司工资总额管理。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入（任期激励）等组成。

兼任正职高级管理人员的董事，其薪酬按正职高级管理人员薪酬标准执行；兼任副职高级管理人员的董事，其薪酬按副职高级管理人员薪酬标准执行。

第十二条基本年薪是公司董事、高级管理人员的年度基本收入。正职高级管理人员基本年薪标准主要依据业务特点、经营效益、行业水平、地区经济等因素综合确定。副职基本年薪标准依据岗位责任等因素，按正职标准的85%-90%核定。

第十三条绩效年薪是与公司董事、高级管理人员年度业绩考核评价结果相关联的薪酬收入。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

公司正职高级管理人员绩效年薪根据经营效率、财务安

全、持续发展、市值表现等因素综合确定，副职高级管理人员绩效年薪依据其岗位责任等因素按正职标准的85%-90%确定。

第十四条公司年度效益考核指标包括资产经营指标、业务管理指标和市值管理指标，其中资产经营指标权重为50%，业务管理指标权重为40%，市值管理指标权重10%，

各项考核指标及完成目标值每年上半年由董事会办公室会

同相关业务管理部门确定，报董事会薪酬与考核委员会审核。

第十五条任期激励。主要是锚定公司中长期发展目标，与董事、高级管理人员任期经营业绩评价紧密挂钩，同时兼顾价值创造与风险约束，激发董事、高级管理人员履职担当，重点强化与公司长远发展的利益绑定，原则以三年为一个周

期。第四章业绩考核与年薪确定

第十六条考核目标的确定

（一）每个会计年度的第一季度，由公司经营层提出当

年度拟考核的经营业绩指标及考核指标建议值，并将考核指标及建议值和必要的说明材料向董事会薪酬与考核委员会报告。

（二）每个会计年度的5月前，董事会对经营层提出的年度经营业绩考核指标及建议值进行审定。

第十七条年薪的考核

（一）每个会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会

依据经审计的企业财务决算、年度效益考核指标完成情况等进行考核。

（二）董事会薪酬与考核委员会将考核意见报董事会审定。公司高管对考核与奖惩意见有异议的，可向董事会反映。

第十八条董事会薪酬与考核委员会对尚未经董事会

批准的考核结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章薪酬的兑现

第十九条公司董事、高级管理人员的年薪发放方式：

（一）基本年薪按月预付。预付金额可按上年度基本年薪基数预执行。

（二）绩效年薪实施递延支付。绩效年薪可按照基本年

薪的一定比例按月预发。预发的基本年薪及绩效年薪合计数最高不超过上一年度薪酬（不含年化任期激励）的60%。绩效年薪延期兑现期限为三年，相关内容以董事、高级管理人员年薪方案为准。

（三）任期激励实施一次性兑付，不超过本人任期内各

年度薪酬总额的10%。

第二十条董事会薪酬与考核委员会制定董事年薪方

案、高级管理人员年薪方案。董事年薪方案由股东会审议批准；高级管理人员年薪方案经董事会批准并向股东会说明。

预发年薪后剩余年薪部分，须在年度报告披露、绩效评价后方可支付。

第二十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或

者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。同时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第二十二条公司董事、高级管理人员除领取本制度核

定的薪酬外不得领取其他收入，也不得从兼职企业中领取兼职报酬（投资入股分红除外）。

第二十三条公司董事、高级管理人员薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，由公司发放年薪时代扣代缴。

第二十四条公司董事、高级管理人员中同时兼任两种

或两种以上职务时，年薪收入按高档次标准计算。

第二十五条当公司经营环境发生重大变化或公司经

营业绩出现大幅波动导致董事、高级管理人员薪酬水平明显有失公允的情况时，董事会薪酬与考核委员会可视情况对董事、高级管理人员薪酬进行相应调整。

第二十六条公司董事、高级管理人员涉嫌违纪违法，其薪酬支付按以下方式管理：

（一）被纪检监察机关或司法机关依法采取留置、刑事

拘留、逮捕等强制措施的，停止支付其在此期间薪酬。被错误采取上述措施的，依据有关规定申请国家赔偿，不再补发薪酬。

（二）被纪检监察机关或司法机关调查，虽未采取强制

措施但无法正常履职的，按不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。经调查认定不存在违纪违法事实的，应补发其应发薪酬。存在违纪违法事实的，应根据处理结果按照相关规定扣减其薪酬。

第二十七条发现董事、公司高级管理人员存在以下情

形之一的，可追索扣回部分或全部绩效年薪：

（一）在自身职责内未能勤勉尽责，导致企业发生重大

违法违规行为、或造成重大资产损失的。

（二）业绩考核弄虚作假的。

（三）违反规定自定薪酬的。

（四）其他对企业资产、声誉造成重大损害的情形。

上述情形，当期发现并给予处理意见的，扣减董事、高级管理人员当年绩效年薪。后期发现的，视情节严重程度，采取追回已支付绩效年薪、止付未兑现结算年薪等措施。追索扣回机制适用于已经离职或退休的公司董事、高级管理人员。

第二十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行

追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和

中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十九条公司董事、高级管理人员获得国家、地方

政府或社会组织等表彰，经由单位发放至个人的奖励，按以下方式管理：

（一）国家发放给个人的政府特殊津贴、院士津贴等奖励，属个人所得税法规定的非工资薪金所得，不纳入董事、高级管理人员薪酬管理，按公司财务核算办法规定支付给个人。

（二）地方政府和社会组织等给予董事、高级管理人员

的评比表彰性奖励或人才津贴，须由董事会薪酬与考核委员会联合组织、财务、纪检、审计等部门进行审核，提出发放意见，并报请董事会批准。

第三十条公司董事、高级管理人员在本单位之外从事

评审、讲课等活动获得的收入，为个人所得税法规定的非工资薪金所得，不纳入公司董事、高级管理人员薪酬管理。公司董事、高级管理人员应按照国有企业领导人员廉洁从业要求规范个人行为，依法纳税并申报个人事项。

第六章日常管理

第三十一条公司董事、高级管理人员在一年内因工作

需要发生岗位变动的，按任职月数分段计算薪酬。新任岗位薪酬原则上自下发职务调整通知文件次月起薪，特殊情况下按不重不漏原则处理。董事、高级管理人员岗位变动涉及工资关系调整的，原则上应在一个月内或者组织规定的时间内转移工资关系。

第三十二条公司董事、高级管理人员薪酬纳入公司工

资总额管理，详细记录董事、高级管理人员薪酬支付情况，并确保公司董事、高级管理人员薪酬信息安全。

第三十三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董

事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司

章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第三十四条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第七章其他保障待遇

第三十五条公司董事、高级管理人员按照国家有关规

定及公司相关制度要求，参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险、补充医疗保险等，缴存住房公积金和企业年金。公司董事、高级管理人员可享有符合公司规定的福利项目。

第三十六条公司不得为董事、高级管理人员购买商业

性补充养老保险。可以为董事、高级管理人员购买责任险。

第三十七条公司按照国家规定建立补充医疗保险的，企业计提比例不得超过国家和公司统一规定的标准，公司董事、高级管理人员补充医疗保险待遇按规定执行。严禁设置高端补充医疗保险。

第三十八条公司董事、高级管理人员住房公积金缴存

比例最高不得超过国家规定的最高比例，缴存基数最高不得超过相关部门确定的缴费基数上限。

第三十九条公司董事、高级管理人员各项福利保障待

遇应由个人承担部分，由企业从其薪酬中代扣代缴，应由企业承担部分由企业支付。企业不得承担应由个人承担部分。

第八章监督与检查

第四十条公司严格按照核定的薪酬方案兑现董事、高

级管理人员薪酬，不得在规定薪酬项目外自行设定薪酬项目。

第四十一条公司董事（不领取公司报酬、津贴的董事除外）、高级管理人员在下属企业、参股企业或系统外单位兼职的，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。

第四十二条公司董事、高级管理人员存在违反规定自

定薪酬、兼职取酬、享受福利保障待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。

第四十三条公司加强对董事、高级管理人员薪酬管理

情况的监督检查。公司董事、高级管理人员薪酬管理情况纳入巡视巡察等监督检查范围。

第九章附则

第四十四条本制度所称“以上”都含本数；“过”“以外”“低于”不含本数。

第四十五条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。

第四十六条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释并监督执行。

第四十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。2019年发布的《公司高级管理人员年薪制管理办法》同时废止。