统一低碳科技（新疆）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

--梁上上

作为统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定，勤勉尽责履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，慎重审议董事会及专门委员会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：

一、本人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

梁上上：法学教授，博士生导师。历任北京康拓红外股份有限公司独立董事。现任清华大学法学院教授，博士生导师；北京兆易创新股份有限公司独立董事；统一低碳科技（新疆）股份有限公司独立董事。

本人于2022年5月10日担任公司第八届董事会独立董事，同时担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略决策委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人已按相关法规要求向董事会提交了《关于独立董事独立性的自查报告》，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性要求，不存在影响独立性的任何情形。

二、年度履职概况

（一）本年度出席董事会、股东大会情况

12023年度，公司召开11次董事会，审议议案68项，其中回避表决一

项议案；召开5次股东大会，审议通过28项议案。

本人通过会前沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对每次提交董事会审议的议案材料都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用自身的专业知识和工作经验优势，发表自己的意见和建议，本人对公司董事会审议的各项议案及公司其他事项没有提出异议。本人认为公司在2023年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。

本人出席会议情况如下：

应参加董事会出席股东大会亲自出席次数委托出席次数缺席情况次数次数

1111005

（二）出席董事会各专门委员会会议情况

2023年度，本人出席董事会专门委员会会议8次，审议议案23项。其

中组织召开薪酬和考核委员会会议2次，审议议案4项；出席审计委员会会议5次，审议议案18项；出席提名委员会会议1次，审议议案1项。

本人作为薪酬和考核委员会主任委员，组织完成了对制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》、制定《副董事长薪酬方案》及《高级管理人员薪酬方案》的审议工作；参加了审计委员会、提名委员会会议，对定期报告、内控评价、内控审计、使用募集资金置换预先投入自筹资金

事项、补选董事会非独立董事等事项进行审核，并发表了同意意见。

（三）现场工作情况

2023年度，本人通过参加现场董事会、股东大会等方式，与公司管理

层进行了沟通交流，听取了公司管理层有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报。同时，本人积极关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，及时了解公司重大事项进展情况，并提出意见建议。

2报告期内，公司认真及时做好了董事会会议、股东大会等相关会议组织工作，并及时向本人传递了相关文件材料、汇报了有关经营情况，为本人履行职责提供必要的工作条件和便利。公司重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等多种方式及时进行推送，使本人能及时了解掌握公司情况，为决策提供了重要参考依据。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人持续关注公司在报告期内发生的重大事项，重点关注

事项的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，对于公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见，认为该事项有助于满足公司全资子公司统一石化的日常经营资金需求，推动其业务发展。其交易依据遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。

（二）募集资金使用情况

报告期内，本人对公司变更募集资金投资项目实施主体、使用募集资金置换预先投入自筹资金以及公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告，分别发表了同意的独立意见。

（三）对收购所作出的决策及采取的措施情况

报告期内，本人对公司重组项目的整合进展情况进行认真审核，从业务、资产、财务、人员、机构整合五个方面进行监督核查，认为2022年度公司对全资子公司统一石化的整合措施合理有效，整合符合预期，不存在损害公司及股东利益的情形，将继续监督上市公司重组整合的进展和效果，并给予阶段性评价。

3（四）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，本人认为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合有关法律法规及上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，不存在重大遗漏，同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

（五）选聘会计师事务所情况

报告期内，本人对公司关于变更会计师事务所的事项先后发表了事前认可意见和独立意见，认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，提供上市公司审计服务经验丰富，能够满足公司审计工作需求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，董事会的审议和表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。同意公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度年报审计和内控审计机构。

（六）会计差错更正情况

报告期内，本人对公司前期会计差错更正事项发表了同意的独立意见，认为：公司对前期会计差错更正事项符合相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。其决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东权益的情况。

（七）提名或者任免董事，聘任高级管理人员情况

报告期内，本人对公司补选周绪凯女士、朱盈璟先生为第八届董事会非

4独立董事、聘请逄涛先生为公司高级管理人员的事项，发表了同意的独立意见。

（八）计提资产减值准备情况

本报告期内，本人对公司2022年度计提资产减值准备事项发表了同意的独立意见。认为该事项遵照并符合相关政策规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（九）利润分配情况

本报告期内，本人对公司《2022年利润分配方案》事项发表同意的独立意见，认为公司董事会2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定合理，符合《公司章程》中利润分配政策的规定及公司目前实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。

（十）业绩承诺完成情况

本报告期内，本人对公司全资子公司统一石化2022年业绩承诺完成情况发表独立意见，认为公司重大资产重组标的统一石化2022年度没有实现承诺业绩，公司因受外部环境及原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现较大波动，公司及管理层在日常经营中采取了必要的措施，不存在主观故意。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（十一）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人组织召开相关会议，审议制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》、制定《副董事长薪酬方案》、修订《高级管理人员薪酬方案》事项，并分别发表了同意的独立意见。

（十二）担保情况

报告期内，本人对公司2023年度申请银行综合授信额度并提供担保事

5项发表同意的独立意见，认为公司此次申请综合授信是为了满足公司及其

子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，公司规范运作，内控制度体系完善，财务运行稳健，关联交易

公平公开，信息披露真实、准确、及时、完整。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司股东大会、董事会和董事会专门委员会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司整体利益和全体股东利益。

2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，深入了

解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会其他成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以自己的专业知识和经验为公司发展提出建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展提供发挥建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

独立董事：梁上上

2024年4月12日

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