统一股份:统一低碳科技（新疆）股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议资料

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月六日

12023年年度股东大会会议资料

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

网络投票时间：2024年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00。

现场会议时间：2024年5月6日14:00

现场会议地点：公司会议室

主持人：周恩鸿

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。

三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。

四、推选计票人、监票人：

分别推荐股东为计票人；1名监事、1名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。

五、宣读议案：

1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案；

2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案；

3、关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的议案；

22023年年度股东大会会议资料

4、关于《2023年度财务决算报告》的议案；

5、关于《2023年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；

5.01、《2023年年度报告全文》

5.02、《年度报告摘要》

6、关于《2023年度利润分配方案》的议案；

7、关于修订《公司章程》的议案；

8、关于调整组织机构的议案；

9、关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额

度内融资提供担保的议案；

10、关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案；

11、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案。

六、听取独立董事2023年度述职报告。

七、参会股东对上述议案进行讨论和提问。

八、参会股东对上述议案进行表决。

九、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。

十、主持人宣读股东大会决议。

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书。

十二、出席会议董事签字。

十三、主持人宣布大会结束。

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议案一：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行

《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会会议决议的有效实施，不断完善公司治理水平及规范运作能力，强化信息披露，保障公司科学决策，狠抓管理提升、降本增效和改革创新，带领公司成功克服内外部不利影响，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各项经营任务指标，公司整体经营情况保持良好发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况

2023年度，由于市场环境变化，公司未开展果品经营业务，主营业务通过全

资子公司统一石化开展。公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售，以及为交通运输、工业制造及传统电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基

站等行业提供低碳润滑油、液、脂产品，为新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等新能源行业提供液冷和特种油脂产品及解决方案。

传统润滑油脂的生产、销售仍为公司收益的重要支柱。年内，宏观经济运行依然面临新的困难和挑战，国内市场需求不足，外环境复杂，公司生产经营活动受到上游原材料价格高企及下游需求波动等双重压力。为应对这些挑战并提振经营绩效，统一石化在巩固已有客户群的基础上，进一步加大低碳油液产品的技术研发，并采取一系列策略性举措，包括但不限于挖掘优质新客户资源、调整优化产品组合以适应市场需求、利用线上渠道如直播销售拓宽销售渠道，以及增加对低碳产品研发的投入等，从而有效地提升了产品销量、控制成本，并提高了盈利能力。

报告期内，统一石化的销售额呈现出上升态势，整体经营业绩相较于去年同期实现了增长，并成功实现了由亏转盈。上市公司合并层面，因受前期收购统一石化相关并购贷款利息影响，公司仍为亏损状态。

报告期内，公司实现营业收入223887万元，较上年增加22827.08万元，增幅为11.35%。其中：主营业务收入222961.77万元，较上年增加22423.05万

42023年年度股东大会会议资料元，增幅为11.18%；其他业务收入为925.23万元，较上年增加404.03万元，增加

77.52%。实现营业利润-6389.59万元；利润总额-6339.61万元，归属于上市公

司股东的净利润-4898.45万元。

二、报告期内董事会工作情况

公司董事会切实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，勤勉履责，忠实维护股东合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高规范运作水平，认真履行科学决策、防范风险的职能，切实发挥董事会作用。

（一）董事会组成情况

2022年12月27日，因工作调整原因，独文辉先生辞去董事会非独立董事、董

事会审计委员会委员职务。2023年1月13日，经临时股东大会选举公司副总经理、财务负责人岳鹏先生为非独立董事。2023年8月30日，因工作调整，王佐先生辞去公司董事会非独立董事、副董事长及薪酬与考核委员会委员职务；奚强先

生辞去公司董事会非独立董事及审计委员会委员职务。2023年9月15日，经临时股东大会选举周绪凯女士、朱盈璟先生为非独立董事。经董事会选举，周绪凯女士为副董事长，并补选为审计委员会委员；补选朱盈璟先生为薪酬与考核委员会委员。

公司第八届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，即：非独立董事周恩

鸿先生、周绪凯女士、樊飞先生、朱盈璟先生、李嘉先生、岳鹏先生；独立董事

李刚先生、梁上上先生、李志飞先生。公司董事会的人数符合《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

报告期内，公司董事积极参加中国上市公司协会及新疆上市公司协会举办的专题培训、上交所上市公司董事初任培训、独立董事后续培训等，公司董事专业涵盖石油化工、会计、法律、金融、电子商务等多个领域，能够为公司规范治理、提高决策水平、防范经营风险等方面发挥重要作用。

公司董事会下设四个专门委员会，即：战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和监管要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会成员勤勉尽责，各司其职，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运作、提升公司治理效能发挥了重要作用。

（二）持续健全完善公司制度体系

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报告期内，公司董事会持续健全完善制度体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件

的有关规定，制定实施了《投资理财产品管理办法》《股东及董事、监事和高级管理人员持股管理办法》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》制度，修订完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及董事会下设各专门委员

会工作细则、《董事会秘书管理办法》等十七项制度，有效确保了治理相关方规范高效行使职权，为提升董事会运行的规范性、有效性提供了制度保证。

（三）董事会及股东大会召开情况

2023年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司的实

际经营需要，共组织召开11次会议，分别对变更募集资金投资项目实施主体、变更公司证券简称、定期报告、财务决算、利润分配、内部控制评价报告、担保事项、

关联交易事项、制定、修订制度、补选非独立董事、聘请中介机构等68个事项进

行审议并形成决议。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会议时充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，董事会会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

报告期内，公司董事会组织召开5次股东大会，审议通过28项议案。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，切实维护股东的利益，忠实履行股东大会赋予的职责。

（四）董事会各专门委员会履职情况

2023年，董事会下设专门委员会充分发挥职能作用，勤勉尽责，为推动公司

合规运行、提升董事会科学决策和决策效率发挥了重要的作用。报告期内，公司董事会审计委员会召开5次会议，审议议案18项；提名委员会召开1次会议，审议议案1项；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议4项议案。各委员会充分发挥各自的专业优势和职能作用，对公司计提减值准备、财务决算、定期报告、审计报告、担保事项、关联交易、补选非独立董事、制订高级管理人员薪酬等重大事项进行审议并发表意见。

（五）独立董事履职情况

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公司独立董事本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责履行法律法规及公司章程赋予的职责。报告期内，独立董事深入公司生产一线实地调研、考察，主动与管理层沟通了解生产经营情况，与公司内部审计、外部审计机构人员进行沟通，充分掌握公司实际情况。同时，独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，针对公司重大事项提供专业性意见和建议，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项积极审慎发表独立书面意见，行使表决权，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（六）信息披露及内幕信息管理方面

公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，加强对相关人员的专业知识培训，不断增强信息披露合规意识，切实提升公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司编制和披露定期报告4份，发布临时公告67份，披露其他信息32份，所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有应披露而未披露的信息。

在内幕信息管理方面，公司董事会严格执行内部信息保密、内幕知情人登记等规章制度及相关法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人信息。报告期内，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发现有未按内幕信息知情人管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（七）投资者关系管理方面

报告期内，公司分别召开2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会及

2023年第三季度业绩说明会，公司董事长及高级管理人员积极参加新疆辖区上市

公司投资者网上集体接待日活动，并就投资者关心的问题进行沟通与交流。公司持续发挥投资者热线电话、公共邮箱、公司网站、投资者来访接待、上证 e互动等多

种沟通平台的作用，与投资者开展日常交流，积极向投资者传递公司价值，坚定投资者对公司长期投资的信心。

三、2024年董事会工作重点

2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”

规划的攻坚之年。公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指

72023年年度股东大会会议资料导，秉持对全体股东负责的原则，深入推进科技创新，持续提升管理水平，强化降本增效，全力开拓市场，加强内控合规管理和风险管控，努力提高核心竞争力，促进公司的可持续发展。

（一）聚焦技术创新与研发优势，驱动销售业绩增长

1、积极响应国家“双碳”政策导向，集结科研核心力量，充分发挥技术竞争优势，加强对低碳产品和新能源产品的研发力度。强化对低碳产品的市场营销推广，全面扩展新能源全系列产品布局，以满足快速壮大的新能源市场需求。同时，致力打造业内领先的低碳绿色制造工厂。

2、多角度、全方面推动销售增长，灵活应对原材料价格上涨带来的成本挑战。

首要任务是通过提升产品质量与服务水平，凭借研发低碳系列产品的新成果，以及提供更加周到高效的客户服务，吸引更多经销商、终端用户和大客户群体。同时，加强与传统经销商和新型连锁客户的渠道战略合作，拓宽产品销售覆盖面，增强市场渗透力。另外，通过实施恰当的价格策略和组织各类促销活动，激发销售活力，持续提升中高端产品在市场的占有率。

3、强化内部运营管理，提高整体运营效率。对生产流程进行优化，提高生产效率，降低成本消耗；同时，强化物流管理体系，加快产品交付速度，提升产品品质，从而提高客户满意度。

（二）健全完善内部控制体系，提升公司治理效能

不断完善公司的内部控制机制，细化各项内控管理制度，着力提高劳动生产率和资产利用效率，从而提升公司治理水平，保障公司稳健经营。

（三）重视人力资源的培养与储备，优化人才结构，夯实公司发展基石

结合公司实际发展需求，既要注重内部人才培养，也要积极引进外部优秀人才，适时调整优化人才结构。着重培养和储备一批管理精英和专业技术骨干，并运用有效的激励机制稳定和扩充人才队伍，为公司的长远发展提供强大的人力资本支持。

（四）加强安全生产管理，确保生产经营工作稳步开展

严格贯彻执行各项安全生产管理和监督制度，加强资产日常维护，及时发现和排查安全隐患，确保安全生产；明确并切实落实安全生产目标责任制，稳步推进安全生产管理工作，确保生产经营工作有序、稳步开展。

（五）扎实做好党建和精神文明建设等工作，积极承担社会责任

全面落实包括党风廉政建设在内的各项目标责任制要求、持续推进党建、精神

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文明创建和综合治理等方面工作，坚持以党的建设引领经营，将党的建设与精神文明建设深度融入到生产经营工作中，积极践行公司的社会责任。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

议案二：

92023年年度股东大会会议资料

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东、股东代表：

2023年度，统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称公司）监事会依

据《公司法》《上市公司监事会工作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极参与公司的重大决策，对公司经营运作的规范性、董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，督促公司完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会履行职责情况汇报如下：

一、报告期内监事会工作情况

（一）监事会组成情况

公司第八届监事会由3名监事组成，即宋斌女士、赵树杰先生、史兰花女士。

公司监事会的人数符合《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。2023年4月

3日，因工作调整原因，史兰花女士辞去公司第八届监事会职工监事职务。2023年

7月20日，经公司职工大会选举，鲁金华女士为第八届监事会职工监事。监事会

成员分别具有法律、管理、金融专业背景。2023年，各位监事忠实履职，勤勉尽责，充分发挥监督作用，推动公司规范运作和健康发展。

（二）监事会会议召开情况

报告期内，监事会共计召开会议6次，审议20项议案，会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。具体情况如下：

会议届次召开时间决议事项

第八届监事会审议通过关于变更募集资金投资项目实施主体的议

2023年2月3日

第七次会议案。

审议通过如下议案：

1、关于《2022年度监事会工作报告》的议案；

第八届监事会2、关于前期会计差错更正的议案；

2023年4月3日

第八次会议3、关于2022年度计提资产减值准备的议案；

4、关于《2022年度财务决算报告》的议案；

5、关于《2022年年度报告》及《年度报告摘要》的议

102023年年度股东大会会议资料案；

6、关于《2022年度利润分配方案》的议案；

7、关于《2022年度内部控制评价报告》的议案；

8、关于《2022年度内部控制审计报告》的议案；

9、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专

项报告；

10、关于公司2023年度申请银行综合授信额度并提供

担保的议案；

11、关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案。

审议通过如下议案：

第八届监事会

2023年4月28日1、关于《2023年第一季度报告》的议案；

第九次会议

2、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

审议通过如下议案：

1、关于《2023年半年度报告》及《报告摘要》的议案；

第八届监事会

2023年8月30日2、关于修订《监事会议事规则》的议案；

第十次会议3、关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

第八届监事会2023年10月27

审议通过关于《2023年第三季度报告》的议案。

第十一次会议日

审议通过如下议案：

第八届监事会2023年11月17

1、关于购买董监高责任险的议案；

第十二次会议日

2、关于聘任2023年度会计师事务所的议案。

二、监事会对报告期内有关事项的监督检查情况

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事依法列席董事会，出席股东大会，通过审阅会议资料和会上沟通交流等方式，及时了解和掌握公司生产、经营、投资、财务等方面情况，对公司的决策程序、内部控制的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会规范运作，决策程序合法有效。公司建立和完善了内部控制制度，公司独立董事勤勉尽职，能够严格遵守《上市公司独立董事管理办法》的相关规定独立判断，对公司募集资金、利润分配方案、内部控制评价报告、担保、关联交易以及选举非独立董事、聘任会计师事务所等事项发表独立意见。公司董事、高级管理人员恪尽职守、忠实勤勉，不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

112023年年度股东大会会议资料

（二）财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理情况进行了持续监督和核查，并对会计报表、定期报告、财务决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，会计师事务所出具的2023年度审计报告结果是客观、公正的，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）内部控制制度建立和执行情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了核查。监事会认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

（四）募集资金存放使用及管理情况

公司监事会对公司募集资金使用情况进行了检查，认真审查了董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，监事会认为：公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及《公司章程》和《募集资金管理制度》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（五）内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和核查。

监事会认为：公司严格遵循《内幕信息知情人管理制度》及《重大信息内部报告制度》，规范执行内幕信息保密登记制度和信息传递流程，公司内幕信息知情人保密登记工作真实、完整，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

（六）信息披露工作

122023年年度股东大会会议资料

报告期内，监事会对公司信息披露事务管理情况进行监督和核查，监事会认为：

公司《信息披露事务管理办法》符合法律法规相关规定，不存在重大缺陷。公司董事会及高级管理人员勤勉尽责，保证了信息披露内容的真实、准确、完整、公平、及时，未有应披露而未披露事项，确保了广大投资者的知情权。

（七）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司监事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，监事会认为：2023年度，公司不存在违规担保的情形。公司为全资、控股子公司提供合计不超过人民币6亿元的新增担保额度，是为了满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，其担保事项已履行了必要的审议决策程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。2023年度，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司监事会工作指引》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行监督职责，依法对公司的法人治理、生产经营及财务情况进行监督检查，督促公司规范运作；同时，监事会成员将加强自身学习，积极参加监管机构、行业协会组织的专业培训，提升专业水平和履职能力，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，切实担负起维护公司股东尤其是中小股东合法权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会

二○二四年五月六日

132023年年度股东大会会议资料

议案三：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的议案

各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，为真实、准确、客观地反映公司的财务状况及2023年度经营成果，公司合并报表范围内各公司对截至2023年12月31日合并报表范围内相关信用和资产进

行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的有关资产计提减值准备，拟计提资产减值准备和资产处置损失金额共计4383.31万元，预计影响公司2023年度归属于公司股东净利润约3783.35万元。具体情况如下：

一、计提减值准备情况

2023年度公司拟计提资产减值准备金额共计2987.28万元。具体明细如下：

单位：万元（人民币）占2023年度经审计的净利润绝对值比例项目本期数

（%）

信用减值损失45.990.94

存货跌价损失684.4413.97

固定资产减值损失1656.8933.82

商誉减值损失599.9612.25

合计2987.2860.98

二、资产处置情况

2023年度公司资产处置损失共计1396.03万元。具体明细如下：

单位：万元（人民币）项目原值净值处置收益

处置固定资产2376.131557.98-1420.03处置使用权资

2672.271701.45104.07

产

142023年年度股东大会会议资料

处置无形资产338.67299.28-80.07

合计5387.073558.71-1396.03

三、计提资产减值准备及资产处置具体情况

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2023年度应计提信用减值损失金额45.99万元。

（二）存货跌价准备

公司期末对存货进行全面清查，提取存货跌价准备。根据会计准则的要求，本次计提存货跌价准备684.44万元。

（三）固定资产减值准备

公司部分固定资产不再继续使用，存在减值迹象，本次计提固定资产减值准备

1656.89万元。

（四）计提商誉减值准备

在财务报表中单独列示的商誉，公司期末对商誉单独进行减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从公司合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，分摊商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失。

本次计提商誉减值准备599.96万元。

（五）资产处置情况

为提高资产使用效率，公司将已达到使用年限或不再使用的固定资产进行处置，处置损失1420.03万元；由于工厂租赁范围发生变化，公司处置使用权资产收益104.07万元；因部分软件不再使用，公司处置无形资产损失80.07万元。

四、本次计提资产减值准备及资产处置损失对公司的影响

公司本次拟计提资产减值准备及资产处置损失共计4383.31万元，预计影响公司2023年度归属于公司股东净利润约3783.35万元。

公司本次计提资产减值准备及资产处置是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，对公司的生产经营无重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

152023年年度股东大会会议资料

二○二四年五月六日

议案四：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东、股东代表：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表（包括公司2023年12月31日公司的资产负债表、2023年度公司的利润表、2023年度公司的现金流量表、2023年度公司的所有者权益变动表及相关报表附注）已经

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国注册会计师付强、苟建君签字，出具了毕马威华振审字第2405137号审计报告，审计报告意见类型为：标准无保留意见。

2023年，公司实现营业收入223887.00万元，较上年同期数201059.92万

元增长11.35%。实现归属于上市公司股东的净利润为-4898.45万元，较上年同期-8422.24万元相比利润增加3523.79万元。2023年财务执行情况如下：

一、公司主要会计数据和财务指标

单位：元本期比上主要会计数据2023年2022年年同期增2021年减(%)

营业收入2238870041.222010599235.7611.35349536461.22扣除与主营业务无关的业务收入和不具备

2229617732.022005387240.1211.18289327681.92

商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东

-48984538.95-84222424.07不适用-35933415.39的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-74448348.81-205219502.46不适用-37083387.30的净利润经营活动产生的现金

357984487.1272626021.50392.91-7968032.32

流量净额本期末比上年同期

2023年末2022年末2021年末末增减（%）

归属于上市公司股东401525955.23450510494.18-10.87242586788.86

162023年年度股东大会会议资料

的净资产

3645240489.9

总资产2124589876.922511200175.49-15.40

期末总股本192018934.00192018934.000147706873.00

二、公司资产、负债及所有者权益构成分析

本期资产总额212458.99万元；流动资产75248.62万元，占资产总额的

35.42%；非流动资产137210.37万元，占资产总额的64.58%。其中：固定资产

25833.90万元，占资产总额的12.16%；生物资产3730.69万元，占资产总额的

1.76%；投资性房地产5679.56万元，占资产总额的2.67%；无形资产25055.57万元，占资产总额的11.79%；商誉71717.48万元，占资产总额的33.76%。

本期负债总额172306.39万元，其中流动负债107869.53万元，占负债总额的62.60%；非流动负债64436.87万元，占负债总额的37.40%。

本期股本净额19201.89万元，资本公积47181.63万元，盈余公积3419.25万元，未分配利润-29650.18万元，股东权益合计40152.60万元。

三、营业收入、营业成本情况分析

单位：元主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

增加1.53

制造业2229617732.021853201834.0916.8811.409.39个百分点

减少14.93

农业000-100-100个百分点主营业务分产品情况营业收入比营业成本比毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

润滑油增加1.59

2071506011.391712685585.4117.3210.238.14

脂个百分点

增加7.26

防冻液82895571.4066767170.8819.46-3.91-11.86个百分点

增加3.73

尿素6486806.286092627.826.08-59.24-60.80个百分点

其他化减少2.78

68729342.9567656449.981.56242.83252.77

工品个百分点

减少14.93

果品000-100-100个百分点主营业务分地区情况

172023年年度股东大会会议资料

营业收入比营业成本比毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减

（%）

（%）（%）（%）

增加1.62

东北134735866.48108184396.1519.71-2.28-4.21个百分点

增加2.07

华北466936087.61385559226.7217.4315.8713.04个百分点

增加0.97

华东934355169.38795094653.7714.9016.4815.17个百分点

增加2.61

华南202188283.61164954607.6518.42-3.74-6.72个百分点

增加1.53

华中201500696.17164957394.2618.147.365.39个百分点

增加2.85

西北151478715.67122551743.2519.1018.0013.99个百分点

增加1.50

西南138422913.10111899812.2919.161.60-0.25个百分点主营业务分销售模式情况营业收入比营业成本比毛利率比销售模毛利率营业收入营业成本上年增减上年增减上年增减式（%）

（%）（%）（%）经销模

1647849078.431353661380.3217.856.253.841.90

式

非经销581768653.59499540453.7714.1328.0226.810.82模式

本报告期，公司实现主营业务收入222961.77万元，较上年同期增幅为11.18%；

公司主营业务成本185320.18万元，较上年同期增幅为9.17%。本年公司主营润滑油业务营收和毛利都有增长。一方面市场逐渐回暖对销售产生了一定的积极影响。

同时采购成本呈现下降趋势，这为公司创造了有利的盈利环境。此外，通过成本优化措施进一步降低了成本，有效提升了毛利率。即便在销量上涨的情况下，由于成本的有效控制，毛利自然也得到了增加。这些因素共同促进了公司今年的良好表现。

本报告期，公司以润滑油脂、防冻液、尿素等化工产品的研发、生产、销售为主，通过有效的市场拓展和品牌影响力的提升，制造行业实现营业收入222961.77万元，较去年提升11.40%。

本报告期，公司通过产品优化，提高了润滑油脂销售额，降低了低毛利的尿素产品销售，因此润滑油脂和尿素营收较去年变化较大，其中润滑油脂营收较去年增加10.23%，尿素营收较去年下降59.24%。

本报告期，公司产品的销售区域范围分布广泛。公司的主营销售业务在华东、

182023年年度股东大会会议资料

华北、华南、华中、东北、西南、西北地区均有分布，其中华东、华北、华南三个地区实现营业收入160347.95万元，占全年主营业务收入比例为71.92%。

本报告期，经销模式营业收入增长了6.25%；非经销模式营业收入增长了

28.02%，其中主要是由于销售的“其他化工产品”大幅增长了4869.16万元，带动

非经销模式营业收入增长了11%。

四、费用变动分析

1、本期销售费用19693.51万元，较上年同期19366.51万元增加1.69%，主

要系销量增加对于市场各项促销有所增长所致。

2、本期管理费用11548.06万元，较上年12321.62万元减少6.28%，主要系

2023年资产处置减少了折旧、摊销所致。

3、本期财务费用7355.74万元，较上年9309.63万元减少20.99%，主要系

2023年度陆续偿还3.75亿重组借款使得贷款利息总额降低所致。

五、利润情况分析

本期公司实现归属于上市公司股东的净利润-4898.45万元，较上年同期数-

8422.24万元相比利润增加3523.79万元。具体情况如下：

1、报告期内，公司润滑油业务较上年同期有所增长，公司采取多种措施提升销量，管控成本，提高盈利能力。2023年度公司子公司统一石油化工有限公司的经营业绩较上年同期有所增长，并实现扭亏为盈。

2、受前期收购统一石油化工有限公司相关并购贷款利息影响，公司合并报表层面亏损。报告期内，公司财务费用为7355.74万元，比上年减少1953.89万元，财务费用主要来源于公司和子公司西力科收购统一石化股权产生的长期应付款和长期借款利息的影响，本年财务费用减少主要系本年归还深圳建信借款33000万元和上海银行并购贷款4470.67万元所致。另外，公司2021年收购统一石化相关固定资产、无形资产及存货的评估增值导致公司2023年度合并财务报表层面的

折旧摊销及营业成本有所增加，合并净利润因此调减1630.03万元。

3、根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司合并报表范围内

各公司对2023年12月末所属资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，预计2023年全年计提资产减值准备金额合计2987.28万元。公司合并报表范围内各公司对2023年12月末所属固定资产、使用权资产及无形资产进行了处置，资产处置损失合计1396.03万元。前

192023年年度股东大会会议资料

述资产减值及资产处置预计减少公司2023年度归属于公司股东净利润约3783.35万元。具体明细如下：

单位：万元计提资产减值准备项目本次拟计提资产减值准备金额

信用减值损失45.99

计提存货跌价准备684.44

计提固定资产减值准备1656.89

计提商誉减值准备599.96

合计2987.28

资产处置收益（负数代表收益）项目本次拟计提资产减值准备金额

处置固定资产1420.03

处置使用权资产-104.07

处置无形资产80.07

合计1396.03

4、2021年，公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司以支付现金的

方式收购统一石油化工有限公司100%股权，交易对价为人民币139800.00万元，其中首期收购价款人民币116000.00万元，第二期收购价款人民币9000.00万

元，第三期收购价款人民币7900.00万元，第四期收购价款人民币6900.00万元。除首期收购价款，其余收购价款的支付取决于业绩承诺的完成情况。因2021年的业绩承诺已经达成，公司于2022年支付了第二期收购价款人民币9000.00万元。截至2023年12月31日，第三期收购价款7900.00万元和第四期收购价款

6900.00万元未支付。根据统一石化2022年度的业绩达成情况，确认由于业绩承

诺不能完成而无需支付的收购价款金额为人民币11900.00万元。根据统一石化

2023年度的业绩达成情况，确认由于业绩承诺不能完成而无需支付的收购价款金

额为人民币2900.00万元，根据会计准则，将该金额计入公允价值变动收益。

六、现金流量构成情况分析

202023年年度股东大会会议资料

本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为35798.45万元；投资活动产生的现金流量净额为258.42万元；筹资活动产生的现金流量净额为-61354.41万元；本报告期现金流量净增加额-25297.73万元。

本报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为243386.53万元，主要系销售商品、提供劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量

为207588.08万元，主要系购买商品、支付工资、各项税费以及其他与经营活动有关的现金。

本报告期内，公司投资活动产生的现金流入量为1880.58万元，主要系收回投资所收到的现金所致；投资活动产生的现金流出量为1622.16万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金；

本报告期内，公司筹资活动产生的现金流入量为26855.06万元，主要系取得借款收到的现金；筹资活动产生的现金流出量为88209.47万元，主要系偿还借款及利息所支付的现金。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

212023年年度股东大会会议资料

议案五：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于《2023年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案

各位股东、股东代表：

公司已于 2024 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

《2023年年度报告全文》，在中国证券报、上海证券报、证券时报分别披露《年度报告摘要》，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

222023年年度股东大会会议资料

议案六：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于《2023年度利润分配方案》的议案

各位股东、股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-4898.45万元，审计期末未分配利润为-29650.18万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

232023年年度股东大会会议资料

议案七：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号原章程条款修订后条款

第二十六条公司在下列情况下，第二十六条公司在下列情况下，可

可以依照法律、行政法规、部门规章和以依照法律、行政法规、部门规章和本章

本章程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合并；司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收购司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公前款第（六）项所指情形，应当符合

1司股份。以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对公司股价可能

产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

242023年年度股东大会会议资料

第二十七条公司收购本公司股份，第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法可以通过公开的集中竞价交易方式、要律法规和中国证监会认可的其他方式进约方式，或者法律法规和中国证监会认行。可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中竞价交易方式、要约方式进行。

采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第二十八条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十

六条第一款第（一）项、第（二）项规定六条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东的情形收购本公司股份的，应当由董事大会决议；公司因本章程第二十六条第会依法作出决议，并提交股东大会审议，一款第（三）项、第（五）项、第（六）经出席会议的股东所持表决权的三分之

项规定的情形收购本公司股份的，可以二以上通过；公司因本章程第二十六条依照本章程的规定或者股东大会的授第一款第（三）项、第（五）项、第（六）权，经三分之二以上董事出席的董事会项规定的情形收购本公司股份的，可以会议决议。依照本章程的规定或者股东大会的授公司依照本章程第二十六条第一款权，经三分之二以上董事出席的董事会规定收购本公司股份后，属于第（一）项会议决议。

情形的，应当自收购之日起十日内注销；上市公司股东大会对董事会作出授属于第（二）项、第（四）项情形的，应权的，应当在决议中明确授权实施股份当在六个月内转让或者注销；属于第回购的具体情形和授权期限等内容。

2（三）项、第（五）项、第（六）项情形公司因本章程第二十六条第一款第的，公司合计持有的本公司股份数不得（一）项、第（三）项、第（五）项规定超过本公司已发行股份总额的百分之的情形回购股份的，回购期限自董事会十，并应当在三年内转让或者注销。或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月；公司因本章

程第二十六条第一款第（六）项规定的情

形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

公司依照本章程第二十六条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形

252023年年度股东大会会议资料的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

公司因本章程第二十六条第一款第

（六）项规定情形回购股份的，可以按照

上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

第四十三条股东大会是公司的权第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）至（十八）省略（一）至（十八）省略（十九）审议法律、行政法规、部门（十九）经公司年度股东大会授权，规章、《上海证券交易所股票上市规则》董事会可以决定向特定对象发行融资总（以下简称《股票上市规则》）或本章程额不超过人民币三亿元且不超过最近一

规定应当由股东大会决定的其他事项。年年末净资产百分之二十的股票，该项

3上述股东大会的职权不得通过授权授权在下一年度股东大会召开日失效；

的形式由董事会或其他机构和个人代为（二十）审议法律、行政法规、部门行使。规章、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八十条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者担保金额超过公司最近一期经

4审计总资产百分之三十的；审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计（五）股权激励计划和员工持股计划；划；

（六）法律、行政法规、《股票上市（六）调整或变更本章程确定的现规则》或本章程规定的，以及股东大会以金分红政策；

普通决议认定会对公司产生重大影响（七）法律、行政法规、《股票上市的、需要以特别决议通过的其他事项。规则》或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条董事、监事候选人名单第八十四条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。董事、

262023年年度股东大会会议资料

股东大会就选举董事、监事进行表监事的提名方式和程序如下：

决时，根据本章程的规定或者股东大会（一）非独立董事候选人由董事会、的决议，可以实行累积投票制。涉及下列单独或者合计持有公司已发行股份百分情形的，股东大会在董事、监事的选举中之三以上的股东提出；独立董事候选人应当采用累积投票制：由董事会、监事会、单独或者合计持有公

（一）公司选举2名以上独立董事司已发行股份百分之一以上的股东提的；出；非职工代表监事候选人由监事会、合

（二）公司单一股东及其一致行动计或者单独持有公司已发行股份百分之

人拥有权益的股份比例在30%以上。三以上的股东提出；

前款所称累积投票制是指股东大会（二）董事会、监事会应当在召开股

选举董事或者监事时，每一股份拥有与东大会的通知中载明董事、监事候选人应选董事或者监事人数相同的表决权，的简历和基本情况等详细资料，保证股股东拥有的表决权可以集中使用。董事东在投票时对候选人有足够的了解；

会应当向股东公告候选董事、监事的简（三）在股东大会召开前，董事、监历和基本情况。事候选人应当出具书面承诺，同意接受股东大会以累积投票方式选举董事提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的，独立董事和非独立董事的表决应当的资料真实、完整，并保证当选后切实履分别进行，并根据应选董事、监事人数，行法定职责；

按照获得的选举票数由多到少的顺序确（四）董事会、监事会应当向股东公

定当选董事、监事。布候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动

人拥有权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确

定当选董事、监事。提名的候选独立董事人数多于应选独立董事人数时，实行差额选举。

第一百六十五条公司股东大会对第一百六十五条公司召开年度股

利润分配方案作出决议后，公司董事会东大会审议年度利润分配方案时，可审

272023年年度股东大会会议资料

须在股东大会召开后两个月内完成股利议批准下一年中期现金分红的条件、比（或股份）的派发事项。例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配第一百六十六条公司的利润分配

政策为：政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

在公司财务稳健的基础上，公司的在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在公司盈利且累计未分配利润为正报，在公司盈利且累计未分配利润为正数、现金流能够满足公司正常经营和长数、现金流能够满足公司正常经营和长

期发展的前提下，公司将实施积极的利期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法。润分配办法。当公司最近一年审计报告

（二）利润分配形式为非无保留意见或带与持续经营相关的

公司可以采取现金、股票或二者相重大不确定性段落的无保留意见、资产

结合的方式分配股利。公司利润分配不负债率高于70%或经营性现金流量净额得超过累计可供分配利润的范围，不得为负时，可以不进行利润分配。

损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔（二）利润分配形式

在当年盈利且累计未分配利润为正公司可以采取现金、股票或二者相

数的前提下，公司原则上每年度进行一结合的方式分配股利，其中现金分红优

7次现金分红。先于股票股利的利润分配形式。公司利

公司董事会可以根据公司当期的盈润分配不得超过累计可供分配利润的范

利规模、资金需求状况，提议公司进行中围，不得损害公司持续经营能力。

期现金分红。

（三）利润分配的期间间隔公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方在当年盈利且累计未分配利润为正案的，应当在定期报告中披露原因。数的前提下，公司原则上每年度进行一

（四）利润分配的具体条件次现金分红。

1、现金分红的具体条件公司董事会可以根据公司当期的盈

在公司资金充裕，且近期无重大技利规模、资金需求状况，提议公司进行中改投入和其他重大投资计划的情况下，期现金分红。

公司应当采取现金方式分配股利，且在公司当年盈利且累计未分配利润为

任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的正数，但董事会未做出年度利润分配方年均可分配利润的百分之三十，具体每案的，应当在定期报告中披露原因。

个年度的分红比例由董事会根据公司年（四）利润分配的具体条件

度盈利状况及未来资金使用计划提出预1、现金分红的具体条件及分红比例案。在公司资金充裕，且近期无重大技

2、发放股票股利的具体条件

改投入和其他重大投资计划的情况下，在满足上述现金分红比例的前提

282023年年度股东大会会议资料下，公司可以采取股票股利或资本公积公司应当采取现金方式分配股利，且在转增资本的方式分配股利。公司在确定任意三个连续年度内，公司以现金方式以股票方式分配的具体金额时，应充分累计分配的利润不少于最近三年实现的考虑以股票方式分配利润后的总股本是

年均可分配利润的百分之三十。其中，现否与公司目前的经营规模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，金股利政策目标为稳定增长股利/固定以确保分配方案符合全体股东的整体利股利支付率/固定股利/剩余股利/低正益和长远利益。常股利加额外股利/其他。

（五）利润分配应履行的审议程序公司董事会应当综合考虑所处行业

1、公司董事会应当在充分考虑公司特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

持续经营能力，保证正常生产经营及业平、债务偿还能力、是否有重大资金支出务发展所需资金和重视对投资者的合理

安排和投资者回报等因素，区分下列情投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润形，并按照本章程规定的程序，提出差异分配预案时，应当遵守相关法律、法规、化的现金分红政策：

规范性文件和本章程规定的利润分配政（1）公司发展阶段属成熟期且无重策。大资金支出安排的，进行利润分配时，现

2、公司董事会审议通过利润分配预金分红在本次利润分配中所占比例最低

案并在定期报告中披露后，提交股东大应当达到百分之八十；

会审议。

（2）公司发展阶段属成熟期且有重

3、股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股大资金支出安排的，进行利润分配时，现东代理人）所持表决权的二分之一以上金分红在本次利润分配中所占比例最低

表决通过，同时应当通过电话、传真、信应当达到百分之四十；

函、电子邮件、互联网等多种方式，与独（3）公司发展阶段属成长期且有重立董事、中小股东进行沟通和交流，充分大资金支出安排的，进行利润分配时，现听取独立董事和中小股东的意见和诉金分红在本次利润分配中所占比例最低求，及时答复中小股东关心的问题。

应当达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照上述第（3）类情形的规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分红比例的前提下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资本的方式分配股利。公司在确定以股票方式分配的具体金额时，应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素，以及以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配应履行的审议程序

1、公司董事会应当在充分考虑公司

292023年年度股东大会会议资料

持续经营能力，保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理

投资回报的前提下，充分论证利润分配预案。公司董事会拟订、调整具体的利润分配预案时，应当遵守相关法律法规、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

2、公司董事会审议通过利润分配预

案并在定期报告中披露后，提交股东大会审议。

3、股东大会在审议利润分配预案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

表决通过，同时应当通过电话、传真、信函、电子邮件、互联网等多种方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、独立董事认为现金分红具体方案

可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未

采纳的具体理由，并披露。

5、公司如因外部经营环境或自身经

营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，董事会经过详细论证后，可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

具体内容详见公司于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

302023年年度股东大会会议资料

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

议案八：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于调整组织机构的议案

各位股东、股东代表：

公司重组完成后，对公司整体的业务和管理进行了梳理，根据实际业务和管理情况，公司拟对组织机构做出调整，调整后的组织机构如下图：

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

312023年年度股东大会会议资料

二○二四年五月六日

议案九：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案

各位股东、股东代表：

一、2024年度申请综合授信情况概述

为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及全资子公司2024年度拟向金融机构申请不超过9亿元人民币（含）的综合授信额度，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、供应链融资，及融资租赁、商业保理等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司运营资金及各金融机构实际审批的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会授权公司及全资子公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内审批授信申请、借款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

二、2024年度担保情况概述

为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司拟为公司及全资子公司申请综合授信提供合计不超过9亿元人民币（含）的新增担保额度，担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押担保、质押担保等；在合并报表范围内，公司及子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。具体情况如下：1、公司对全资子公司上海西力科实业发展有限公司、统一石油化工有限公司等的担保总额不超过5亿元人民币。2、全资子公司统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司之间相互担保总额不超过4亿元人民币。上述额度可视需要互相调配。

注1：担保到期后进行续担保的视为新增担保。

董事会授权公司及全资子公司经营层根据实际经营情况的需要，在担保额度内审批提供担保的具体事宜，并签署相关协议和文件。

322023年年度股东大会会议资料

现提请各位股东及股东授权代表审议。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

议案十：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）为满足日常

经营和业务发展的资金需求，拟向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“南商行上海分行”）申请总额不超过1亿元人民币（含）的银行授信额度，授信期限一年（具体起始日期以银行审批为准），年利率不高于4.1%（预估利率，具体以实际提款日银行批准利率为准），在此授信期限内可循环使用，授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票等。

南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商中国”）是中国信达资产管

理股份有限公司（以下简称“中国信达”）通过其全资附属机构——南洋商业银行

有限公司（以下简称“南商”）全资拥有的外商独资商业银行，南商中国总部设在上海，通过16家分行22家支行为客户提供全面优质的银行服务。截至2022年末，南商中国注册资本95亿元，2022年实现营业收入28.80亿元。南商行上海分行与公司存在关联关系。

本次银行授信额度项下业务年利率不高于4.1%，目前统一石化存量短期借款成本为3.00%—4.35%，交易定价在统一石化的融资成本范围内。2023年度，统一石化曾向南商行上海分行申请短期借款8000万元，截至本次议案提交日，前述借款已全部按时偿还，目前借款余额为0万元。

公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权统一石化经营层在授信额度内办

理相关具体事宜，并签署相关协议和文件。

本议案属关联交易事项，关联董事审议该事项时已回避表决，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

332023年年度股东大会会议资料

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年五月六日

议案十一：

统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总

额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产

20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量

按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象

342023年年度股东大会会议资料的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对

象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、决议有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

七、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内

全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及《公司章程》和股东大