统一低碳科技（新疆）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

梁上上

本人作为统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，始终保持独立判断与独立履职，恪守忠实、勤勉、审慎义务，认真履行独立董事各项职责，充分发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，重点保护中小股东合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、本人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人梁上上，1971年1月出生，法学教授，博士生导师。历任浙江大学法学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，浙江大学法学院副院长。现任清华大学法学院教授，博士生导师；济宁银行股份有限公司独立董事、统一股份独立董事。

本人自2022年5月10日起至今担任公司董事会独立董事，同时，担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与 ESG 委员会委员、审计委员

会委员、提名委员会委员。

（二）独立性说明

本人自担任统一股份独立董事以来，始终严格遵守独立董事任职资格要求，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条、第七条规定的不得担任独立董事的情形，不存在影响独立性的任何关联关系；本年度按要求完成独立性自查，自查结果经董事会评估确认，符合独立性履职要求。本

1人具备履行独立董事职责所需的专业能力和工作经验，能够独立、客观、审慎地开展履职工作，切实履行忠实与勤勉义务。

二、年度履职概况

2025年度，公司严格按照法定程序召集、召开董事会、股东会、董事

会专门委员会会议及独立董事专门会议，本人始终按时出席，认真审议各项议案，积极参与讨论，充分行使表决权，无缺席、无委托他人出席会议的情形。

（一）出席会议情况

董事会会议：本年度公司共召开董事会会议13次，本人出席13次，出席率100%；审议了公司定期报告、财务决算报告、关联交易、高管薪酬、

内部控制评价等各类议案99项，均认真审阅议案材料，结合自身专业判断发表了明确的同意意见，无反对、弃权情形，所有议案的审议程序符合法律法规及公司章程规定，未发现损害公司及中小股东利益的情况。

股东会会议：本年度公司共召开股东会会议6次，本人列席6次，列席率100%；列席期间，认真听取股东及股东代表的意见和建议，签署股东会会议决议、记录，监督会议程序合法合规，确保股东尤其是中小股东的表决权得到充分行使。

专门委员会会议：本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计

委员会委员、提名委员会委员，本年度共主持召开薪酬与考核委员会会议3次，参与召开审计委员会会议8次，参与召开提名委员会会议3次，认真履行专门委员会职责，对公司薪酬考核、修订考核管理办法、制定《董事会多元化政策》、定期报告、内部控制、资产计提减值、换届选举非独立

董事、聘任高级管理人员等事项进行专项审议，审慎发表专业意见，切实推动各专门委员会规范、高效运作。

独立董事专门会议：本年度独立董事专门会议共召开3次，会议审议

2了子公司增资暨重大资产重组、关联交易等相关事项，本人均认真审议并

发表了同意的独立意见。

（二）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人严格遵循独立、客观、公正原则，始终将保护投资者特别是中小股东合法权益作为履职核心，依托专业知识勤勉审慎履职。

本人认真出席董事会及专门委员会会议，对重大事项审慎审议、独立表决，认真审阅公司各类文件资料，持续关注公司治理、内部控制、信息披露、财务信息质量、关联交易公允性及融资担保合规性。通过听取专项汇报、与经营管理层、内部审计机构及会计师事务所充分沟通等方式，全面掌握公司经营状况与潜在风险，重点关注财务管控、内控执行、资产减值、资金管理、审计质量及行业与监管政策变化等事项。

在薪酬与考核委员会履职中，认真履行委员职责，对公司高级管理人员薪酬方案、考核标准及考核结果等进行审慎核查与监督，确保薪酬考核程序合规、定价公允、激励约束有效，推动完善公司市场化激励约束机制。

在审计委员会履职中，重点对审计计划、审计过程、审计意见、内控有效性、会计师事务所执业质量等进行监督把关，就风险防控、内部审计、问题整改落实等提出专业意见，督促提升财务信息质量与内控管理水平。

在提名委员会履职中，严格履行董事及高级管理人员人选的提名、资格审查、履职监督等职责，严把任职资格关、专业胜任能力关与独立性关，推动公司治理结构持续完善。

履职全过程中，本人始终坚持独立判断、审慎决策，不受公司、主要股东、控股股东、实际控制人及其他利害关系方的不当影响，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，持续推动公司规范运作与治理水平不断提升。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格按照法律法规、《公司章程》及《审计委员会工

3作细则》等相关规定，通过审计委员会会议、专门沟通会议、现场沟通等

多种方式，与公司内部审计部门及年度审计会计师事务所保持常态化、规范化、专业化沟通。

日常履职过程中，不定期听取内部审计工作汇报，持续跟踪公司内部审计计划制定与执行、重点领域审计监督、审计发现问题整改落实及整改

效果等情况，对内部审计工作的独立性、有效性进行监督，充分发挥独立董事及审计委员会的指导与监督作用。

年度财务报告审计期间，与会计师事务所就审计计划安排、重点审计领域、重大审计风险识别与应对、关键审计事项判断、审计程序执行、审

计人员配置等重要内容进行充分沟通与审慎研讨。全程关注审计工作进度、审计证据获取及审计意见形成过程，督促会计师事务所严格遵守执业准则与职业道德，切实维护审计工作的独立性、客观性、规范性与高效性，保障公司财务信息披露真实、准确、完整，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）现场工作情况

本人始终坚持勤勉尽责原则，密切关注宏观环境、行业趋势及公司经营发展动态，切实保障决策的科学性与审慎性。

报告期内，本人充分利用出席公司董事会、专门委员会及股东会等会议契机，与公司管理层进行沟通交流，认真听取关于公司生产经营、财务状况、内部控制、重大项目进展等事项的专项汇报，全面掌握公司运营情况。

本人通过现场交流、电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、管理层及相关职能部门保持持续、高效沟通，及时跟进重大事项进展，动态掌握公司经营管理与重大决策执行情况，切实做到独立判断、审慎履职，积极有效维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）公司配合独立董事工作情况

4报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，为独立董事依法依

规、独立审慎履职提供了全面支持。

公司董事、高级管理人员及董事会办公室等相关部门与独立董事建立

常态化、专业化沟通机制，通过会前充分沟通、重大事项专项汇报、日常及时联络等方式，协助独立董事全面掌握公司经营管理、重大决策及重点项目进展情况。公司在会议召开前认真筹备，及时提供全面、准确、完整的会议材料及相关数据，对独立董事提出的疑问及时反馈、补充完善，为独立董事独立判断、科学决策提供坚实保障。

公司积极协助独立董事与年报审计机构开展沟通，保障独立董事充分了解审计安排与审计进展。同时，公司为独立董事配备专职联络员、提供履职经费、购买责任保险，并组织参加监管机构合规培训、后续教育等，为独立董事履职提供了完善的条件与优质服务，有力保障了独立董事各项职责的有效履行。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照监管要求与独立董事履职规范，持续聚焦公

司重大事项，重点关注决策程序、执行进展及信息披露合规性，坚持独立、审慎、客观判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间可能存在的利益冲突事项实施重点监督，切实维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司关联交易事项进行事前认可与全程监督。在独立董事专门会议上，对子公司向银行申请授信额度暨关联交易、2025年度日常关联交易预计等事项进行认真审议，深入核查交易背景、定价依据及决策程序，审慎发表独立意见。

公司上述关联交易均基于正常生产经营需要，交易定价遵循公平、公

5正、公开及市场公允原则，审议程序合法合规，关联董事已按规定回避表决，符合《公司法》《证券法》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关要求。相关关联交易未损害公司及全体股东利益，未对公司独立性构成影响，公司主要业务亦未对关联方形成依赖。公司相关信息披露及时、准确、完整。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司定期报告及内部控制相关工作进行了审慎核查与重点监督。

在财务信息披露方面，公司严格遵循《公司法》《证券法》及企业会计准则等相关法律法规与规范性文件要求，按时编制并披露2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告。相关文件真实、准确、完整地反映了公司各报告期的财务状况、经营成果及

现金流量，信息披露及时、规范，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在内控体系建设方面，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，有序开展内部控制自我评价工作，并依法披露《2024年度内部控制评价报告》。公司内部控制制度覆盖经营管理各层面、各环节，内部控制体系完整、合理、有效，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效防范经营风险、保障公司资产安全完整，切实维护公司及全体股东合法权益，不存在内部控制重大缺陷及重要缺陷。

（三）续聘会计师事务所情况

报告期内，本人对公司续聘会计师事务所相关事项进行了审慎核查，严格履行独立董事监督职责，确保相关决策合法合规、公平公正。

本人经核查确认，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、丰富的审计经验及充足的投资者保护能力，执业过程中严格遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范，恪尽职守、勤勉尽

6责，过往为公司提供财务审计及内控审计服务期间，能够公允、合理地发

表独立审计意见，准确反映公司财务状况及经营成果，完全满足公司年度财务审计与内控审计工作的专业要求，未发现其存在违反诚信原则、丧失独立性的情形。

公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度年

报审计和内控审计机构的相关审议、决策程序，严格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规、科学审慎。本人同意公司本次续聘会计师事务所的相关事项，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）聘任财务负责人情况

报告期内，本人对公司聘任财务负责人事项进行了审慎核查。经审阅任职资格、履职经历及专业背景，确认其具备担任财务负责人的相应能力、经验和独立性，符合法律法规及《公司章程》规定。本次聘任审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人对该事项发表了明确同意的独立意见，切实履行独立董事监督与决策把关职责。

（五）高级管理人员薪酬考核情况

报告期内，本人严格按照法律法规、《公司章程》及公司薪酬与考核相关制度，认真履行独立董事对高级管理人员薪酬与考核的监督职责。

本人对公司高级管理人员的薪酬方案、考核指标、考核结果及薪酬发放

等事项进行了审慎核查，重点关注薪酬制定程序合规性、考核指标科学性、薪酬水平合理性。经核查，公司高级管理人员薪酬与考核事项决策程序规范、审议流程合法有效，薪酬水平与公司经营业绩、个人履职情况及考核结果挂钩，符合公司实际及行业水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本人就相关事项发表了明确的独立意见，切实履行独立董事监督职责。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

7报告期内，本人对公司提名董事、聘任高级管理人员事项履行独立董事职责。对相关候选人的任职资格、专业能力、独立性、合规性进行审慎核查与评估，相关提名、聘任程序合法合规，符合监管要求与公司治理规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本人已发表独立意见并审慎表决。

四、总体评价和建议

（一）2025年度履职总体评价

2025年度，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，始终坚持独立、客观、公正原则，忠实、勤勉、审慎履行独立董事职责。

报告期内，本人积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，持续深入了解公司生产经营、财务状况、内部控制、重大项目进展等情况，对提交董事会审议的各项议案进行认真审议与审慎表决。充分运用自身专业知识与实践经验，为公司经营发展、规范运作、风险防控等方面提出合理建议，切实发挥独立董事决策参与、监督制衡、专业支持作用，全力维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动董事会科学决策与公司规范高效运作发挥了应有作用。

（二）2026年度工作计划与改进方向

2026年度，本人将继续严格履行独立董事各项职责与义务，持续强化

责任意识与风险意识，不断提升专业履职能力：

一是持续加强法律法规及监管政策学习，积极参加监管机构组织的合规培训与后续教育，不断提升履职专业水平；

二是进一步加强与公司董事会、管理层及各相关方的沟通交流，持续深入公司经营一线，更加全面、及时、准确掌握公司经营管理动态；

三是充分发挥专业优势，聚焦公司治理、财务信息质量、内部控制、关

8联交易、风险管控等关键领域，强化事前、事中、事后全过程监督；

四是持续为公司高质量发展提供专业、建设性意见，督促公司不断提升规范运作水平与治理效能，切实维护公司整体利益和广大中小投资者合法权益。

独立董事：梁上上

二○二六年三月二十五日

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