北京市竞天公诚律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮编：100025
电话：（86-10）5809-1000传真：（86-10）5809-1100专项核查报告
致：方大特钢科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）委托，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《证券法》《公司法》《发行办法》等有关法律、法规和中国证
监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行有关的文件和相关事实进行核查和验证，于2023年4月18日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据上海证券交易所于2023年5月12日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，于2023年5月26日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据上海证券交易所于2023年5月18日出具的《关于对方大特钢科技股份有限公司再融资募投项目的专项核查函》（以下简称“《专项核查函》”）的要求，出具本专项核查报告本专项核查报告系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本专项核查报告。如无特别说明，本专项核查报告中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中有关用语释义的含义相同；
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容与本专项核查
报告不一致的，以本专项核查报告内容为准。
本专项核查报告仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查报告作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查报告如下：
7-4-3-1目录
问题1：本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。..........................4问题2：本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。.......................................8问题3：本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。........................11问题4：本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。........................................12问题5：本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。.............................................15问题6：本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
.....................................................16
问题7：本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。.....................................17问题8：本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》
中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大
突发环境事件要求；产品属于《双高名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年
内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。..................................20
7-4-3-2问题9：本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。...............................21问题10：发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。..................................................23
7-4-3-3问题1：本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰
类、限制类产业
发行人募投项目具体如下所示：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额方大特钢超高温亚临界发电节能降
1125032.35118300.00
碳升级改造项目
2方大特钢智慧工厂建设改造项目39728.6030263.00
3超低排放环保改造项目104038.0068437.00
焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超
3-13478.002055.00
低排放改造项目
3-2焦化厂煤场大棚超低排放改造项目1845.001410.00
焦化厂物料转运厂房及通廊超低排
3-3523.0092.00
放封闭改造项目焦化厂物料运输系统转运点超低排
3-42861.002310.00
放封闭改造项目焦化厂备煤除尘系统超低排放改造
3-51548.00884.00
项目焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加
3-61689.001061.00
热改造项目物流储运中心铁水罐加盖超低排放
3-71496.001440.00
改造项目炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放
3-810803.003424.00
改造项目炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改
3-91545.001393.00
造项目炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装
3-101126.00700.00
置超低排放环保改造项目炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治
3-114247.004115.00
理改造项目炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排
3-122127.00816.00
放封闭改造项目炼铁厂球团及原料产线皮带运输系
3-131787.00456.00
统超低排放封闭改造项目炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改
3-146889.004114.00
造项目炼铁厂站新11道火车卸料区域超
3-153015.001123.00
低排放改造项目炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放
3-1624936.0014950.00
改造项目
7-4-3-4序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
炼钢厂环境除尘超低排放提升改造
3-178747.003327.00
项目方大特钢超低排放清洁运输改造项
3-1825376.0024767.00
目
4偿还借款93000.0093000.00
合计361798.95310000.00
除偿还借款外，其余募投项目情况如下：
（一）方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目
本项目拟采用超高温亚临界煤气发电技术，充分利用公司钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气，将富余的煤气转化为电能，实现了资源综合充分利用，预计将全部自用，不对外出售，属于指导目录中“鼓励类”之“八、钢铁”中“2、……焦炉煤气高附加值利用……先进技术的研发与应用”的范畴。
（二）方大特钢智慧工厂建设改造项目
本项目将按照行业内智慧工厂平台建设规范要求，主要从基础软硬件平台和设施建设、数据中台和业务中台的梳理和搭建、精细化管控与智能制造典型场景
建设、供应链协同与智能决策等方向推动项目的建设，属于指导目录中“鼓励类”之“三十一、科技服务业”中“13、工业服务：……数字化生产线改造与集成……”的范畴。
（三）超低排放环保改造项目本项目所述18个子项目主要根据国家生态环境部等五部委联合发布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，对公司主要生产环节（含原料场、烧结、球团、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢、自备电厂等，以及大宗物料产品运输）实施升级改造，大气污染物有组织排放、无组织排放以及运输过程满足排放控制指标要求，属于指导目录中“鼓励类”之“八、钢铁”中“10、钢铁行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化技术”的范畴。
综上，本次募投项目中，除偿还借款项目外，其他募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
二、是否属于落后产能根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好2020年重点领域化解过
7-4-3-5剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。上述文件针对钢铁行业明确指出：“禁止各地以任何名义备案新增钢铁冶炼产能项目，对于确有必要建设冶炼设备的项目，相关地区在项目备案前须严格执行产能置换办法，按规定进行公示公告，接受社会监督”。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
本次募投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能。
三、是否符合国家产业政策本次发行募集资金投资项目所属产业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》中禁止市场准入类事项名单。
此外，除偿还借款项目外，发行人本次募投项目均已取得备案文件，需取得环评的项目已获取必要的环评批复，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可行性研究报告、备案证明文件、环评批复文件；
2、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》等文件；
3、查阅历年关于落后产能、过剩产能的相关文件；
4、查阅与本次募投项目相关的国家产业政策。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
7-4-3-6本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
7-4-3-7问题2：本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见。
回复：
一、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资〔2017〕1909号），各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
截至本专项核查报告出具日，本次募投项目具体能耗情况如下所示：
序号项目名称能耗情况方大特钢超高温亚临界
项目建成后，每年可多产出电量为 2.67 亿 kWh，年节
1发电节能降碳升级改造
约了标准煤10.68万吨，本项目为负能耗项目。
项目
项目无大的新增装机容量，只有构筑物内照明、服务器方大特钢智慧工厂建设
2及单体设备用电量，年电力消费量不超过300万千瓦
改造项目时，年综合能源消费量不超过368.70吨标准煤。
除炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目、炼钢厂
钢渣处理除尘系统超低排放改造项目、炼钢厂环境除尘
3超低排放环保改造项目超低排放提升改造项目外，其余各项目建成后年综合能
源消费量低于1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时。
经发行人自查，发行人满足当地能源消费“双控”目标，有权主管机关未对发行人能源消费“双控”目标满足情况提出异议。除偿还借款不涉及固定资产投资外，本次募投项目整体综合能源消耗量预计为负值，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
二、是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的7-4-3-8固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。
项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
序号项目名称取得节能审查意见情况方大特钢超高温亚临界发电节能
1无需进行节能审查
降碳升级改造项目
2方大特钢智慧工厂建设改造项目无需进行节能审查
除炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项
目、炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造
3超低排放环保改造项目
项目、炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目外，其余项目无需进行节能审查发行人正在积极办理炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目、炼钢厂钢
渣处理除尘系统超低排放改造项目、炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目的节
能审查工作，预计相关项目通过节能审查不存在实际障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可行性研究报告，备案证明文件、环评批复文件，获取
发行人出具的说明；
2、查阅《新时代的中国能源发展》白皮书、《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》、《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》等相关文件；
3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》等相关文件。。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，除炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目、炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目、炼钢厂环境
除尘超低排放提升改造项目外，其余项目无需进行节能审查。发行人正在积极办理炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目、炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排
放改造项目、炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目的节能审查工作，预计相关
7-4-3-9项目通过节能审查不存在实质性障碍。
7-4-3-10问题3：本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
回复：
一、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂
本次发行募投项目中，方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目拟采用超高温亚临界煤气发电技术，充分利用公司钢铁生产过程中产生的高炉煤气、转炉煤气和焦炉煤气，将富余的煤气转化为电能。该项目不涉及燃煤发电，不属于燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关要求。
综上所述，本次发行募集资金投资项目不涉及新建自备燃煤电厂。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅募投项目的可行性研究报告；
2、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；
3、访谈发行人环保部门负责人。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本项目不属于燃煤项目，不涉及新建自备燃煤电厂。
7-4-3-11问题4：本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
回复：
一、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至本专项核查报告出具日，方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目已经取得南昌市青山湖区科技和工业信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（项目统一代码：2303-360111-07-02-217257）；方大特钢智慧工厂建设改造项目已经取得南昌市青山湖区科技和工业信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（项目统一代码：2303-360111-07-02-759350）；超低排放环保改造项目中，18个子项目均已取得南昌市青山湖区科技和工业信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》，备案通知书文号及项目统一代码如下所示：
序号项目名称项目统一代码
1焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目2303-360111-07-02-505684
2焦化厂煤场大棚超低排放改造项目2303-360111-07-02-301574
3焦化厂物料转运厂房及通廊超低排放封闭改造项目2303-360111-07-02-676253
4焦化厂物料运输系统转运点超低排放封闭改造项目2303-360111-07-02-374950
5焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目2303-360111-07-02-774617
6焦化厂捣固焦炉烟道气循环优化加热改造项目2303-360111-07-02-847213
7物流储运中心铁水罐加盖超低排放改造项目2303-360111-07-02-353591
8炼铁厂返矿返焦输送系统超低排放改造项目2303-360111-07-02-957735
9炼铁厂高炉出铁场超低排放封闭改造项目2303-360111-07-02-616298
炼铁厂料场汽车运输通道口清洗装置超低排放环保
102303-360111-07-02-130604
改造项目
11炼铁厂料场大棚粉尘无组织排放治理改造项目2303-360111-07-02-503919
12炼铁厂皮带通廊与转运站等超低排放封闭改造项目2303-360111-07-02-451873
炼铁厂球团及原料产线皮带运输系统超低排放封闭
132303-360111-07-02-700899
改造项目
14炼铁厂新建烧结矿筒仓超低排放改造项目2303-360111-07-02-924676
15炼铁厂站新11道火车卸料区域超低排放改造项目2303-360111-07-02-485155
16炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目2303-360111-07-02-815409
7-4-3-12序号项目名称项目统一代码
17炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目2303-360111-07-02-705774
18方大特钢超低排放清洁运输改造项目2303-360111-07-02-138338二、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复根据《环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”发行人已于2023年5月16日取得南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2023]67号）。
除方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目外，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条、《生态环境厅关于印发〈江西省免于环境影响评价管理建设项目目录（试行）〉的通知》第二条及《江西省生态环境厅关于印发〈江西省第二批免于环境影响评价管理建设项目目录（试行）〉的通知》第二条的相关规定，其他募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理，故无需进行环评。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的备案证明文件，并查阅发行人出具的书面说明；
2、查阅《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境厅关于印发〈江西省免于环境影响评价管理建设项目目录（试行）〉的通知》及《江西省生态环境厅关于印发〈江西省第二批免于环境影响评价管理建设项目目录（试行）〉的通知》；
3、查阅《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》；
4、访谈发行人环保部门负责人。
7-4-3-13（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序并已取得《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》；
2、方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目已获取南昌市生态环境局出具的《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》（洪环环评[2023]67号）其他募投项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需进行环评。。
7-4-3-14问题5：本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
回复：
一、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条规定：国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
本次募投项目不属于耗煤项目，不涉及新增用煤消耗，不属于《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形，不涉及履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅《中华人民共和国大气污染防治法》；
3、访谈发行人环保部负责人。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本次募投项目不属于耗煤项目，不涉及新增用煤消耗，不属于《大气污染防治法》第九十条列示的国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的情形，不涉及履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
7-4-3-15问题6：本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
回复：
一、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内根据《南昌市人民政府关于扩大南昌市高污染燃料禁燃区的通告》（政府便函〔2018〕125号）高污染燃料禁燃区扩大至以下范围：1、枫生高速，黄家湖东路、黄家湖西路，昌东大道，志敏大道、梅林大街，港口大道，赣江北大道、赣江中大道、赣江南大道，生米大街合围区域。2、沿江南大道、沿江中大道、沿江北大道、富大有路，天祥北大道，福银高速，紫阳东大道，瑶湖西大道，奥体南路，南钢大道，昌东大道，昌南大道合围区域。3、新建区长堎镇，湾里区招贤镇，小蓝经济技术开发区。
本次募投项目位于南昌市青山湖区冶金大道475号方大特钢现有厂区内，位于南钢大道南侧，不在以上街道的合围区域，不属于禁燃区，不属于在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及环评公示文件；
2、查阅《南昌市人民政府关于扩大南昌市高污染燃料禁燃区的通告》；
3、访谈发行人环保部负责人。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本次募投项目非位于南昌市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染
燃料禁燃区内，不属于在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7-4-3-16问题7：本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
回复：
一、本次募投项目实施主体排污许可情况
发行人本次募投项目实施主体为方大特钢。截至本专项核查报告出具日，实施主体取得的排污许可证情况如下所示：
序号权利人证书名称编号有效期至
1 方大特钢 排污许可证 913600007055142716001P 2025.12.18
二、本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》：
“第二条依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。”
“第十五条在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产
经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放量、排放浓度增加。”
“第十六条排污单位适用的污染物排放标准、重点污染物总量控制要求发生变化，需要对排污许可证进行变更的，审批部门可以依法对排污许可证相应事项进行变更。”如前所述，截至本专项核查报告出具日，本次发行募投项目实施主体均持有尚在有效期内的排污许可证；募投项目中，除补充流动资金项目因不涉及具体的固定资产投资项目外，其他募投项目中：
除偿还借款外，其余募投项目排污许可情况如下：
（一）方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目
方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目属于改建、扩建排放污染
物的项目，根据《排污许可管理条例》第15条第1款第（一）项的规定，实施主体应当重新申请取得排污许可证。
（二）方大特钢智慧工厂建设改造项目
7-4-3-17项目建成投产后，项目实施主体的污染物排放标准、重点污染物总量控制要
求若发生变化，则需申请变更排污许可证。
（三）超低排放环保改造项目超低排放环保改造项目部分项目属于改建、扩建排放污染物的项目，根据《排污许可管理条例》第15条第1款第（一）项的规定，实施主体应当重新申请取得排污许可证，具体如下：
序号项目名称
1焦化厂焦炉的机焦两侧除尘系统超低排放改造项目
2焦化厂备煤除尘系统超低排放改造项目
3炼钢厂钢渣处理除尘系统超低排放改造项目
4炼钢厂环境除尘超低排放提升改造项目
其余项目建成投产后，项目实施主体适用的污染物排放标准、重点污染物总量控制要求若发生变化，则需申请变更排污许可证。
截至本专项核查报告出具日，除偿还借款外，发行人上述募投项目尚未建成投产、未实际产生及排放污染物，发行人将根据募投项目建设和投产进展适时更新办理排污许可证，相关实施主体重新申请取得/申请变更排污许可证不存在可合理预见的法律障碍。
三、本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况根据《排污许可管理条例》第三十三条：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”如前所述，截至本专项核查报告出具日，本次发行募投项目实施主体持有尚在有效期内的排污许可证，不存在被依法撤销、注销、吊销排污许可证的情形，不违反《排污许可管理条例》第三十三条第一款第（一）至（三）项的规定。
如前所述，截至本专项核查报告出具日，除偿还借款外，发行人上述募投项目尚未建成投产、未实际产生及排放污染物，发行人将根据募投项目建设和投产进展适时更新办理排污许可证，相关实施主体重新申请取得/申请变更排污许可
7-4-3-18证不存在可合理预见的法律障碍。
因此，截至本专项核查报告出具日，发行人本次发行募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
综上所述，截至本专项核查报告出具日，本次发行募投项目实施主体均持有有效的排污许可证；本次发行募投项目实施主体将根据募投项目建设和投产进展
适时更新办理排污许可证，相关实施主体重新申请取得/申请变更排污许可证不存在可合理预见的法律障碍；发行人本次发行募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅了《排污许可管理条例》、获取发行人出具的说明及环评文件；
2、查阅了发行人的排污许可证及副本；
3、对发行人环保部门负责人进行了访谈。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、本次发行募投项目实施主体均持有有效的排污许可证；
2、本次发行募投项目实施主体将根据募投项目建设和投产进展适时更新办
理排污许可证，相关实施主体重新申请取得/申请变更排污许可证不存在可合理预见的法律障碍；
3、发行人本次发行募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形。
7-4-3-19问题8：本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《双高名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁
生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
回复：
一、本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》
中规定的“双高”产品
本次募投项目中，方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目的主要产品为电，经对比核查《环境保护综合名录（2021年版）》相关内容，该等产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。方大特钢智慧工厂建设改造项目、超低排放环保改造项目及偿还借款项目不涉及产品生产。
综上，本次募投项目生产的主要产品不属于名录中规定的高污染、高环境风险产品。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；
2、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规
定的“双高”产品。
7-4-3-20问题9：本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
回复：
一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下
所示：
排放量项目产排污环节污染物种类
kg/h t/a颗粒物
1.66213.296
方大特钢超高温 SO2 128.220
16.028
亚临界发电节能锅炉
降碳升级改造项 NOx 187.980
23.498
目氨
1.50012.000
林格曼黑度＜1级（无量纲）
二、募投项目所采取环保措施相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配本次募投项目涉及环境污染募投项目所采取环保措施情况如下：
产排污环污染物种主要处理能力（排环保投资是否与污项目处理工艺节 类 放标准 mg/m3） （万元） 染相匹配
颗粒物10.00是方大特钢低氮燃烧
超高温亚 SO2 100.00 是
+半干法
临界发电 NOx 200.00 是
锅炉 脱硫+SCR 3700.00节能降碳
氨脱硝＋布2.50是升级改造林格曼黑袋除尘
项目1级（无量纲）是度
除上述项目外，其他项目均不涉及污染排放。
综上所述，发行人本次募投项目中涉及环境污染的募投项目已获得环境影响评价批复，相关环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，污染防治设施可满足达标排放要求。
7-4-3-21三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，获取发行人出具的说明及查阅环
评文件；
2、查阅《关于方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目环境影响报告表的批复》；
3、实地走访本次发行募集资金投资项目实施地点；
4、访谈发行人环保部负责人。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目中涉及环境污染的募投项目已获得相应级别生态环境
主管部门环境影响评价批复，相关环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，污染防治设施可满足达标排放要求。
7-4-3-22问题10：发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
一、核查情况
发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经本所律师访谈发行人董事会秘书、环保部负责人，并通过中华人民共和国生态环境部、发行人及其控股子公司所在地环保部门公开网站、国家企业信用信
息公示系统、企查查、信用中国网等网站及网络媒体报道进行查询核查发行人报
告期内的环保领域行政处罚情况，发行人最近36个月内不存在因违反生态环境保护相关的法律法规及规范性文件的规定而被行政处罚的情况，未发生构成重大违法的行为，不存在导致严重环境污染的情形，不存在严重损害社会公共利益的违法行为。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的核查程序如下：
1、通过中华人民共和国生态环境部、发行人及其控股子公司所在地环保部
门公开网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网等网站及网络媒体报道进行查询核查发行人报告期内的环保行政处罚情况；
2、访谈发行人董事长、董事会秘书、环保部负责人了解发行人报告期内是
否存在环保行政处罚情况。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
发行人最近36个月内不存在因违反生态环境保护相关的法律法规及规范性
文件的规定而被行政处罚的情况，未发生构成重大违法的行为，不存在导致严重环境污染的情形，不存在严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文）7-4-3-23（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查报告》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
李翰杰吴健年月日
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