方大特钢:国浩律师（南昌）事务所关于方大特钢科技股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

国浩律师（南昌）事务所法律意见书

国浩律师（南昌）事务所

关于方大特钢科技股份有限公司

差异化分红事项之

法律意见书

编号：赣国浩律（专）字[2025]049号

致：方大特钢科技股份有限公司

国浩律师（南昌）事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）的委托，就方大特钢2024年年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关法律事项出具本法律意见书。

国浩律师（南昌）事务所是经江西省司法厅依法批准设立的律师事务所。本所有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规

定以及《方大特钢科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，完成并出具本法律意见书。

除非本法律意见书中另有规定，否则本法律意见书中所用之术语和表达词句应与法律、法规及部门规章所用之词句含义相同。

本所律师声明：

1.公司已向本所保证其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实

的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签字、签

2国浩律师（南昌）事务所法律意见书

章和图章均为真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露并无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。

2.本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行

有效的法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的；本所律师已严格履行

法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化分红的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于政府有关主管部门、贵公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。

4.本所律师仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关会计、审计、验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证。

5.本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次差异化分红所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报审批机关和监管机构，并作为公开披露文件，本所律师依法对所出具法律意见书承担相应法律责任。

6.本法律意见书仅供贵公司本次差异化分红所涉及的相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。

基于上述，根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次差异化分红的相关法律问题出具如下法律意见：

3国浩律师（南昌）事务所法律意见书

正文

一、本次差异化分红的原因

根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：

2024年7月8日，方大特钢召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过

了《关于2024年第一次以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币4.50元/股（含），回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

根据方大特钢于2024年10月9日披露的《方大特钢关于2024年第一次股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年9月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份24344257股，占公司当前总股本的比例为1.05%，购买的最高价格为4.04元/股、最低价格为3.51元/股，均价约为3.84元/股，已支付的总金额为人民币93373091.26元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司本次股份回购计划实施完毕。

2024年10月12日，方大特钢召开第八届董事会第四十次会议，审议通过

了《关于2024年第二次以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5500万元（含）且不超过人民币11000万元（含），回购价格不超过人民币5.50元/股，回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

根据方大特钢于2025年1月14日披露的《方大特钢关于2024年第二次股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2025年1月10日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份25708402股，占公司当前总股本的比例为1.11%，购买的最高价格为4.46元/股、最低价格为4.03元/股，均价约为4.28元/股，已支付的总金额为人民币109967797.11元（不含印花税、交易佣金等交易费用），公司本次股份回购计划实施完毕。

4国浩律师（南昌）事务所法律意见书截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（以下简称“申请日”，即：2025年5月21日），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购50052659股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。

根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、规

范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与分配利润。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。

基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2024年年度利润分配，造成公司2024年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，故公司2024年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2025年3月14日，公司召开第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会

第十九次会议，分别审议通过了《2024年度利润分配预案》，2024年度利润分配

方案为：每10股派发现金红利0.33元（含税），不送红股，不进行资本公积转增资本。

2025年3月15日，公司披露《方大特钢2024年度利润分配预案公告》，公

司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股

份数为基数分配利润，拟向股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本2313187890股，扣除回购专用证券账户50052659股后为2263135231股，以此计算合计拟派发现金红利74683462.62元(含税)。

如在本公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2025年4月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了上述利润分配预案。

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三、本次差异化分红除权除息方案计算依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十二条，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。

因此，在实施2024年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为

2313187890股，扣除上述回购专用账户内50052659股不参与利润分配的股份，本次实际参与分配的股本总数为2263135231股。

根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（即：2025年5月20日）的股票收盘价4.37元/股，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），具体除权除息方案的计算方式如下：

（一）实际分派计算的除权除息参考价格

根据公司股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案》，实际分派的现金红利为0.033元/股；本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.37-0.033）÷（1+0%）=4.3370元/股。

（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格

1.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（2263135231×0.033）÷2313187890≈0.0323元/股。

2.虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）

÷（1+流通股份变动比例）=（4.37-0.0323）÷（1+0）≈4.3377元/股。（三）除权除息参考价格影响

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟

分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

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除权除息参考价格影响=|4.3370–4.3377|÷4.3370≈0.0161%。

综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。