关于辽宁方大集团国贸有限公司

2023年度-2025年度业绩承诺期届满之标的资产减值测试情况的专项审核报告

中审华会计师事务所 (特殊普通合伙)

关于辽宁方大集团国贸有限公司2023年度-2025年度业绩承诺期届满之标的资产减值测试情况的专项审核报告CAC专字[2026]0753号

方大特钢科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的方大特钢科技股份有限公司(以下简称“方大特钢”)编制的《关于辽宁方大集团国贸有限公司2023年度-2025年度业绩承诺期届满之标的资产减值测试情况的说明》 （以下简称“减值测试情况说明”）进行了审核。

一、管理层的责任

按照有关规定和方大特钢与天津一商集团有限公司签署的《天津一商集团有限公司与方大特钢科技股份有限公司关于辽宁方大集团国贸有限公司之股权转让协议》约定编制减值测试情况说明，以使其内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是方大特钢管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施专项审核工作的基础上对方大特钢编制的减值测情况说明发表专项审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定进行的。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等

我们认为必要的审核程序。我们获取的证据是充分、适当的，为发表审核意见提供了基础。

三、审核意见

我们认为，方大特钢编制的减值测试情况说明已按照有关规定和方大特钢与天津一商集团有限公司签署的《天津一商集团有限公司与方大特钢科技股份有限公司关于辽宁方大集团国贸有限公司之股权转让协议》约定编制，在所有重大方面公允反映了辽宁方大集团国贸有限公司2025年末股东权益价值减值测试的结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供方大特钢按照有关要求在补偿期满日披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

中审华会计师事务所

(项目合伙人)

(特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国天津

二〇二六年三月二十日

关于辽宁方大集团国贸有限公司2023年度-2025年度业绩承诺期届满之标的资产减值测试情况的说明

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”)于2023年5月完成了向天津一商集团有限公司（以下简称“转让方”）购买其持有的辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸标的公司）100%股权（以下简称“标的股权”），按照《天津一商集团有限公司与方大特钢科技股份有限公司关于辽宁方大集团国贸有限公司之股权转让协议》的约定，公司编制《关于辽宁方大集团国贸有限公司2023年度-2025年度业绩承诺期届满之标的资产减值测试情况的说明》。

一、支付现金购买股权基本情况

方大特钢以支付现金的方式向转让方购买其持有的辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”或“标的公司”）100%的股权。本次交易以2022年12月31日为评估基准日，参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字[2023]第0408号《资产评估报告》，经交易各方协商一致，确定本次交易价格为79,500.00万元。2023年5月19日方大特钢已支付了全部股权转让价款。

2023年5月6日，方大国贸办理完毕股权过户的工商变更登记手续，方大特钢持有方大国贸100%的股权。自交割日起，与标的股权相关的一切权利与义务均归属于方大特钢，标的股权已由方大特钢实际拥有。

二、承诺事项及补偿约定情况

（一）承诺事项

根据公司与转让方签署的《天津一商集团有限公司与方大特钢科技股份有限公司关于辽宁方大集团国贸有限公司之股权转让协议》，业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。

转让方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度累计实现的净利润

（以下简称“累计实现业绩”，指非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润,下同）不低于人民币4.20亿元（以下简称“承诺业绩”）。

（二）承诺事项的补偿方式

业绩承诺期，标的公司累计实现业绩低于承诺业绩,则转让方应当对方大特钢进行现金补偿（以下简称“业绩补偿”），业绩补偿金额应按照如下方式进行补偿：

业绩补偿金额=（承诺业绩-累计实现业绩）/承诺业绩×股权转让总价款在触发业绩补偿的情况下,方大特钢应当向转让方就业绩补偿事宜发出书面通知，转让方应当于收到书面通知之日起二十(20)个工作日内履行向方大特钢支付业绩补偿金额的义务。

（三）整体减值测试补偿

方大特钢将于业绩承诺期届满时聘请具有证券、期货业务资格或备案的会计师事务所对标的股权进行减值测试，会计师事务所应在业绩承诺期届满后六(6)个月内出具减值测试报告。如标的股权业绩承诺期期末的减值额(即本次交易对价减去标的股权于业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额）大于业绩补偿金额，则转让方应当向方大特钢以现金方式另行补偿，应补偿金额应按照如下公式计算:

应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额

三、业绩承诺实现情况

方大国贸在业绩承诺期内2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为4.28亿元。

四、减值测试过程

根据《天津一商集团有限公司与方大特钢科技股份有限公司关于辽宁方大集团国贸有限公司之股权转让协议》约定，截至2025年12月31日标的公司对应的承诺期已满，公司对标的股权的价值进行减值测试。

公司聘请北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事评估”）对方大国贸截至2025年12月31日股东全部权益进行评估，根据北方亚事评估出具的

北方亚事评报字[2026]第01-0225号《方大特钢科技股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的辽宁方大集团国贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，计算出截至2025年12月31日方大国贸股东全部权益的评估值为167,299.00万元。

本次减值测试过程中，本公司已向北方亚事评估履行了以下工作；已充分告知北方亚事评估本次评估的背景、目的等必要信息；要求北方亚事评估在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求北方亚事评估在其估算报告中充分披露。

五、减值测试结论

截至2025年12月31日，公司持有的标的公司全部股权评估值为167,299.00万元，高于本公司支付现金购买标的公司全部股权的交易对价79,500.00万元，故标的资产未发生减值。

方大特钢科技股份有限公司

2026年3月20日

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