上海大屯能源股份有限公司

董事会专门委员会工作规则

（第八届董事会第十八次会议审议通过）

附件1．上海大屯能源股份有限公司董事会提名委员会工作规则

附件2．上海大屯能源股份有限公司董事会战略委员会工作规则

附件3．上海大屯能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

附件4．上海大屯能源股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规则

-1-附件1上海大屯能源股份有限公司董事会提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为推进公司提高公司治理水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主

要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条本规则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

-2-第四条提名委员会成员由5名董事组成，其中独立董事3名。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。

第六条提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名，由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员会人数低于本规则规定人数时，由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、行政法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第九条提名委员会的日常工作由公司人力资源部（党委组织-3-部）负责。

第三章职责权限

第十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议表决；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。

第四章决策程序

第十二条提名委员会依据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的-4-当选条件、选择程序和任职期限，对董事、高级管理人员任职资格进行审查，形成明确的审查意见并提交董事会通过，且遵照实施。

如有必要，提名委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

对新任董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人

才市场等广泛搜寻符合要求的董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并整理成书面资料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开

前7日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时-5-可委托其他1名委员主持。经主任委员或二分之一以上委员提议，可以不定期召开提名委员会临时会议。若经二分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后5天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，二分之一以上委员可以自行召集和主持。

提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。

第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门人员列席。

-6-第十八条提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员或列席的高级管理人员及有关人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则与法律、行政法

规、部门规章或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本规则由董事会负责解释、修改。

第二十五条本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同。

-7-附件2上海大屯能源股份有限公司董事会战略委员会工作规则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确

定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本规则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

-8-第五条战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第七条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、行政法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第八条战略委员会根据需要可以将公司战略规划部门作为日

常办事机构，由其负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、-9-资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条战略规划部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；并形成战略委员会会议议案等资料。

（二）由战略委员会召开会议讨论对相关资料进行初审，并将讨论结果作为正式提案提交董事会审议。

第五章议事规则

第十二条战略委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开

前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

战略委员会可根据需要，提议召开临时会议。经主任委员或二-10-分之一以上委员提议，可以不定期召开战略委员会临时会议。若经二分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后5天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，二分之一以上委员可以自行召集和主持。

战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十五条战略委员会会议在必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门人员列席会议。

-11-第十六条如有必要，战略委员会可以聘请专业机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，形成决议的，应当由主任委员签发，经全体委员签字。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员或列席的高级管理人员及有关人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与日后颁布的

法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本规则由董事会负责解释、修改。

第二十三条本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同。

-12-附件3上海大屯能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经

营层高效管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负

责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由5名董事组成，其中独立董

-13-事委员3名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第八条委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：

（一）违反法律、行政法规、规章和委员会纪律的；

（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的；

（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；

（四）不宜担任委员会委员的其他情形。

第九条薪酬与考核委员会根据需要可下设工作组，专门负责

提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

-14-第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序

及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十一条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须

-15-报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

-16-第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会

议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会可根据需要，提议召开临时会议。经主任委员或二分之一以上委员提议，可以不定期召开薪酬与考核委员会临时会议。若经二分之一以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后5天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，二分之一以上委员可以自行召集和主持。

薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

-17-独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请专业机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员或列席的高级管理人员及有关人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

-18-第二十五条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则与法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本规则由董事会负责解释、修改。

第二十七条本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同。

-19-附件4上海大屯能源股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规则

第一章总则

第一条为强化公司董事会决策功能，加强内部监督与风险控制，做好公司内部审计工作，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，进一步提高治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险管理委员，并制定本规则。

第二条董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责为：负责审核公司财务信息及其披露、代表公司董事会监督及评估内外部审计工作和内部控制，对公司内控制度的制定和执行情况进行监督检查。

第二章机构及人员组成

第三条审计与风险管理委员会成员由5名董事组成，其中独

立董事委员3名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。

-20-第四条审计与风险管理委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。

第五条审计与风险管理委员设主任委员1名，由独立董事中

会计专业人士担任，负责主持召集委员会会议；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计与风险管理委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

在委员任职期间，除非出现《公司法》《公司章程》等规定不得任职的情形，董事会不能无故解除其职务。

第七条公司设内部审计部门，负责公司内部审计业务，定期

不定期与董事会审计与风险管理委员沟通、汇报内审工作情况，配合董事会审计与风险管理委员会开展相关工作。公司应建立健全内审工作制度，保证内审工作正常进行。

公司法律事务部门负责公司内部控制、风险管理相关工作，定期不定期与董事会审计与风险管理委员沟通汇报内部控制、风险控制情况，配合董事会审计与风险管理委员会开展风险防控相关工作。

第三章主要职责

第八条审计与风险管理委员的主要职责：

-21-（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）督导公司全面风险管理规章制度和内部控制制度的制定；

（六）审议公司风险及合规管理重大事项；

（七）监督公司的内部审计制度及其实施，对内审部门提供的报告进行评议；

（八）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合

理性、有效性以及执行情况，并提出对违规责任人的责任追究建议；

（九）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

（十）督促公司建立健全依法决策、合规经营机制，推进法治

建设工作，对依法治企情况进行监督；

（十一）评价内部审计机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（十二）协助董事会开展 ESG 工作；负责制定并审查公司 ESG相关工作；

（十三）公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计与风险管理委员对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。

-22-第四章决策程序

第十条公司内审部门、法律事务部门负责做好审计与风险管

理委员决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）内部控制自我评价报告及风险评估情况；

（七）其他相关事宜。

第十一条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

-23-第五章议事规则

第十二条审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议。

审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，经2名以上委员提议或主任委员认为有必要时，可以不定期召开临时会议。召开会议须提前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。若经2名以上委员提议的，主任委员应当在收到提议后5天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。主任委员同意召开临时会议的，将在同意后5日内召集会议。主任委员不同意召开临时会议的，或者在收到提议后5天内未作出反馈的，视为主任委员不能履行或不履行召集临时会议职责，2名以上委员可以自行召集和主持。

审计与风险管理委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第十三条审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委

员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或

投票表决；会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事应当亲自出席审计与风险管理委员会会议，因故不能-24-亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计与风险管理委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十五条内审部门负责人、法律事务部门和相关人员可列席

审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门人员列席会议。

第十六条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请专业机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员或列席的高级管理人员及有关人员，均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规

-25-范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则与法律、行政法

规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本规则由董事会负责解释、修改。

第二十三条本规则自董事会通过之日起生效并施行，修改时亦同。