证券代码：600508证券简称：上海能源编号：临2025-018
上海大屯能源股份有限公司
关于修订公司章程并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，2025年5月22日，公司
召开第九届董事会第七次会议，审议通过了关于修订公司章程并
取消监事会的议案，同意对《上海大屯能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，同意公司取消监事会，由审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监
事会职权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职
人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的根据《公司法》《证券法》《中国共产组织和行为，根据《公司法》《证券党章程》和其他有关规定，制订本章程。法》《中国共产党章程》《上市公司章程指引（2025年修订）》和其他有关规定，制定本章程。第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代人。表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照
《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。
-第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为份，股东以其认购的股份为限对公司承限对公司承担责任，公司以其全部财担责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东、股东与股东之间权利义务关
有法律约束力的文件，对公司、股东、系的具有法律约束力的文件，对公司、董事、监事、高级管理人员具有法律约股东、董事、高级管理人员具有法律束力的文件。依据本章程，股东可以起约束力。依据本章程，股东可以起诉诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东，股东可以起诉公司董事、高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公管理人员，股东可以起诉公司，公司司可以起诉股东、董事、监事、高级管可以起诉股东、董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、总会计师是指公司的总经理、副总经理、总会（财务负责人）、总工程师、安监局局计师（财务负责人）、总工程师、安
长、董事会秘书。监局局长、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十二条公司根据《中国共产党第十三条公司根据《中国共产党章程》以及《中国共产党国有企业基层章程》以及《中国共产党国有企业基组织工作条例（试行）》的规定，设立层组织工作条例（试行）》的规定，中国共产党组织、开展党的工作。党委设立中国共产党组织、开展党的活动。
发挥领导作用，把方向、管大局、促落党委发挥领导作用，把方向、管大局、实；建立党的工作机构，配齐配强党务保落实；建立党的工作机构，配齐配工作人员，保障党组织的工作经费，为强党务工作人员，保障党组织的工作党组织的活动提供必要条件。经费，为党组织的活动提供必要条件。
第三章股份第三章股份
-第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的行条件和价格应当相同；任何单位或者发行条件和价格应当相同；认购人所
个人所认购的股份，每股应当支付相同认购的股份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条公司发行的股票，每股第十八条公司发行的面额股，以
面值人民币壹元。人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十九条公司发起人为：大屯煤第二十条公司发起人为：大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭进电（集团）有限责任公司、中国煤炭
出口公司、上海宝钢国际经济贸易有限进出口公司、上海宝钢国际经济贸易公司（原名为“宝钢集团国际经济贸易总有限公司（原名为“宝钢集团国际经济公司”）、上海煤气制气物资贸易有限公贸易总公司”）、上海煤气制气物资贸
司、煤炭科学研究总院。易有限公司、煤炭科学研究总院。
公司成立时，上述发起人认购的股公司设立时发行的股份总数为份数分别为28266万股、975万股、71530151万股，面额股的每股金额为1万股、130万股、65万股。元。上述发起人认购的股份数分别为出资方式：大屯煤电（集团）有限28266万股、975万股、715万股、130
责任公司以净资产出资，其他发起人均万股、65万股。
以现金出资。出资方式：大屯煤电（集团）有出资时间：1999年12月22日。限责任公司以净资产出资，其他发起人均以现金出资。
出资时间：1999年12月22日。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份
722718000股，公司的股本结构为：普总数为722718000股，公司的股本结
通股722718000股。构为：普通股722718000股。
第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子司（包括公司的附属企业）不以赠与、公司（包括公司的附属企业）不得以
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购赠与、垫资、担保、借款等形式，为买或者拟购买公司股份的人提供任何资他人取得本公司或者其母公司的股份助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
-第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发的需要，依照法律、行政法规的规定，展的需要，依照法律、行政法规的规经股东大会分别作出决议，可以采用下定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份，但是，有下列情形之一的除本章程的规定，收购本公司的股份：外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他司合并；公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购其股份；收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换公司发行行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股股东权益所必需。东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方或者法律、行政法规和中国证监会认式；可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的
公司因本章程第二十四条第一款第情形收购本公司股份的，应当通过公（三）项、第（五）项、第（六）项规开的集中交易方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二
四条第一款第（一）项、第（二）项的十五条第（一）项、第（二）项的情
情形收购本公司股份的，应当经股东大形收购本公司股份的，应当经股东会会决议；因本章程第二十四条第一款第决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的（三）项、第（五）项、第（六）项
情形收购本公司股份的，应当经三分之的情形收购本公司股份的，可以依照二以上董事出席的董事会会议决议通过本章程的规定或者股东会的授权，经即可。三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条规定收决议通过。
购本公司股份后，属于第一款第（一）公司依照本章程第二十五条规定项情形的，应当自收购之日起十日内注收购本公司股份后，属于第（一）项销；属于第一款第（二）项、第（四）情形的，应当自收购之日起十日内注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（二）项、第（四）项情销；属于第一款第（三）项、第（五）形的，应当在六个月内转让或者注销；
项、第（六）项情形的，公司合计持有属于第（三）项、第（五）项、第（六）的本公司股份数不得超过本公司已发行项情形的，公司合计持有的本公司股股份总额的10%，并应当在三年内转让份数不得超过本公司已发行股份总数或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
-第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依转让。法转让。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股份，易所上市交易之日起1年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员应变动情况，在就任时确定的任职期间当向公司申报所持有的本公司的股份及每年转让的股份不得超过其所持有本
其变动情况，在任职期间每年转让的股公司同一类别股份总数的百分之二十份不得超过其所持有本公司股份总数的五；所持本公司股份自公司股票上市
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
交易之日起1年内不得转让。上述人员员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。
公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。第三十条公司持有5%以上股份第三十一条公司持有百分之五的股东、董事、监事、高级管理人员，以上股份的股东、董事、高级管理人将其持有的本公司股票或者其他具有股员，将其持有的本公司股票或者其他权性质的证券在买入后6个月内卖出，具有股权性质的证券在买入后6个月或者在卖出后6个月内又买入，由此所内卖出，或者在卖出后6个月内又买得收益归本公司所有，本公司董事会将入，由此所得收益归本公司所有，本收回其所得收益。但是，证券公司因购公司董事会将收回其所得收益。但是，入包销售后剩余股票而持有5%以上股证券公司因购入包销售后剩余股票而份的，以及有中国证监会规定的其他情持有百分之五以上股份的，以及有中形的除外。国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、
员、自然人股东持有的股票或者其他具自然人股东持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票子女持有的及利用他人账户持有的股或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规执行的，股东有权要求董事会在30日内定执行的，股东有权要求董事会在30执行。公司董事会未在上述期限内执行日内执行。公司董事会未在上述期限的，股东有权为了公司的利益以自己的内执行的，股东有权为了公司的利益名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照第一款的规定执讼。
行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的任。规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册结算机构提供的凭证建立股东名册，是证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册是证明股东持有公司股份的股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类承担义务；持有同一种类股份的股东，别享有权利，承担义务；持有同一类享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担公司应当与证券登记机构签订股份同种义务。
保管协议，定期查询主要股东资料以及公司应当与证券登记结算机构签主要股东的持股变更（包括股权的出质）订证券登记及服务协议，定期查询主情况，及时掌握公司的股权结构。要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、第三十三条公司召开股东会、分
分配股利、清算及从事其他需要确认股配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会东身份的行为时，由董事会或者股东召集人确定股权登记日，股权登记日收会召集人确定股权登记日，股权登记市后登记在册的股东为享有相关权益的日收市后登记在册的股东为享有相关股东。权益的股东。第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列利：权利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主
加或者委派股东代理人参加股东大会，持、参加或者委派股东代理人参加股并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本
程的规定转让、赠与或质押其所持有的章程的规定转让、赠与或者质押其所股份；持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股
司债券存根、股东大会会议记录、董事东名册、股东会会议记录、董事会会
会会议决议、监事会会议决议、财务会议决议、财务会计报告，符合规定的计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按分配；其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章购其股份；
或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》公司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限公司控股股东、实际控制人不得制或者阻挠中小投资者依法行使投票限制或者阻挠中小投资者依法行使投权，不得损害公司和中小投资者的合法票权，不得损害公司和中小投资者的权益。合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本程，或者决议内容违反本章程的，股东章程，或者决议内容违反本章程的，有权自决议作出之日起60日内，请求人股东有权自决议作出之日起60日内，民法院撤销。。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
-第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计与风险管理委
执行公司职务时违反法律、行政法规或员会成员以外的董事、高级管理人员
者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规连续180日以上单独或合并持有公司1%或者本章程的规定，给公司造成损失以上股份的股东有权书面请求监事会向的，连续180日以上单独或者合并持人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有公司百分之一以上股份的股东有权
务时违反法律、行政法规或者本章程的书面请求审计与风险管理委员会向人规定，给公司造成损失的，股东可以书民法院提起诉讼；审计与风险管理委面请求董事会向人民法院提起诉讼。员会成员执行公司职务时违反法律、监事会、董事会收到前款规定的股行政法规或者本章程的规定，给公司东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收造成损失的，前述股东可以书面请求到请求之日起30日内未提起诉讼，或者董事会向人民法院提起诉讼。
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司审计与风险管理委员会、董事会
利益受到难以弥补的损害的，前款规定收到前款规定的股东书面请求后拒绝的股东有权为了公司的利益以自己的名提起诉讼，或者自收到请求之日起30义直接向人民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不他人侵犯公司合法权益，给公司造立即提起诉讼将会使公司利益受到难成损失的，本条第一款规定的股东可以以弥补的损害的，前款规定的股东有依照前两款的规定向人民法院提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规规定的情（三）除法律、行政法规规定的形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公或者其他股东的利益；不得滥用公司法司或者其他股东的利益；不得滥用公人独立地位和股东有限责任损害公司债司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程
其他股东造成损失的，应当依法承担赔规定应当承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条公司股东承担下列义第四十一条公司股东滥用股东务：权利给公司或者其他股东造成损失
（四）不得滥用股东权利损害公司的，应当依法承担赔偿责任。公司股或者其他股东的利益；不得滥用公司法东滥用公司法人独立地位和股东有限
人独立地位和股东有限责任损害公司债责任，逃避债务，严重损害公司债权权人的利益；人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用股东权利给公司或者责任。
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-第二节控股股东和实际控制人
-第四十二条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
-第四十三条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
-第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
-第四十五条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资依法行使下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务预资本作出决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算和变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七
清算或者变更公司形式作出决议；条规定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计事务所作出决议；总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金的担保事项；用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员出售重大资产超过公司最近一期经审计工持股计划；
总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会途事项；决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。
（十六）因本章程第二十四条第一公司经股东会决议，或者经本章
款第（一）项、第（二）项规定的情形程、股东会授权由董事会决议，可以收购本公司股份；发行股票、可转换为股票的公司债券，
（十七）审议法律、行政法规、部具体执行应当遵守法律、行政法规、门规章或本章程规定应当由股东大会决中国证监会及证券交易所的规定。
定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会上述股东大会的职权不得通过授权规定或证券交易所规则另有规定外，的形式由董事会或其他机构和个人代为上述股东会的职权不得通过授权的形行使。式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条以下情形的对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。
（一）公司的担保总额，达到或超（一）单笔担保额超过最近一期
过最近一期经审计净资产的30%以后提经审计净资产百分之十的担保；
供的任何担保；（二）公司及所属企业对外提供
（二）单笔担保额超过最近一期经的担保总额，超过最近一期经审计净
审计净资产10%的担保；资产的百分之五十以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过70%的担保；
保对象提供的担保；（三）公司及所属企业对外提供
（四）为控股股东、实际控制人及的担保总额，超过最近一期经审计总其关联方提供的担保；资产百分之三十以后提供的任何担
（五）法律法规、上海证券交易所保；
及公司章程规定的其他担保。（四）按照担保金额连续12个月除上述情形外，其余情形的担保授内累计计算原则，超过公司最近一期权董事会审批。对于董事会权限范围内经审计总资产百分之三十的担保；
的担保事项，除应当经全体董事的过半（五）为资产负债率超过百分之数通过外，还必须经出席董事会会议的七十的担保对象提供的担保；
三分之二以上董事审议同意并做出决（六）对控股股东、实际控制人议。及其关联方提供的担保。
未按规定履行审批程序、实施过程除上述情形外，其余情形的担保中出现重大失误、因违规提供担保造成授权董事会审批。对于董事会权限范国有资产损失的，公司将严肃追究相关围内的担保事项，除应当经全体董事人员责任。的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
未按规定履行审批程序、实施过
程中出现重大失误、因违规提供担保
造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
第四十三条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会东会和临时股东会。年度股东会每年每年召开1次，应当于上一会计年度结召开1次，应当于上一会计年度结束束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开公司在事实发生之日起2个月以内召
临时股东大会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足8人时；
定的最少人数5人时；（二）公司未弥补的亏损达股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股总额三分之一时；
本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百
（三）单独或者合计持有公司10%分之十以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提
（五）监事会提议召开时；议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的
的地点为：公司住所地或公司生产所在地点为：公司住所地或者公司生产所地。在地。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会形式召开。公司还将提供网络投票的议时间、地点的选择应当便于股东参加。方式为股东提供便利。现场会议时间、公司应当保证股东大会会议合法、有效，地点的选择应当便于股东参加。发出为股东参加会议提供便利。股东大会应股东会通知后，无正当理由，股东会当给予每个提案合理的讨论时间。现场会议召开地点不得变更。确需变股东可以本人投票或者依法委托他更的，召集人应当在现场会议召开日人投票，两者具有同等法律效力。前至少两个工作日公告并说明原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托
他人投票，两者具有同等法律效力。
第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见时将聘请律师对以下问题出具法律意
并公告：见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召集定；
人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结果集人资格是否合法有效；
是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关问果是否合法有效；
题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定会提议召开临时股东大会。对独立董事的期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独应当根据法律、行政法规和本章程的规立董事有权向董事会提议召开临时股定，在收到提议后10日内提出同意或不东会。对独立董事要求召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈意会的提议，董事会应当根据法律、行见。董事会同意召开临时股东大会的，政法规和本章程的规定，在收到提议将在作出董事会决议后的5日内发出召后10日内提出同意或者不同意召开临开股东大会的通知；董事会不同意召开时股东会的书面反馈意见。董事会同临时股东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计与风险管理委
提议召开临时股东大会，并应当以书面员会向董事会提议召开临时股东会，形式向董事会提出。董事会应当根据法应当以书面形式向董事会提出。董事律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程提案后10日内提出同意或不同意召开的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，开股东大会的通知，通知中对原提议的将在作出董事会决议后的5日内发出变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提议董事会不同意召开临时股东大会，的变更，应征得审计与风险管理委员或者在收到提案后10日内未作出反馈会的同意。
的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不同意召开临时股东会，集股东大会会议职责，监事会可以自行或者在收到提议后10日内未作出反馈召集和主持。的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公第五十四条单独或者合计持有
司10%以上股份的股东有权向董事会请公司百分之十以上股份的股东向董事
求召开临时股东大会，并应当以书面形会请求召开临时股东会，应当以书面式向董事会提出。对于股东依法自行召形式向董事会提出。董事会应当根据集的股东大会，公司董事会和董事会秘法律、行政法规和本章程的规定，在书应当予以配合，提供必要的支持，并收到请求后10日内提出同意或者不同及时履行信息披露义务。意召开临时股东会的书面反馈意见。
在股东大会决议披露前，召集股东董事会同意召开临时股东会的，持股比例不得低于公司总股本的10%。应当在作出董事会决议后的5日内发召集股东应当在不晚于发出股东大会通出召开股东会的通知，通知中对原请知披露公告，并承诺在提议召开股东大求的变更，应当征得相关股东的同意。
会之日至股东大会召开日期间，其持股董事会不同意召开临时股东会，比例不低于公司总股本的10%。或者在收到请求后10日内未作出反馈董事会同意召开临时股东大会的，的，单独或者合计持有公司百分之十应当在作出董事会决议后的5日内发出以上股份的股东向审计与风险管理委
召开股东大会的通知，通知中对原请求员会提议召开临时股东会，应当以书的变更，应当征得相关股东的同意。面形式向审计与风险管理委员会提出董事会不同意召开临时股东大会，请求。
或者在收到请求后10日内未作出反馈审计与风险管理委员会同意召开的，单独或者合计持有公司10%以上股临时股东会的，应在收到请求5日内份的股东有权向监事会提议召开临时股发出召开股东会的通知，通知中对原东大会，并应当以书面形式向监事会提请求的变更，应当征得相关股东的同出请求。意。
监事会同意召开临时股东大会的，审计与风险管理委员会未在规定应在收到请求5日内发出召开股东大会期限内发出股东会通知的，视为审计的通知，通知中对原提案的变更，应当与风险管理委员会不召集和主持股东征得相关股东的同意。会，连续90日以上单独或者合计持有监事会未在规定期限内发出股东大公司百分之十以上股份的股东可以自
会通知的，视为监事会不召集和主持股行召集和主持。
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计与风险管理委
召集股东大会的，须书面通知董事会，员会或者股东决定自行召集股东会同时向公司所在地中国证监会派出机构的，须书面通知董事会，同时向证券和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及审计与风险管理委员会或者召集
股东大会决议公告时，向公司所在地中股东应在发出股东会通知及股东会决国证监会派出机构和证券交易所提交有议公告时，向证券交易所提交有关证关证明材料。明材料。
第五十一条对于监事会或股东自第五十六条对于审计与风险管
行召集的股东大会，董事会和董事会秘理委员会或者股东自行召集的股东书将予配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。
日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召第五十七条审计与风险管理委
集的股东大会，会议所必需的费用由本员会或者股东自行召集的股东会，会公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案和通知第五节股东会的提案和通知
第五十三条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属
股东大会职权范围，有明确议题和具体于股东会职权范围，有明确议题和具决议事项，并且符合法律、行政法规和体决议事项，并且符合法律、行政法本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、审计与风险管理委员会以及单
公司3%以上股份的股东，有权向公司独或者合计持有公司百分之一以上股提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开10日前以上股份的股东，可以在股东会召开提出临时提案并书面提交召集人。召集10日前提出临时提案并书面提交召集人应当在召开股东大会5日前披露有助人。召集人应当在收到提案后两日内于股东对拟讨论的事项作出合理决策所发出股东会补充通知，公告临时提案必需的资料。需对股东大会会议资料进的内容，并将该临时提案提交股东会行补充的，召集人应当在股东大会召开审议。但临时提案违反法律、行政法日前予以披露。规或者本章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发东会职权范围的除外。
出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在大会通知中已列明的提案或增加新的提发出股东会通知公告后，不得修改股案。东会通知中已列明的提案或者增加新股东大会通知中未列明或不符合本的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或者不符合
不得进行表决并作出决议。本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当括会议召开当日。包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体托代理人出席会议和参加表决，该股东股东均有权出席股东会，并可以书面代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会股东的股股东代理人不必是公司的股东；
权登记日；（四）有权出席股东会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；号码；（五）会务常设联系人姓名，电
（六）网络或其他有效方式的表决话号码；
时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决股东大会通知和补充通知中应当充时间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充拟讨论的事项需要独立董事发表意见分、完整披露所有提案的全部具体内的，发布股东大会通知或补充通知时将容。
同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开开始时间，不得早于现场股东会召开始时间，不得早于现场股东大会召开前前一日下午3：00，并不得迟于现场股一日下午3：00，并不得迟于现场股东东会召开当日上午9：30，其结束时间
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
00。股权登记日与会议日期之间的间
股权登记日与会议日期之间的间隔隔应当不多于7个工作日。股权登记应当不多于7个工作日。股权登记日一日一旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披将充分披露董事、监事候选人的详细资露董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或者本公司的控东及实际控制人是否存在关联关系；股股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量；系；
（四）是否受过中国证监会及其他（三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事、监事他有关部门的处罚和证券交易所惩外，每位董事、监事候选人应当以单项戒。
提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，集人应当在原定召开日前至少2个工作召集人应当在原定召开日前至少2个日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。
第六节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他第六十四条本公司董事会和其
召集人将采取必要措施，保证股东大会他召集人将采取必要措施，保证股东的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅会的正常秩序。对于干扰股东会、寻滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，取措施加以制止并及时报告有关部门查将采取措施加以制止并及时报告有关处。部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在
所有股东或其代理人，均有权出席股东册的所有股东或者其代理人，均有权大会。并依照有关法律、行政法规及本出席股东会。并依照有关法律、行政章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席议的，应出示本人身份证或其他能够表会议的，应出示本人身份证或者其他明其身份的有效证件或证明、股票账户能够表明其身份的有效证件或者证卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法表人出席会议的，应出示本人身份证、定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证份证、能证明其具有法定代表人资格明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代出示本人身份证、法人股东单位的法定理人应出示本人身份证、法人股东单代表人依法出具的书面授权委托书。位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他出席股东大会的授权委托书应当载明下人出席股东会的授权委托书应当载明
列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞
（四）委托书签发日期和有效期限；成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委（四）委托书签发日期和有效期
托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；
章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托
由委托人授权他人签署的，授权签署的书由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件应当经过公署的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文件，过公证。经公证的授权书或者其他授和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置或者召集会议的通知中指定的其他地于公司住所或者召集会议的通知中指方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会登记册由公司负责制作。会议登记册载议登记册由公司负责制作。会议登记明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单位身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有表决权的股份数额、被代理人姓名单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股律师将依据证券登记结算机构提供的东名册共同对股东资格的合法性进行验股东名册共同对股东资格的合法性进证，并登记股东姓名（或名称）及其所行验证，并登记股东姓名（或者名称）持有表决权的股份数。在会议主持人宣及其所持有表决权的股份数。在会议布现场出席会议的股东和代理人人数及主持人宣布现场出席会议的股东和代
所持有表决权的股份总数之前，会议登理人人数及所持有表决权的股份总数记应当终止。之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级出席会议，总经理和其他高级管理人员管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。
第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或者不履行时，由副董事长主持，副董事长不能履职务时，由副董事长主持，副董事长行职务或者不履行职务时，由半数以上不能履行职务或者不履行职务时，由董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职审计与风险管理委员会自行召集务或不履行职务时，由半数以上监事共的股东会，由审计与风险管理委员会同推举的一名监事主持。召集人主持。审计与风险管理委员会股东自行召集的股东大会，由召集召集人不能履行职务或者不履行职务人推举代表主持。时，由过半数的审计与风险管理委员召开股东大会时，会议主持人违反会委员共同推举的一名审计与风险管议事规则使股东大会无法继续进行的，理委员会委员主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东自行召集的股东会，由召集股东同意，股东大会可推举一人担任会人或者其推举代表主持。
议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的
议的形成、会议记录及其签署、公告等宣布、会议决议的形成、会议记录及内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对则，授权内容应明确具体。股东大会议董事会的授权原则，授权内容应明确事规则应作为章程的附件，由董事会拟具体。股东会议事规则作为本章程的定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东大会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出应作出述职报告。述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议
会议的董事、监事、高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人
数、所持有表决权的股份总数及占公司人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或者建议相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓
（七）本章程规定应当载入会议记名；
录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席会议议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者列席会议的董事、董事会秘书、
其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当签名。会议记录应当与现场出席股东的在会议记录上签名。会议记录应当与签名册及代理出席的委托书、网络方式现场出席股东的签名册及代理出席的
表决情况的有效资料一并保存，保存期委托书、网络及其他方式表决情况的限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第七十五条召集人应当保证股东第七十九条召集人应当保证股
大会连续举行，直至形成最终决议。因东会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止因不可抗力等特殊原因导致股东会中或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或者不能作出决议的，应采取必要快恢复召开股东大会或直接终止本次股措施尽快恢复召开股东会或者直接终东大会，并及时公告。同时，召集人应止本次股东会，并及时公告。同时，向公司所在地中国证监会派出机构及证召集人应向公司所在地中国证监会派券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普第八十条股东会决议分为普通通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会
以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或案；者本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会
以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和本；
清算；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重（三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内购买、出售
经审计总资产30%的；重大资产或者对外担保按照担保金额
（五）股权激励计划；连续12个月内累计计算原则，超过公
（六）发行公司债券；司最近一期经审计总资产百分之三十
（七）变更募集资金用途；的；
（八）因本章程第二十四条第一款（五）股权激励计划；
第（一）项、第（二）项规定的情形收（六）法律、行政法规或者本章购本公司股份；程规定的，以及股东会以普通决议认
（九）法律、行政法规或本章程规定会对公司产生重大影响的、需要以定的，以及股东大会以普通决议认定会特别决议通过的其他事项。
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益决权。
的重大事项时，对中小投资者的表决应股东会审议影响中小投资者利益当单独计票。单独计票结果应当及时公的重大事项时，对中小投资者的表决开披露。应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会公司持有的本公司股份没有表决有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违反有表决权的股份总数。
《证券法》第六十三条第一款、第二款股东买入公司有表决权的股份违规定的，该超过规定比例部分的股份在反《证券法》第六十三条第一款、第买入后的36个月内不得行使表决权，且二款规定的，该超过规定比例部分的不计入出席股东大会有表决权的股份总股份在买入后的36个月内不得行使表数。决权，且不计入出席股东会有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、公司董事会、独立董事、持有百行政法规或者中国证监会的规定设立的分之一以上有表决权股份的股东或者
投资者保护机构可以公开征集股东投票依照法律、行政法规或者中国证监会权。征集股东投票权应当向被征集人充的规定设立的投资者保护机构可以公分披露具体投票意向等信息。禁止以有开征集股东投票权。征集股东投票权偿或者变相有偿的方式征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意权。公司及股东大会召集人不得对征集向等信息。禁止以有偿或者变相有偿投票权提出最低持股比例限制。的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与投票联交易事项时，关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不投票表决，其所代表的有表决权的股计入有效表决总数；股东大会决议的公份数不计入有效表决总数；股东会决告应当充分披露非关联股东的表决情议的公告应当充分披露非关联股东的况。表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项（一）拟提交股东会审议的事项
如构成关联交易，召集人应及时事先通如构成关联交易，召集人应及时事先知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时通知召集人；事先通知召集人；
（二）股东大会审议有关关联交易（二）股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系事项时，与该关联交易事项有关联关的股东（包括股东代理人）可以出席股系的股东（包括股东代理人）可以出东大会，但应主动向股东大会申明此种席股东会，但应主动向股东会申明此关联关系；种关联关系；
（三）关联股东可以参加讨论涉及（三）关联股东可以参加讨论涉
自己的关联交易事项，并可就该关联交及自己的关联交易事项，并可就该关易产生的原因、交易基本情况、交易是联交易产生的原因、交易基本情况、否公允合法及事宜等向股东大会作出解交易是否公允合法及事宜等向股东会
释和说明，但在投票表决时应回避表决，作出解释和说明，但在投票表决时应其所代表有表决权的股份数不计入有效回避表决，其所代表有表决权的股份表决股份总数；数不计入有效表决股份总数；
（四）如出现股东大会出席的股东（四）如出现股东会出席的股东
只有关联股东等特殊情况，使关联股东只有关联股东等特殊情况，使关联股无法回避表决时，公司在征得监管部门东无法回避表决时，公司在征得监管的同意后，可以按照正常程序进行表决，部门的同意后，可以按照正常程序进并在股东大会决议中作出详细说明。行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第八十一条除公司处于危机等特第八十五条除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决议批特殊情况外，非经股东会以特别决议准，公司将不与董事、总经理和其它高批准，公司将不与董事、高级管理人级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，决时，根据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东会的决的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与选举董事时，每一股份拥有与应选董应选董事或者监事人数相同的表决权，事人数相同的表决权，股东拥有的表股东拥有的表决权可以集中使用。董事决权可以集中使用。董事会应当向股会应当向股东公告候选董事、监事的简东公告候选董事的简历和基本情况。
历和基本情况。（一）董事提名的方式和选举程
（一）董事提名的方式和选举程序序
1．首届董事候选人名单由发起人提1．首届董事候选人名单由发起人出，并提交公司创立大会选举产生；提出，并提交公司创立大会选举产生；
2．在章程规定的人数范围内，董事2．在章程规定的人数范围内，董
候选人由董事会提名，单独或者合并持事候选人由董事会提名，单独或者合有公司发行在外有表决权股份总数3%并持有公司发行在外有表决权股份总以上的股东也可以临时提案方式书面提数百分之一以上的股东也可以临时提名；案方式书面提名；
3．在股东大会召开之前，公司应向3．在股东会召开之前，公司应向
股东提供候选董事的详细资料；股东提供候选董事的详细资料；
4．董事候选人应作出书面承诺，同4．董事候选人应作出书面承诺，意接受提名，承诺公开披露的董事候选同意接受提名，承诺公开披露的董事
人的资料真实、完整并保证当选后切实候选人的资料真实、完整并保证当选履行董事职责；后切实履行董事职责；
5．独立董事的提名方式和程序应按5．独立董事的提名方式和程序应
照法律、行政法规及部门规章的有关规按照法律、行政法规及部门规章的有定执行；关规定执行；
6．股东大会审议选举董事议案时，6．股东会审议选举董事议案时，
应对每个董事候选人逐个进行表决；应对每个董事候选人逐个进行表决；
7．董事候选人或独立董事候选人为7．董事候选人或者独立董事候选
2人以上时，选举实行累积股票制；人为2人以上时，选举应当实行累积
8．选举董事议案获得通过后，新任投票制；
董事在会议表决通过并宣布当选时立即8．选举董事议案获得通过后，新就任。任董事在会议表决通过并宣布当选时
（二）监事提名的方式和选举程序立即就任。
1．首届监事候选人名单由发起人提9．董事会中的职工代表担任的董出，并提交公司创立大会选举产生；事由公司职工通过职工代表大会、职
2．在章程规定的人数范围内，股东工大会或者其他形式民主选举产生。
代表出任监事的建议名单由监事会提（二）累积投票制操作细则名，单独或者合并持有公司股份总额3%1．每一有表决权的股份拥有与拟以上的股东也可以临时提案方式书面提选出的董事人数相同的表决权；
名；2．股东可以自由地在董事候选人
3．在股东大会召开之前，公司应向之间分配其表决权，既可分散投于多
股东提供候选监事的详细资料；人，也可集中投于一人；
4．股东大会审议选举监事议案时，股东可以把投票的表决权集中选
应对每个监事候选人逐个进行表决；举一位候选人，也可以分散选举数人
5．监事候选人为2人以上时，选举或者全部候选人；
实行累积股票制；3．股东对某一个或者某几个董事
6．选举监事议案获得通过后，新任候选人集中行使了其持有的每一股份
监事在会议表决通过并宣布当选时立即所代表的与拟选出的董事人数相同的就任；全部表决权后，对其他董事候选人即
7．监事会中的职工代表担任的监事不再拥有投票表决权；
由公司职工通过职工代表大会、职工大4．股东对某一个或者某几个董事
会或者其他形式民主选举产生，直接进候选人集中行使的表决权总数，多于入监事会。其持有的全部股份拥有的表决权时，
（三）累积投票制操作细则股东投票无效，视为放弃表决权；股
1．每一有表决权的股份拥有与拟选东对某一个或者某几个董事候选人集
出的董事、监事人数相同的表决权；中行使的表决权总数，少于其持有的
2．股东可以自由地在董事、监事候全部股份拥有的表决权时，股东投票
选人之间分配其表决权，既可分散投于有效，差额部分视为放弃表决权；
多人，也可集中投于一人；5．按照董事候选人得票多少的顺股东可以把投票的表决权集中选举序，从前往后根据拟选出的董事人数，一位候选人，也可以分散选举数人或全由得票较多者当选；
部候选人；6．独立董事和其他董事应分别计
3．股东对某一个或某几个董事、监算以保证独立董事的比例。事候选人集中行使了其持有的每一股份
所代表的与拟选出的董事、监事人数相
同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
4．股东对某一个或某几个董事、监
事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
5．按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
6．独立董事和其他董事应分别计算
以保证独立董事的比例。
第八十三条除累积投票制外，股第八十七条除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出同一事项有不同提案的，将按提案提的时间顺序进行表决。除因不可抗力等出的时间顺序进行表决。除因不可抗特殊原因导致股东大会中止或不能作出力等特殊原因导致股东会中止或者不决议外，股东大会将不会对提案进行搁能作出决议外，股东会将不会对提案置或不予表决。进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不能对提案进行修改，否则，有关不会对提案进行修改，若变更，则应变更应当被视为一个新的提案，不能在当被视为一个新的提案，不能在本次本次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选
现场、网络或其他表决方式中的一种。择现场、网络或者其他表决方式中的同一表决权出现重复表决的以第一次投一种。同一表决权出现重复表决的以票结果为准。第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方第九十条股东会采取记名方式式投票表决。投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计表决前，应当推举两名股东代表参加票和监票。审议事项与股东有利害关系计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加监票。计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责由律师、股东代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果，决票，并当场公布表决结果，决议的表议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公代理人，有权通过相应的投票系统查验司股东或者其代理人，有权通过相应自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持间不得早于网络或者其他方式，会议人应当宣布每一提案的表决情况和结主持人应当宣布每一提案的表决情况果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是在正式公布表决结果前，股东大会否通过。
现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东会公司、计票人、监票人、主要股东、网现场、网络及其他表决方式中所涉及
络服务方等相关各方对表决情况均负有的公司、计票人、监票人、股东、网保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决票、未投的表决票均视为投票人放决权利，其所持股份数的表决结果应计弃表决权利，其所持股份数的表决结为“弃权”。果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席会议的股和代理人人数、所持有表决权的股份总东和代理人人数、所持有表决权的股
数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的
表决方式、每项提案的表决结果和通过比例、表决方式、每项提案的表决结的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者第九十六条提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议本次股东会变更前次股东会决议的，的，应当在股东大会决议公告中作特别应当在股东会决议公告中作特别提提示。示。
第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事事选举提案的，新任董事就任时间在就任时间在股东大会表决通过并宣布当股东会表决通过并宣布当选时立即就选时立即就任。任。
第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派
送股或资本公积转增股本提案的，公司现、送股或者资本公积转增股本提案将在股东大会结束后2个月内实施具体的，公司将在股东会结束后2个月内方案。实施具体方案。
第五章党委第五章党委
第九十八条公司党委发挥领导作第一百〇二条公司党委发挥领用，把方向、管大局、促落实，依照规导作用，把方向、管大局、保落实，定讨论和决定公司重大事项。主要职责依照规定讨论和决定公司重大事项。
是：主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚（一）加强公司党的政治建设，持和落实中国特色社会主义根本制度、坚持和落实中国特色社会主义根本制
基本制度、重要制度，教育引导全体党度、基本制度、重要制度，教育引导员始终在政治立场、政治方向、政治原全体党员始终在政治立场、政治方向、
则、政治道路上同以习近平同志为核心政治原则、政治道路上同以习近平同的党中央保持高度一致；志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时（二）深入学习和贯彻习近平新
代中国特色社会主义思想，学习宣传党时代中国特色社会主义思想，学习宣的理论，贯彻执行党的路线方针政策，传党的理论，贯彻执行党的路线方针监督、保证党和国家重大战略决策、国政策，监督、保证党和国家重大战略资委党委及上级党组织重要决议和重要决策、国资委党委及上级党组织重要部署得到贯彻落实；决议和重要部署得到贯彻落实；
（三）研究讨论公司改革发展重大（三）研究讨论公司改革发展重
决策、经营管理重大事项、涉及职工切大决策、经营管理重大事项、涉及职
身利益的重大问题，支持董事会、监事工切身利益的重大问题，支持董事会会和经理层依法行使职权；和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部、党管人才，（四）坚持党管干部、党管人才，加强对公司选人用人的领导和把关。认加强对公司选人用人的领导和把关。
真落实董事会对经理层的选聘权。推进认真落实董事会对经理层的选聘权。
公司经理层成员任期制和契约化管理；推进公司经理层成员任期制和契约化
（五）履行公司党风廉政建设主体管理；
责任，领导、支持纪委履行监督执纪问（五）履行公司党风廉政建设主责职责，严明政治纪律和政治规矩，推体责任，领导、支持纪委履行监督执动全面从严治党向基层延伸；纪问责职责，严明政治纪律和政治规
（六）加强基层党组织建设和党员矩，推动全面从严治党向基层延伸；
队伍建设，团结带领职工群众积极投身（六）加强基层党组织建设和党公司改革发展；员队伍建设，团结带领职工群众积极
（七）领导公司思想政治工作、精投身公司改革发展；
神文明建设、统一战线工作，领导公司（七）领导公司思想政治工作、工会、共青团、妇女组织等群团组织。精神文明建设、统一战线工作，领导
第一百条完善和落实“双向进入、公司工会、共青团、妇女组织等群团交叉任职”领导体制，党委书记、董事长组织。
原则上由一人担任，党员总经理担任党第一百〇四条完善和落实“双向委副书记并通过法定程序进入董事会，进入、交叉任职”领导体制，党委书记、符合条件的党委班子成员可以通过法定董事长原则上由一人担任，党员总经程序担任董事、监事和经理层成员，担理担任党委副书记并通过法定程序进任董事、监事和经理层成员的党委班子入董事会，符合条件的党委班子成员成员必须落实党委决定；董事、监事、可以通过法定程序担任董事和经理层
经理层成员中符合条件的党员可以依照成员，担任董事和经理层成员的党委有关规定和程序进入党委班子。班子成员必须落实党委决定；董事、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定第一百零一条公司董事为自然第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公的董事：司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董（一）无民事行为能力或者限制事的情形；民事行为能力；
（二）被中国证监会采取不得担任（二）因贪污、贿赂、侵占财产、上市公司董事的市场禁入措施，期限尚挪用财产或者破坏社会主义市场经济未届满；秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
（三）被证券交易所公开认定为不夺政治权利，执行期满未逾五年，被
适合担任上市公司董事，期限尚未届满；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（四）法律、行政法规或部门规章未逾二年；
规定的其他情形。（三）担任破产清算的公司、企上述期间以公司董事会、股东大会业的董事或者厂长、经理，对该公司、等有权机构审议董事候选人聘任议案的企业的破产负有个人责任的，自该公日期为截止日。司、企业破产清算完结之日起未逾三董事任职期间出现第一款第（一）年；
项、第（二）项情形或者独立董事出现（四）担任因违法被吊销营业执
不符合独立性条件情形的，相关董事应照、责令关闭的公司、企业的法定代当立即停止履职并由公司按相应规定解表人，并负有个人责任的，自该公司、除其职务。企业被吊销营业执照、责令关闭之日董事在任职期间出现第一款第（三）起未逾三年；
项、第（四）项情形的，公司应当在该（五）个人所负数额较大的债务事实发生之日起1个月内解除其职务，到期未清偿被人民法院列为失信被执证券交易所另有规定的除外。行人；
相关董事应被解除职务但仍未解（六）被中国证监会采取证券市除，参加董事会会议并投票的，其投票场禁入措施，期限未满的；
无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东大会选第一百〇六条董事由股东会选
举或更换，任期3年。董事任期届满，举或者更换，并可在任期届满前由股可连选连任。董事在任期届满以前，股东会解除其职务。董事任期3年，任东大会不能无故解除其职务。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届本届董事会任期届满时为止。董事任满未及时改选，在改选出的董事就任前，期届满未及时改选，在改选出的董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部就任前，原董事仍应当依照法律、行门规章和本章程的规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，级管理人员职务的董事，总计不得超过但兼任高级管理人员职务的董事以及公司董事总数的1/2。由职工代表担任的董事，总计不得超本公司董事会成员没有职工代表担过公司董事总数的二分之一。
任的董事。本公司董事会成员中包括1名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零三条董事应当遵守法第一百〇七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公列忠实义务和勤勉义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）公平对待所有股东；自身利益与公司利益冲突，不得利用
（二）保护公司资产的安全、完整，职权牟取不正当利益。
不得利用职务之便为公司实际控制人、董事对公司负有下列忠实义务：
股东、员工、本人或者其他第三方的利（一）不得侵占公司财产、挪用益而损害公司利益；公司资金；
（三）未经股东大会同意，不得为（二）不得将公司资金以其个人本人及其关系密切的家庭成员谋取属于名义或者其他个人名义开立账户存
公司的商业机会，不得自营、委托他人储；
经营公司同类业务；（三）不得利用职权贿赂或者收
（四）保守商业秘密，不得泄露公受其他非法收入；
司尚未披露的重大信息，不得利用内幕（四）未向董事会或者股东会报信息获取不当利益，离职后应当履行与告，并按照本章程的规定经董事会或公司约定的竞业禁止义务；者股东会决议通过，不得直接或者间
（五）保证有足够的时间和精力参接与本公司订立合同或者进行交易；
与公司事务，原则上应当亲自出席董事（五）不得利用职务便利，为自会，因故不能亲自出席董事会的，应当己或者他人谋取属于公司的商业机审慎地选择受托人，授权事项和决策意会，但向董事会或者股东会报告并经向应当具体明确，不得全权委托；股东会决议通过，或者公司根据法律、
（六）审慎判断公司董事会审议事行政法规或者本章程的规定，不能利
项可能产生的风险和收益，对所议事项用该商业机会的除外；
表达明确意见；在公司董事会投反对票（六）未向董事会或者股东会报
或者弃权票的，应当明确披露投票意向告，并经股东会决议通过，不得自营的原因、依据、改进建议或者措施；或者为他人经营与本公司同类的业
（七）认真阅读公司的各项经营、务；
财务报告和媒体报道，及时了解并持续（七）不得接受他人与公司交易关注公司业务经营管理状况和公司已发的佣金归为己有；
生或者可能发生的重大事项及其影响，（八）保守商业秘密，不得泄露及时向董事会报告公司经营活动中存在公司秘密，不得利用内幕信息获取不的问题，不得以不直接从事经营管理或当利益，离职后应当履行与公司约定者不知悉、不熟悉为由推卸责任；的竞业禁止义务；
（八）关注公司是否存在被关联人（九）不得利用其关联关系损害或者潜在关联人占用资金等侵占公司利公司利益；
益的问题，如发现异常情况，及时向董（十）法律、行政法规、部门规事会报告并采取相应措施；章及本章程规定的其他忠实义务。
（九）认真阅读公司财务会计报告，董事违反本条规定所得的收入，关注财务会计报告是否存在重大编制错应当归公司所有；给公司造成损失的，误或者遗漏，主要会计数据和财务指标应当承担赔偿责任。
是否发生大幅波动及波动原因的解释是董事、高级管理人员的近亲属，否合理；对财务会计报告有疑问的，应董事、高级管理人员或者其近亲属直当主动调查或者要求董事会补充提供所接或者间接控制的企业，以及与董事、需的资料或者信息；高级管理人员有其他关联关系的关联
（十）积极推动公司规范运行，督人，与公司订立合同或者进行交易，促公司依法依规履行信息披露义务，及适用本条第二款第（四）项规定。
时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、证券交易所相关规定和本章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-第一百〇八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管
理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力
参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议
事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投
反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公
司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告
有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十二）法律、行政法规、证券交易所相关规定和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事连续两次未能第一百〇九条董事连续两次未
亲自出席，也不委托其他董事出席董事能亲自出席，也不委托其他董事出席会会议，视为不能履行职责，董事会应董事会会议，视为不能履行职责，董当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条董事可以在任期届第一百一十条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。除下列情形外，董提交书面辞职报告，公司收到辞职报事的辞职自辞职报告送达董事会时生告之日辞任生效，公司将在两个交易效：日内披露有关情况。（一）董事辞职导致董事会成员低如因董事的辞任导致公司董事会于法定最低人数；成员低于法定最低人数，在改选出的
（二）独立董事辞职导致独立董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、人数少于董事会成员的三分之一或者独行政法规、部门规章和本章程规定，立董事中没有会计专业人士。履行董事职务。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规和本章程
继续履行职责，但存在本章程第一百零一条规定情形的除外。
第一百零六条董事辞职生效或者第一百一十一条公司建立董事
任期届满，应向董事会办妥所有移交手离职管理制度，明确对未履行完毕的续，其对公司和股东承担的忠实义务，公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿在任期结束后并不当然解除，其对公司的保障措施。董事辞任生效或者任期商业秘密保密的义务在其任职结束后仍届满，应向董事会办妥所有移交手续，然有效，直至该秘密成为公开信息；其其对公司和股东承担的忠实义务，在他忠实义务的持续期间应当根据公平的任期结束后并不当然解除，其对公司原则决定，视事件发生与离任之间时间商业秘密保密的义务在其任职结束后的长短，以及与公司的关系在何种情况仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
和条件下结束而定。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
-第一百一十二条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务第一百一十四条董事执行公司
时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承章程的规定，给公司造成损失的，应当担赔偿责任；董事存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条独立董事应按照法删除
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对删除股东大会负责。第一百一十一条董事会由8名董第一百一十五条公司设董事会，事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工董事1人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事会定战略、第一百一十六条董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：作决策、防风险，行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部（一）召集股东会，并向股东会署和落实国家发展战略的重大举措；报告工作；
（二）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；
会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投
（三）执行股东大会的决议；资方案；
（四）决定公司的经营计划和年度（四）制订公司的利润分配方案投资方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务
案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和（六）制订公司增加或者减少注
弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券及上
（七）制订公司增加或者减少注册市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本
（八）拟订公司重大收购、因本章章程第二十五条第一款第（一）项、
程第二十四条第一款第（一）项、第（二）第（二）项、第（三）项、第（五）
项、第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份或者合司股份或者合并、分立、解散及变更
并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决（八）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、重大定公司对外投资、收购出售资产、资
资产处置、对外并购重组、资产抵押、产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外担保事项、委托理财、关联交易、关联交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠、赞助等事项；（九）决定公司内部管理机构的
（十）决定公司内部管理机构的设设置；
置；（十）决定聘任或者解聘公司总
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
经理、董事会秘书及其他高级管理人员；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘根据总经理的提名，决定聘任或者解公司副总经理、总会计师（财务负责人）、聘公司副总经理、总会计师（财务负总工程师、安监局局长等高级管理人员；责人）、总工程师、安监局局长等高
根据公司有关规定及任期制相关要级管理人员，并决定其报酬事项和奖求，研究对公司高级管理人员的经营业惩事项；
绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项；（十一）制定公司的基本管理制
（十二）制定公司的基本管理制度；度；
（十三）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东会提请聘请或者换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇（十五）听取公司总经理的工作报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门章或本章程授予的其他职权。规章、本章程或者股东会授予的其他超过股东大会授权范围的事项，应职权。
当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条公司董事会应当第一百一十八条公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非当就注册会计师对公司财务报告出具标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事第一百一十九条董事会制定董
会议事规则，以确保董事会落实股东大事会议事规则，以确保董事会落实股会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学董事会议事规则详细规定董事会的决策。
召开和表决程序。董事会议事规则应作董事会议事规则详细规定董事会为章程的附件，由董事会拟定，股东大的召开和表决程序。董事会议事规则会批准。作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条董事会应当确定第一百二十条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大会关专家、专业人员进行评审，并报股批准。东会批准。
董事会有关对外投资、收购出售资董事会有关对外投资、收购出售
产、贷款审批、资产抵押、对外担保事资产、贷款审批、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外
权限如下：捐赠等权限如下：
（一）对外投资（一）对外投资董事会具有单项投资不超过公司最董事会具有单项投资不超过公司
近一期经审计的净资产的30%的对外投最近一期经审计的净资产的百分之三资权限；十的对外投资权限；
公司在一个会计年度内分次进行的公司在一个会计年度内分次进行
对外投资，以其在此期间的累计额不超的对外投资，以其在此期间的累计额过上述规定为限。不超过上述规定为限。
（二）收购出售资产（二）收购出售资产董事会具有单次不超过公司最近一董事会具有单次不超过公司最近
期经审计的净资产的30%的收购出售资一期经审计的净资产的百分之三十的产权限；收购出售资产权限；
公司在一个会计年度内连续对同一公司在一个会计年度内连续对同
资产或相关资产分次进行的收购或出一资产或者相关资产分次进行的收购售，以其在此期间的累计额不超过上述或者出售，以其在此期间的累计额不规定为限。超过上述规定为限。
（三）资产抵押（三）资产抵押董事会具有单次不超过公司最近一董事会具有单次不超过公司最近
期经审计的总资产的30%的资产抵押权一期经审计的总资产的百分之三十的限；资产抵押权限；
公司在一个会计年度内分次进行的公司在一个会计年度内分次进行
资产抵押，以其在此期间的累计额不超的资产抵押，以其在此期间的累计额过上述规定为限。不超过上述规定为限。
（四）对外担保事项（四）对外担保事项
董事会在符合下列条件下，具有单董事会在符合下列条件下，具有笔担保额不超过最近一期经审计净资产对外担保权限：
10%的对外担保权限：1.单笔担保额不超过公司最近一
1．公司及其控股子公司的对外担保期经审计净资产的百分之十；
总额，未超过最近一期经审计净资产的2．公司及所属企业对外提供的担
30%；保总额，未超过公司最近一期经审计
2．对外担保对象资产负债率不超过净资产的百分之五十；
70%；3.公司及所属企业对外提供的担
3．对外担保对象不是控股股东、实保总额，未超过公司最近一期经审计
际控制人及其关联方。总资产的百分之三十；
公司对外担保应当遵守以下规定：4.按照担保金额连续12个月内
1．担保总额不得超过最近一个会计累计计算原则，未超过公司最近一期
年度合并会计报表净资产的50%；经审计总资产的百分之三十；
2．原则上不得为控股股东、实际控5.对外担保对象资产负债率不超
制人及其关联方，及本公司持股50%以过百分之七十；
下的其他关联方、任何非法人单位或个6.对外担保对象不是控股股东、实
人提供担保；若确需提供担保的，除应际控制人及其关联方。
当经全体非关联董事的过半数审议通过公司对外担保应当遵守以下规外，还应当经出席董事会会议的非关联定：
董事的三分之二以上董事审议同意并作1．原则上不得为控股股东、实际
出决议后提交股东大会审批；控制人及其关联方，及本公司持股百
3．严格控制对进入重组或破产清算分之五十以下的其他关联方、任何非
程序、资不抵债、连续三年及以上亏损法人单位或者个人提供担保；若确需
且经营净现金流为负不具备持续经营能提供担保的，除应当经全体非关联董力的子企业或参股企业提供担保；事的过半数审议通过外，还应当经出
4．严禁对参股企业超股比担保，严席董事会会议的非关联董事的三分之
格按照持股比例对子企业提供担保，对二以上董事审议同意并作出决议后提子企业确需超股比担保的，超股比担保交股东会审批；
额应由小股东或第三方通过抵押、质押2．公司对外担保事项均需按中央等方式提供足额且有变现能力的反担企业监管要求履行相关程序；
保；3．未按规定履行审批程序、实施
5．公司对外担保事项均需按中央企过程中出现重大失误、因违规提供担
业监管要求履行相关程序；保造成国有资产损失的，公司将严肃
6．未按规定履行审批程序、实施过追究相关人员责任。程中出现重大失误、因违规提供担保造（五）委托理财
成国有资产损失的，公司将严肃追究相董事会具有单次委托理财不超过关人员责任。公司最近一期经审计的净资产的百分
（五）委托理财之三十的权限；
董事会具有单次委托理财不超过公公司在一个会计年度内分次进行
司最近一期经审计的净资产的30%的权的委托理财，以其在此期间的累计额限；不超过上述规定为限。
公司在一个会计年度内分次进行的（六）关联交易
委托理财，以其在此期间的累计额不超董事会审议关联交易的权限按照过上述规定为限。法律、行政法规及部门规章的有关规
（六）关联交易定执行。
董事会审议关联交易的权限按照法（七）对外捐赠
律、行政法规及部门规章的有关规定执董事会审议批准单项超过20万元行。的对外捐赠事项。
（七）对外捐赠董事会审议批准对外捐赠年度预算和单项超过100万元的对外捐赠事项。
第一百一十八条董事长行使下列第一百二十一条董事长行使下
职权：列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的行情况；执行情况；
（三）不超过公司上一年度经审计（三）低于公司上一年度经审计
的净资产的15%（含15%）的投资，经的净资产的百分之十的投资，经董事董事长批准后即可实施，其中包括：全长批准后即可实施，其中包括：全资资投资项目、控股投资项目、参股投资投资项目、控股投资项目、参股投资
项目、合作投资项目、国债、公司债券、项目、合作投资项目、国债、公司债
基金等；券、基金等；
（四）在发生特大自然灾害等不可（四）在发生特大自然灾害等不
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符可抗力的紧急情况下，对公司事务行合法律规定和公司利益的特别处置权，使符合法律规定和公司利益的特别处并在事后向公司董事会和股东大会报置权，并在事后向公司董事会和股东告；会报告；
（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条公司副董事长协第一百二十二条公司副董事长
助董事长工作，董事长不能履行职务或协助董事长工作，董事长不能履行职者不履行职务的，由副董事长履行职务；务或者不履行职务的，由副董事长履副董事长不能履行职务或者不履行职务行职务；副董事长不能履行职务或者的，由半数以上董事共同推举一名董事不履行职务的，由过半数的董事共同履行职务。推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至
开4次会议，由董事长召集，于会议召少召开4次会议，由董事长召集，于开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条代表1/10以上表第一百二十四条代表十分之一
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，以上表决权的股东、三分之一以上董可以提议召开董事会临时会议。董事长事或者审计与风险管理委员会，可以应当自接到提议后10日内，召集和主持提议召开董事会临时会议。董事长应董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时第一百二十五条董事会召开临
董事会会议的通知方式为：专人送达、时董事会会议的通知方式为：专人送
邮寄、电子邮件或者其他有效方式；通达、邮寄、电子邮件或者其他有效方
知时限为：至少于会议召开5日以前通式；通知时限为：至少于会议召开5知全体董事和监事。日以前通知全体董事。
因发生紧急情况而召开的临时董事因发生紧急情况而召开的临时董会会议，经全体董事同意的，可随时以事会会议，经全体董事同意的，可随电话、网络、口头或其它有效方式通知时以电话、网络、口头或者其它有效召开。方式通知召开。
第一百二十五条董事与董事会会第一百二十八条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系会议决议事项所涉及的企业或者个人的，不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的，该董事应当及时向董得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不会议由过半数的无关联关系董事出席即得对该项决议行使表决权，也不得代可举行，董事会会议所作决议须经无关理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的议由过半数的无关联关系董事出席即无关联董事人数不足3人的，应将该事可举行，董事会会议所作决议须经无项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决第一百二十九条董事会召开会
方式为：举手表决或投票表决。议和表决采用现场方式或者电话会董事会临时会议在保障董事充分表议、视频会议等电子通信方式。
达意见的前提下，可以用有效的表决方董事会临时会议在保障董事充分式表决并作出决议，并由参会董事签字。表达意见的前提下，可以用有效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应第一百三十条董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托可以书面委托其他董事代为出席，委书中应载明代理人的姓名，代理事项、托书中应载明代理人的姓名，代理事授权范围和有效期限，并由委托人签名项、授权范围和有效期限，并由委托或盖章。代为出席会议的董事应当在授人签名或者盖章。代为出席会议的董权范围内行使董事的权利。董事未出席事应当在授权范围内行使董事的权董事会会议，亦未委托代表出席的，视利。董事未出席董事会会议，亦未委为放弃在该次会议上的投票权。托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十九条董事会会议记录第一百三十二条董事会会议记包括以下内容：录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和集人姓名；召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人委托出席董事会的董事（代理人）
（三）会议议程；姓名；
（四）董事发言要点；（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和（四）董事发言要点；
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃（五）每一决议事项的表决方式权的票数）。和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
-第三节独立董事
-第一百三十三条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-第一百三十五条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
-第一百三十六条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
-第一百三十七条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
-第一百三十八条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。-第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司须根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
-第四节董事会专门委员会
-第一百四十条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
-第一百四十一条审计与风险管
理委员会成员由5名董事组成，其中独立董事委员3名，由会计专业的独立董事担任主任委员（召集人）。
-第一百四十二条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司总会计师（财务负责人）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
-第一百四十三条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。
经2名以上委员提议或主任委员（召集人）认为有必要时，可以不定期召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。
审计与风险管理委员会工作规则由董事会负责制定。
-第一百四十四条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。
-第一百四十五条战略委员会成
员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事，由公司董事长担任主任委员（召集人）。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。-第一百四十六条提名委员会成
员由5名董事组成，其中独立董事3名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
-第一百四十七条薪酬与考核委
员会成员由5名董事组成，其中独立董事委员3名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百三十条公司设总经理1第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或者解聘。
公司根据工作需要设副总经理、总公司根据工作需要设副总经理、
会计师（财务负责人）、总工程师、安总会计师（财务负责人）、总工程师、
监局局长，由总经理提名，董事会聘任安监局局长、总法律顾问，由总经理或解聘。提名，董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师公司建立总法律顾问制度，发挥（财务负责人）、总工程师、安监局局总法律顾问在经营管理中的法律审核
长和董事会秘书为公司高级管理人员。把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百三十一条本章程第一百零第一百四十九条本章程第一百
一条关于不得担任董事的情形、同时适〇五条关于不得担任董事的情形和第用于高级管理人员。一百一十一条关于离职管理制度的规高级管理人员任职期间出现第一百定，同时适用于高级管理人员。
零一条第一款第（一）项、第（二）项本章程第一百〇七条和第一百〇情形的，相关高级管理人员应当立即停八条关于董事的忠实义务和勤勉义务止履职并由公司按相应规定解除其职的规定，同时适用于高级管理人员。
务。
高级管理人员在任职期间出现第一
百零一条第一款第（三）项、第（四）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券交易所规定的除外。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定除第一款第
（一）项、第（五）项、第（六）项以
外的其他款项，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股第一百五十条在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事、监事单位担任除董事、监事以外其他行政
以外其他职务的人员，不得担任公司的职务的人员，不得担任公司的高级管高级管理人员。理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领不由控股股东代发薪水。薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条总经理实行任期第一百五十一条总经理实行任制，每届任期3年，总经理连聘可以连期制，每届任期3年，总经理连聘可任。以连任。
总经理以及其他高级管理人员的薪高级管理人员的薪酬实行年度经酬实行年度经营业绩考核及任期制契约营业绩考核及任期制契约化管理。
化管理。
第一百三十四条公司高级管理人第一百五十二条公司高级管理
员谋经营、抓落实、强管理。总经理对人员谋经营、抓落实、强管理。总经董事会负责，行使下列职权：理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘
司副总经理、总会计师（财务负责人）、公司副总经理、总会计师（财务负责总工程师、安监局局长；人）、总工程师、安监局局长；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由事会决定聘任或者解聘以外的负责管理董事会决定聘任或者解聘以外的负责人员；管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的职权。其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十六条总经理工作细则第一百五十四条总经理工作细
包括下列内容：则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签
重大合同的权限，以及向董事会、监事订重大合同的权限，以及向董事会的会的报告制度；报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任第一百五十五条总经理可以在期届满以前提出辞职。有关总经理辞职任期届满以前提出辞职。有关总经理的具体程序和办法由总经理与公司之间辞职的具体程序和办法由总经理与公的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条公司副总经理、第一百五十六条公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总会计师（财务负责人）、总工程师、
安监局局长由总经理提名，总经理可以安监局局长由总经理提名，总经理可提请董事会聘任或者解聘副总经理、总以提请董事会聘任或者解聘副总经
会计师（财务负责人）、总工程师、安理、总会计师（财务负责人）、总工监局局长。副总经理、总会计师（财务程师、安监局局长。副总经理、总会负责人）、总工程师、安监局局长协助计师（财务负责人）、总工程师、安总经理的工作。在总经理不能履行职权监局局长协助总经理的工作。在总经时，由总经理或董事会指定1名副总经理不能履行职权时，由总经理或者董理理代行职权。事会指定1名副总经理理代行职权。
第一百三十九条公司设董事会秘第一百五十七条公司设董事会书，负责公司股东大会和董事会会议的秘书，负责公司股东会和董事会会议
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，的筹备、文件保管以及公司股东资料组织和协调公司信息披露事务，办理上管理，组织和协调公司信息披露事务，市公司信息对外公布等相关事宜，作为办理上市公司信息对外公布等相关事公司与证券交易所之间的指定联络人。宜，作为公司与证券交易所之间的指董事会秘书经董事长提名，由董事定联络人。
会聘任或解聘；董事会秘书是公司高级董事会秘书经董事长提名，由董管理人员，对董事会负责并报告工作。事会聘任或者解聘；董事会秘书是公任期与董事任期相同，任满可以续聘。司高级管理人员，对董事会负责并报董事会如发现董事会秘书有失职或不称告工作。任期与董事任期相同，任满职行为，经考核属实的，可以将其解聘。可以续聘。董事会如发现董事会秘书董事会委任证券事务代表，在董事有失职或者不称职行为，经考核属实会秘书不能履行职责时代为其行使职的，可以将其解聘。
责。董事会委任证券事务代表，在董董事会秘书应具备以下条件：事会秘书不能履行职责时代为其行使
（一）应由具有大学本科以上学历，职责。
从事秘书、管理、股权事务等工作3年董事会秘书应具备以下条件：
以上的自然人担任；（一）应由具有大学本科以上学
（二）应掌握有关财务、税收、法历，从事秘书、管理、股权事务等工
律、金融、企业管理等方面专业知识，作3年以上的自然人担任；
具有良好的个人品质，严格遵守有关法（二）应掌握有关财务、税收、律、行政法规及职业操守，能够忠诚地法律、金融、企业管理等方面专业知履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵识，具有良好的个人品质，严格遵守活的处事能力。有关法律、行政法规及职业操守，能董事会秘书对上市公司和董事会负够忠诚地履行职责，并具有良好的沟责，履行如下职责：通技巧和灵活的处事能力。
（一）组织开展公司治理研究，协董事会秘书对上市公司和董事会
助董事长拟订有关重大方案、制订或者负责，履行如下职责：
修订董事会运行的规章制度；（一）组织开展公司治理研究，
（二）组织落实公司治理有关制度，协助董事长拟订有关重大方案、制订管理相关事务；或者修订董事会运行的规章制度；
（三）负责公司信息披露事务，协（二）组织落实公司治理有关制
调公司信息披露工作，组织制定公司信度，管理相关事务；
息披露事务管理制度，督促公司及相关（三）负责公司信息披露事务，信息披露义务人遵守信息披露相关规协调公司信息披露工作，组织制定公定；司信息披露事务管理制度，督促公司
（四）负责投资者关系管理，协调及相关信息披露义务人遵守信息披露
公司与证券监管机构、投资者及实际控相关规定；
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟（四）负责投资者关系管理，协通；调公司与证券监管机构、投资者及实
（五）筹备组织董事会会议和股东际控制人、中介机构、媒体等之间的
大会会议，参加股东大会会议、董事会信息沟通；
会议、监事会会议及高级管理人员相关（五）筹备组织董事会会议和股会议，负责董事会会议记录工作并签字；东会会议，参加股东会会议、董事会（六）负责公司信息披露的保密工会议及高级管理人员相关会议，负责作，在未公开重大信息泄露时，立即向董事会会议记录工作并签字；
证券交易所报告并披露；（六）负责公司信息披露的保密
（七）关注媒体报道并主动求证真工作，在未公开重大信息泄露时，立实情况，督促公司等相关主体及时回复即向证券交易所报告并披露；
证券交易所问询；（七）关注媒体报道并主动求证
（八）组织公司董事、监事、高级真实情况，督促公司等相关主体及时
管理人员就相关法律、行政法规、证券回复证券交易所问询；
交易所相关规定进行培训，协助前述人（八）组织公司董事、高级管理员了解各自在信息披露中的职责；人员就相关法律、行政法规、证券交
（九）督促董事、监事、高级管理易所相关规定进行培训，协助前述人
人员遵守法律、行政法规、证券交易所员了解各自在信息披露中的职责；
相关规定和本章程，切实履行其所作出（九）督促董事、高级管理人员的承诺；在知悉公司、董事、监事、高遵守法律、行政法规、证券交易所相
级管理人员作出或者可能作出违反有关关规定和本章程，切实履行其所作出规定的决议时，应当予以提醒并立即如的承诺；在知悉公司、董事、高级管实向证券交易所报告；理人员作出或者可能作出违反有关规
（十）负责公司股票及其衍生品种定的决议时，应当予以提醒并立即如变动管理事务；实向证券交易所报告；
（十一）法律、行政法规要求履行（十）负责公司股票及其衍生品的其他职责。种变动管理事务；
公司董事会秘书空缺期间，董事会（十一）法律、行政法规要求履应当及时指定一名董事或者高级管理人行的其他职责。
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确公司董事会秘书空缺期间，董事定董事会秘书的人选。公司指定代行董会应当及时指定一名董事或者高级管事会秘书职责的人员之前，由公司董事理人员代行董事会秘书的职责并公长代行董事会秘书职责。告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会秘书空缺时间超过3个公司指定代行董事会秘书职责的人员月的，董事长应当代行董事会秘书职责，之前，由公司董事长代行董事会秘书并在6个月内完成董事会秘书的聘任工职责。
作。公司董事会秘书空缺时间超过3公司董事或者其他高级管理人员可个月的，董事长应当代行董事会秘书以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会职责，并在代行后的6个月内完成董计师事务所的注册会计师和律师事务所事会秘书的聘任工作。
的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法董事兼任董事会秘书的，如某一行规、部门规章及本章程的有关规定。
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条高级管理人员执行第一百五十八条高级管理人员
公司职务时违反法律、行政法规、部门执行公司职务，给他人造成损害的，规章或本章程的规定，给公司造成损失公司将承担赔偿责任；高级管理人员的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条公司高级管理人第一百五十九条公司高级管理
员应当忠实履行职务，维护公司和全体人员应当忠实履行职务，维护公司和股东的最大利益。公司高级管理人员因全体股东的最大利益。公司高级管理未能忠实履行职务或违背诚信义务，给人员因未能忠实履行职务或者违背诚公司和社会公众股股东的利益造成损害信义务，给公司和社会公众股股东的的，应当依法承担赔偿责任。利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会删除
第一百四十二条-第一百五十五条
第九章财务会计制度、利润分配第八章财务会计制度、利润分和审计配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十七条公司在每一会计第一百六十一条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证
和证券交易所报送年度财务会计报告，监会派出机构和证券交易所报送并披在每一会计年度前6个月结束之日起2露年度报告，在每一会计年度前6个个月内向中国证监会派出机构和证券交月结束之日起2个月内向中国证监会
易所报送半年度财务会计报告，在每一派出机构和证券交易所报送并披露中会计年度前3个月和前9个月结束之日期报告。
起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有
证券交易所报送季度财务会计报告。关法律、行政法规、中国证监会及证上述财务会计报告按照有关法律、券交易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会第一百六十二条公司除法定的
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税第一百六十三条公司分配当年
后利润时，应当提取利润的10%列入公税后利润时，应当提取利润的百分之司法定公积金。公司法定公积金累计额十列入公司法定公积金。公司法定公为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的百分之再提取。五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以
年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏法定公积金之前，应当先用当年利润损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利金后，经股东会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的例分配，但本章程规定不按持股比例除外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司；给公司造成损失的，利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配员应当承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于第一百六十四条公司的公积金
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
者转为增加公司资本。但是，资本公积经营或者转为增加公司注册资本。
金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存的意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金不得少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司股东大会对第一百六十五条公司股东会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或者公司须在股东大会召开后2个月内完成股利董事会根据年度股东会审议通过的下（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十二条公司实施连续、第一百六十六条公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常稳定的利润分配政策，在满足公司正生产经营的资金需求情况下，公司将积常生产经营的资金需求情况下，公司极采取现金方式分配利润。将积极采取现金方式分配利润。
（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司应当重视对投资者的合理投资公司应当重视对投资者的合理投回报，以可持续发展和维护股东权益为资回报，以可持续发展和维护股东权宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，益为宗旨，保持利润分配的连续性和不得损害公司持续经营能力，并符合法稳定性，不得损害公司持续经营能力，律、行政法规的相关规定。公司利润分并符合法律、行政法规的相关规定。
配不得超过累计可供分配利润的范围。公司利润分配不得超过累计可供分配股东存在违规占用公司资金情况利润的范围。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金股东存在违规占用公司资金情况红利，以偿还其占用的资金。的，公司应当扣减该股东所分配的现
（二）利润分配的决策机制和程序金红利，以偿还其占用的资金。
利润分配预案由经营管理层根据公（二）利润分配的决策机制和程
司当年的经营业绩、未来经营计划及资序金需求状况提出，经董事会审议以及独利润分配预案由经营管理层根据立董事对利润分配预案发表独立意见后公司当年的经营业绩、未来经营计划
提交股东大会审议批准。及资金需求状况提出，经董事会审议董事会在制订利润分配政策过程后提交股东会审议批准。
中，应当充分考虑公司正常生产经营的董事会在制订利润分配政策过程资金需求、投资安排、公司的实际盈利中，应当充分考虑公司正常生产经营状况、现金流量情况、股本规模、公司的资金需求、投资安排、公司的实际
发展的持续性等因素，并认真研究和论盈利状况、现金流量情况、股本规模、证公司现金分红的时机、条件和最低比公司发展的持续性等因素，并认真研例、调整的条件及其决策程序要求等事究和论证公司现金分红的时机、条件宜，独立董事应当发表明确意见。和最低比例、调整的条件及其决策程独立董事可以征集中小股东的意序要求等事宜。
见，提出分红提案，并直接提交董事会独立董事认为现金分红具体方案审议。可能损害上市公司或者中小股东权益股东大会对现金分红具体方案进行的，有权发表独立意见。董事会对独审议前，公司应当通过多种渠道主动与立董事的意见未采纳或者未完全采纳股东特别是中小股东进行沟通和交流，的，应当在董事会决议中记载独立董充分听取中小股东的意见和诉求，及时事的意见及未采纳的具体理由，并披答复中小股东关心的问题。露。
公司应当在定期报告中详细披露现股东会对现金分红具体方案进行
金分红政策的制定及执行情况。公司当审议前，公司应当通过多种渠道主动年盈利，但董事会未提出以现金方式进与股东特别是中小股东进行沟通和交行利润分配预案的，应说明原因以及未流，充分听取中小股东的意见和诉求，用于现金分红的资金留存公司的用途和及时答复中小股东关心的问题。
使用计划，并由独立董事对此发表独立公司应当在定期报告中详细披露意见并及时披露；董事会审议通过后提现金分红政策的制定及执行情况。公交股东大会审议，同时在召开股东大会司当年盈利，但董事会未提出以现金时，公司应当提供网络投票等方式以方方式进行利润分配预案的，应说明原便中小股东参与股东大会表决。因以及未用于现金分红的资金留存公
（三）利润分配政策的调整机制司的用途和使用计划；董事会审议通
若公司外部经营环境发生重大变过后提交股东会审议，同时在召开股化，或现有的利润分配政策影响公司可东会时，公司应当提供网络投票等方持续经营时，公司董事会可以根据内外式以方便中小股东参与股东会表决。
部环境的变化向股东大会提交修改利润（三）利润分配政策的调整机制分配政策的方案。公司董事会提出修改若公司外部经营环境发生重大变利润分配政策，应当以股东利益为出发化，或者现有的利润分配政策影响公点，注重对投资者利益的保护，并在提司可持续经营时，公司董事会可以根交股东大会的利润分配政策修订议案中据内外部环境的变化向股东会提交修
详细说明原因，修改后的利润分配政策改利润分配政策的方案。公司董事会不得违反中国证监会和证券交易所的有提出修改利润分配政策，应当以股东关规定。利益为出发点，注重对投资者利益的公司利润分配政策的修改应当经过保护，并在提交股东会的利润分配政董事会审议通过后提交股东大会审议，策修订议案中详细说明原因，修改后独立董事应当发表独立意见。股东大会的利润分配政策不得违反中国证监会审议时，应当由出席股东大会的股东（包和证券交易所的有关规定。括股东代理人）所持表决权的三分之二公司利润分配政策的修改应当经以上通过。利润分配政策的修改应当通过董事会审议通过后提交股东会审过多种形式充分听取中小股东的意见。议。股东会审议时，应当由出席股东
（四）利润分配政策会的股东（包括股东代理人）所持表
1．公司可以采取现金方式、股票方决权的三分之二以上通过。利润分配
式或者现金与股票相结合的方式分配股政策的修改应当通过多种形式充分听利。公司在盈利且现金流能满足正常经取中小股东的意见。
营和持续发展的前提下，应当积极推行（四）利润分配政策现金分配方式。公司董事会认为必要时，1．公司可以采取现金方式、股票可以在满足上述现金股利分配之余，提方式或者现金与股票相结合的方式分出并实施股票股利分红。配股利。公司在盈利且现金流能满足
2．现金分红的条件正常经营和持续发展的前提下，应当
（1）公司该年度或半年度实现的可优先推行现金分红方式分配股利。公分配利润（即公司弥补亏损、提取公积司董事会认为必要时，可以在满足上金后所余的税后利润）为正值且现金流述现金股利分配之余，提出并实施股充沛，实施现金分红不会影响公司后续票股利分红。
持续经营；公司现金股利政策目标为稳定的
（2）公司累计可供分配利润为正分红比例。当公司最近一年审计报告值；为非无保留意见或带与持续经营相关
（3）审计机构对公司的该年度财务的重大不确定性段落的无保留意见、报告出具标准无保留意见的审计报告；资产负债率高于一定具体比例、经营
（4）公司无重大投资计划或重大现性现金流低于一定具体水平、公司当金支出等事项发生。（募集资金项目除年亏损或累计未分配利润为负数的外）的，可以不进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是2．现金分红的条件
指：公司未来十二个月内拟对外投资、（1）公司该年度或者半年度实现收购资产或者购买设备的累计支出达到的可分配利润（即公司弥补亏损、提或者超过公司最近一期经审计净资产的取公积金后所余的税后利润）为正值
20%；且现金流充沛，实施现金分红不会影
（5）公司当年度经营性现金流量净响公司后续持续经营；
额或者现金流量净额为正数；（2）公司累计可供分配利润为正
（6）公司最近一期经审计的期末资值；
产负债率低于70%。（3）审计机构对公司的该年度财
3．股利分配的时间间隔：在符合现务报告出具标准无保留意见的审计报
金分红条件情况下，公司原则上每年进告；
行一次现金分红。在有条件情况下，公（4）公司无重大投资计划或者重司董事会可以根据公司的资金状况提议大现金支出等事项发生。（募集资金中期现金分红。项目除外）现金分红的比例规定：根据《公司重大投资计划或者重大现金支出法》和本章程的规定提取各项公积金、是指：公司未来十二个月内拟对外投
弥补亏损后，公司当年可供分配利润为资、收购资产或者购买设备的累计支正数时，在满足公司正常生产经营的资出达到或者超过公司最近一期经审计金需求情况下，公司应当采用现金方式净资产的百分之二十；分配利润。现金分红的比例原则上在最（5）公司当年度经营性现金流量近三年以现金方式累计分配的利润不得净额或者现金流量净额为正数；
少于最近三年实现的年均可分配利润的（6）公司最近一期经审计的期末
30%，具体每个年度的分红比例由董事资产负债率低于百分之七十。
会根据年度盈利状况和未来资金使用计3．股利分配的时间间隔：在符合划作出决议。现金分红条件情况下，公司原则上每
4．公司董事会应当综合考虑所处行年进行一次现金分红。在有条件情况
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈下，公司董事会可以根据公司的资金利水平以及是否有重大资金支出安排等状况提议中期现金分红。
因素，区分下列情形，并按照本章程规现金分红的比例规定：根据《公定的程序，提出差异化的现金分红政策：司法》和本章程的规定提取各项公积
（1）公司发展阶段属成熟期且无重金、弥补亏损后，公司当年可供分配
大资金支出安排的，进行利润分配时，利润为正数时，在满足公司正常生产现金分红在本次利润分配中所占比例最经营的资金需求情况下，公司应当采低应达到80%；用现金方式分配利润。现金分红的比
（2）公司发展阶段属成熟期且有重例原则上在最近三年以现金方式累计
大资金支出安排的，进行利润分配时，分配的利润不得少于最近三年实现的现金分红在本次利润分配中所占比例最年均可分配利润的百分之三十，具体低应达到40%；每个年度的分红比例由董事会根据年
（3）公司发展阶段属成长期且有重度盈利状况和未来资金使用计划作出
大资金支出安排的，进行利润分配时，决议。
现金分红在本次利润分配中所占比例最4．公司董事会应当综合考虑所处
低应达到20%。行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司发展阶段不易区分但有重大资盈利水平以及是否有重大资金支出安
金支出安排的，可以按照前项规定处理。排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二节内部审计第二节内部审计第一百六十三条公司实行内部审第一百六十七条公司实行内部计制度，配备专职审计人员，对公司财审计制度，明确内部审计工作的领导务收支和经济活动进行内部审计监督。体制、职责权限、人员配备、经费保
第一百六十四条公司内部审计制障、审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责并后实施，并对外披露。
报告工作。
-第一百六十八条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
-第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
-第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
-第一百七十一条审计与风险管
理委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
-第一百七十二条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用会计
事务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所必须由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。第一百六十八条会计师事务所的第一百七十六条会计师事务所审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条公司解聘或者不第一百七十七条公司解聘或者
再续聘会计师事务所时，提前30天事先不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解事先通知会计师事务所，公司股东会聘会计师事务所进行表决时，允许会计就解聘会计师事务所进行表决时，允师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情形。向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百七十二条公司召开股东大第一百八十条公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条公司召开董事会第一百八十一条公司召开董事
的会议通知，以专人送出、邮件或网络会的会议通知，以专人送出、邮件或等有效方式进行。者网络等有效方式进行。
第一百七十四条公司召开监事会删除
的会议通知，以专人送出、邮件或网络等有效方式进行。
第一百七十五条公司通知以专人第一百八十二条公司通知以专送出的，由被送达人在送达回执上签名人送出的，由被送达人在送达回执上（或盖章），被送达人签收日期为送达签名（或者盖章），被送达人签收日日期；公司通知以邮件送出的，自交付期为送达日期；公司通知以邮件送出邮局之日起第5个工作日为送达日期；的，自交付邮局之日起第5个工作日公司通知以网络方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以网络方式送为送达日期；公司通知以公告方式送出出的，发出之日为送达日期；公司通
的，第一次公告刊登日为送达日期。知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章合并、分立、增资、减第十章合并、分立、增资、减
资、解散和清算资、解散与清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
-第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当第一百八十七条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资负债表及财产清单。公司应当自作出合产负债表及财产清单。公司应当自作并决议之日起10日内通知债权人，并于出合并决议之日起10日内通知债权
30日内在本章程第一百七十七条中规定人，并于30日内在本章程第一百八十的媒体上公告。债权人自接到通知书之四条中规定的媒体上或者国家企业信日起30日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统公告。债权人自接到日起45日内，可以要求公司清偿债务或通知书之日起30日内，未接到通知书者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条公司合并时，合并第一百八十八条公司合并时，合
各方的债权、债务，由合并后存续的公并各方的债权、债务，应当由合并后司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司分立，其财第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司应当自作出分立决日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在本章程第一百七十七条中规定的媒体日内在本章程第一百八十四条中规定上公告。的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注第一百九十一条公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司自作出减少注册资本决议之
之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条中规定的媒内在本章程第一百八十四条中规定的体上公告。债权人自接到通知书之日起媒体上或者国家企业信用信息公示系
30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。债权人自接到通知书之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提30日内，未接到通知书的自公告之日供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法者提供相应的担保。
定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
-第一百九十二条公司依照本章
程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程
第一百八十四条中规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
-第一百九十三条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
-第一百九十四条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十五条公司因下列原因第一百九十六条公司因下列原
解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届或者本章程规定的其他解散事由出现；满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；现；
（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；
散；（三）因公司合并或者分立需要
（四）依法被吊销营业执照、责令解散；
关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责
（五）公司经营管理发生严重困难，令关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，（五）公司经营管理发生严重困通过其他途径不能解决的，持有公司全难，继续存续会使股东利益受到重大部股东表决权10%以上的股东，可以请损失，通过其他途径不能解决的，持求人民法院解散公司。有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第第一百九十七条公司有本章程
一百八十五条第一款第（一）项情形的，第一百九十六条第一款第（一）项、可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股财产的，可以通过修改本章程或者经东大会会议的股东所持表决权的2/3以股东会决议而存续。
上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第第一百九十八条公司因本章程
一百八十五条第一款第（一）项、第（二）第一百九十六条第一款第（一）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解第（二）项、第（四）项、第（五）散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当在解散事由出内成立清算组，开始清算。清算组由董现之日起15日内成立清算组清算。清事或者股东大会确定的人员组成。逾期算组由董事组成，但是股东会决议另不成立清算组进行清算的，债权人可以选他人的除外。
申请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清算期第一百九十九条清算组在清算
间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成第二百条清算组应当自成立之
立之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日日内在本章程第一百七十七条中规定的内在本章程第一百八十四条中规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书媒体或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告上公告。债权人应当自接到通知书之之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告债权人申报债权，应当说明债权的之日起45日内，向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或者后，应当制订清算方案，并报股东会人民法院确认。或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，职工的工资、社会保险费用和法定补缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务财产，公司按照股东持有的股份比例分后的剩余财产，公司按照股东持有的配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股东。在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公第二百〇二条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请宣告破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算算。
组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十二条公司清算结束第二百〇三条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会大会或者人民法院确认，并报送公司登或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百九十三条清算组成员应当第二百〇四条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，或者其他非法收入，不得侵占公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给任；因故意或者重大过失给公司或者
公司或者债权人造成损失的，应当承担债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十五条有下列情形之一第二百〇六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、政法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项与后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵
（二）公司的情况发生变化，与章触的；
程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与
（三）股东大会决定修改章程。章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条股东大会决议通第二百〇七条股东会决议通过过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记的，须报主管机关批准；涉及公司登事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东第二百〇八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
第一百九十九条释义第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的
份占公司股本总额50%以上的股东；持股份超过公司股本总额百分之五十的
有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；持有股份的比例虽然未超过百有的股份所享有的表决权已足以对股东分之五十，但依其持有的股份所享有大会的决议产生重大影响的股东。的表决权已足以对股东会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公重大影响的股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司的股东，但通过投资关系、协议
（三）关联关系，是指公司控股股或者其他安排，能够实际支配公司行
东、实际控制人、董事、监事、高级管为的自然人、法人或者其他组织。
理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股间的关系，以及可能导致公司利益转移股东、实际控制人、董事、高级管理的其他关系。但是，国家控股的企业之人员与其直接或者间接控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间的关系，以及可能导致公司利益转系。移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条董事会可依照章程的规第二百一十一条董事会可依照定，制订章程细则。章程细则不得与章章程的规定，制定章程细则。章程细程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。
第二百零一条本章程以中文书第二百一十二条本章程以中文写，其他任何语种或不同版本的章程与书写，其他任何语种或者不同版本的本章程有歧义时，以在上海市市场监督章程与本章程有歧义时，以在上海市管理局最近一次核准登记后的中文版章市场监督管理局最近一次核准登记后程为准。的中文版章程为准。
第二百零二条本章程所称“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零四条本章程附件包括股第二百一十五条本章程附件包
东大会议事规则、董事会议事规则和监括股东会议事规则和董事会议事规
事会工作（议事）规则。则。
第二百零五条本章程的修订由董第二百一十六条本章程的修订
事会提出修订草案，经股东大会审议通由董事会提出修订草案，经股东会审过后生效并施行，修改时亦同。议通过后生效并施行，修改时亦同。
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。上述《公司章程》的修订需经公司股东大会审议。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2025年5月22日
沪公网安备31011802005267号
