上海能源:上海能源2025年年度股东会材料

上海大屯能源股份有限公司

2025年年度股东会材料

2026年5月22日

中国上海

1序号目录页码

一上海大屯能源股份有限公司2025年年度股东会有关规定3二上海大屯能源股份有限公司2025年年度股东会议程4三议案

1关于公司2025年度董事会报告的议案6

2关于2025年度公司独立董事述职报告的议案17

3关于公司2025年度利润分配预案的议案42

4关于续聘公司2026年度审计机构及审计费用的议案43

5关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案44

6关于制定《2026年度公司董事薪酬方案》的议案51

7关于2026年度中期分红安排的议案52

8关于选举公司第九届董事会董事的议案53

2上海大屯能源股份有限公司

2025年年度股东会有关规定

（2026年5月22日）

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年年度股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下规定：

一、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，

并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持会议的正常秩序。

四、股东在会议上发言、提问需事先向会议秘书处登记，并提供书面提纲。会议秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。

五、对于所有已列入本次会议议程的议案，股东会不得以任何理由搁置或不予表决。

六、本次会议审议了各项议案后，应对此作出决议。

3上海大屯能源股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议时间

现场会议时间：2026年5月22下午14：00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点上海市闵行区金丰路839号上海虹桥西郊庄园丽笙大酒店2号会议室

三、会议的表决方式

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

四、会议议程

（一）会议开始

（二）审议议题

1．关于公司2025年度董事会报告的议案；

42．关于2025年度公司独立董事述职报告的议案；

3．关于公司2025年度利润分配预案的议案；

4．关于续聘公司2026年度审计机构及审计费用的议案；

5．关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

6．关于制定《2026年度公司董事薪酬方案》的议案；

7．关于2026年度中期分红安排的议案；

8．关于选举公司第九届董事会董事的议案。

（三）汇报公司高级管理人员2026年度薪酬方案

（四）股东发言和提问

（五）推举监票人

（六）股东和股东代表对议案进行投票表决

（七）现场投票表决统计

（八）见证律师宣读现场投票表决结果

（九）网络投票表决统计

（十）见证律师出具法律意见书

（十一）会议结束

5议案1

关于公司2025年度董事会报告的议案

各位股东：

公司2025年度董事会报告已经公司第九届董事会第十一次会议

审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

附件：公司2025年度董事会报告上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

6附件

公司2025年度董事会工作报告

2025年是“十四五”收官之年，面对复杂严峻的内外部形势和艰

巨繁重的改革发展任务，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，扎实开展“改革转型深化年”活动，依靠经理层和广大干部职工，团结一心、攻坚克难、真抓实干，推动公司高质量发展水平进一步提升。

一、董事会基本情况

公司董事会由8名董事组成，其中内部董事3名，外部董事5名，外部董事占多数。3名内部董事由公司董事长、副董事长和公司党委副书记担任的董事组成，5名外部董事由1名控股股东委派董事、

1名积极股东提名的董事和3名独立董事组成。董事会下设战略、提

名、薪酬与考核、审计与风险管理4个专门委员会，均由5名董事组成，主任委员分别由张付涛先生、朱凤山先生、朱义军先生、吴娜女士担任。公司设董事会秘书1名，办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会日常工作机构。

二、董事会建设情况（一）积极召开会议，严格履行会议程序。积极贯彻执行《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，严格履行党委前置、专门委员会讨论研究工作机制，严格会议召开程序，及时认真

7召开会议，全年共召开股东会2次、董事会会议7次，审议议案44项，董事会各专门委员会会议12次，审议议案27项，听取汇报事项4项。召开独立董事专门会议3次。公司3名独立董事均进行了年度独立性确认，符合公司上市地有关监管要求。（会议具体情况见表1、表2）

（二）不断加强董事会建设。制定了法人治理建设工作计划，对董事会会议召开、落实董事会职权、外部董事履职保障等工作进

行了谋划，明确时间节点，为董事会工作落实落地、取得实效提供了保障。持续巩固董事会每半年度听取授权行权情况、决议落实情况的汇报机制，规范董事会议案汇报人员，董事会议案质量进一步提升。

（三）强化外部董事履职保障。积极做好外部董事参会、调研、信息获取等配合工作。分别组织5位外部董事赴江苏沛县生产基地等地开展工作调研。开展了新《公司法》、上市公司市值管理解读等线上培训。根据转办工作机制，强化外部董事、独立董事提出意见和建议的落实和反馈。外部董事对公司在转型发展、制度建设、资源获取等方面提出了建设性的意见和建议，为董事会决策提供了专业支持。

（四）继续推动现代企业制度建设。今年以来，公司根据新《公司法》以及国务院国资委、中国中煤下发有关制度规定，对《公司章程》以及上海能源董事会议事规则、董事会工作规则、董事会授

权管理办法、董事会专门委员会工作规则等21项基本管理制度和治

理主体权责清单进行了修订完善，制度的针对性、实用性、可操作

8性进一步提升。

三、董事会定战略、作决策、防风险情况

（一）“定战略”功能发挥。不断加强战略规划的制定和确立，严格按照公司董事会工作规则、战略委员会工作规则等制度要求履

行会议决策程序。2025年3月20日，公司召开第九届董事会战略委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年生产经营计划的议案》《关于公司2025年投资计划的议案》《关于公司2025年估值提升计划的议案》。2025年8月21日，公司召开第九届董事会战略委员会2025年第二次会议，审议了《关于公司2025年投资计划年中调整的议案》。2025年12月29日，公司召开第九届董事会战略委员会2025年第三次会议，听取了《关于公司“十四五”发展规划执行情况及“十五五”发展规划（初稿）的汇报》。

（二）“作决策”功能发挥。制定了《董事会授权决策方案》《治理主体权责清单》，进一步厘清了各治理主体权责边界，决策事项更明确、额度更量化，可操作性更强。2025年，除审议定期会议规定议案外，共决策制定及修订各项制度类议案9项、人事提名聘任选举类议案1项、关联交易类议案4项，董事会决策质量不断提升。

（三）“防风险”功能发挥。把防范化解重大风险摆在更突出位置。一是不断强化风险内控管理能力。组织开展风险内控合规学习，不断提升风险内控管理人员能力；建立了合规管理数据上报机制，按季度采集合规管理数据并上报国资委，内控与合规管理体系建设水平持续提升。二是充分发挥独立董事的制衡和监督作用。按照《上市公司独立董事管理办法》，专门委员会保持独立董事占多数，董事

9提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会3个委员

会的主任委员均由独立董事担任。三是审计与风险管理委员会切实履职行责。全年共召开6次会议，对安永华明会计师事务所审计计划等19项议案进行了研究讨论，并听取内部审计工作开展情况、企业内控体系工作报告等多项汇报，保证了董事会决策事项风险可控。

（四）监督职责情况。每年初听取上年度董事会决议事项落实

情况的汇报，每半年听取董事会授权事项行权情况的汇报，把董事会决议事项纳入公司督导督办系统，确保各项决议切实有效落实落地，董事会对决议落实和授权行权监督管理不断加强。强化独立董事监督管理能力，切实维护中小股东利益。

四、2026年度董事会工作计划

为进一步强化公司及所属子企业董事会建设和规范运作，增强董事会依法行权履职和外部董事履职保障能力，推动上市公司制度更加健全、运作更加规范、作用发挥更加充分，结合公司实际，制定了《公司2026年董事会建设和上市公司治理工作计划》。

（一）进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。

一是推动董事会向主动参与战略研究、引领战略制定转变，充分发挥董事会“定战略”作用。优化完善公司“十五五”发展战略规划、探索布局战略性新兴产业2项课题由外部董事牵头进行研究，形成研究成果并结合中国中煤反馈意见，对“十五五”规划进行修改完善，提交公司董事会审议。

二是建立重大事项事前沟通机制。坚持外部董事重大决策沟通会工作机制，让外部董事提前介入重大事项研究，为董事会科学决

10策提供支撑。切实落实专门委员会研究拟订特定事项建议方案的职权，涉及经理层成员经营业绩考核、薪酬管理、聘用或者解聘会计师事务所以及决定其报酬等事项，由专门委员会组织研究拟订建议方案并向董事会汇报。

三是推动董事会充分发挥“防风险”。董事会定期听取重大风险评估报告，审定重大风险评估结果及防控措施，确定公司风险管理策略，防范战略风险。强化对风险管理、内部控制、合规管理工作的监控和评价，形成年度报告向审计与风险管理委员会汇报。

（二）做实做细董事会监督职责。结合证监部门要求，按照公司实际，确定审计与风险管理委员会议题清单，并将审计与风险管理委员会会议与独立董事会专门会议分离，促进审计与风险管理委员会规范运行，有效承接监事会相关职责。通过针对性开展项目投资后评价、管理诊断，深入总结项目论证、决策、建设、运营管理经验教训。立足董事会职责，督促企业抓好巡视、审计、专项督察检查反馈问题整改落实。

（三）进一步完善董事会运行制度机制。动态优化完善治理主

体权责清单，进一步厘清权责边界，实现党委、董事会、经理层更好发挥作用。积极落实董事会授权行权相关保障工作，每半年形成向董事会报告授权事项行权情况报告并向董事会汇报，每年对授权事项进行评估，根据评估情况动态调整授权事项。

（四）巩固董事会会议决策机制。常态化召开4次定期董事会会议，时间分别为3月、4月、8月、10月，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理委员会，及独立董事会专门会议做到

11会议应开尽开、议案应上会尽上会。定期董事会上，除继续由董事

长通报公司季度、半年度及年度生产经营情况外，增加传达上级要求、通报重要情况等会议内容。

（五）持续做实外部董事履职保障，充分发挥外部董事专家智囊作用。制定公司外部董事调研、培训年度工作计划，统筹谋划围绕企业战略发展、重点投资决策、企业生产经营组织公司外部董事

开展针对性调研，让外部董事提前介入重大或者复杂敏感决策事项。

系统加强公司及子企业外部董事培训，持续提升外部董事履职能力。

由外部董事牵头、相关部门配合进行优化完善公司“十五五”发展战略

规划、探索布局战略性新兴产业等8个方面课题研究，解决公司转型发展进程中的实际问题，助力公司降本增效、提升管理能力。

2026年是“十五五”规划开局之年，我国发展呈现战略机遇和风

险挑战并存、不确定难预料因素增多的特点，公司仍将面临复杂的外部环境。面对新形势新要求，公司董事会将带领经营层和全体员工，坚持稳中求进工作总基调，坚持“存量提效、增量转型”发展思路，围绕“十五五”规划目标，聚焦主责主业，加强经营管理，持续深化改革，强化技术攻关，加快绿色低碳转型，更好统筹发展和安全，不断增强核心功能、提升核心竞争力，着力推动高质量发展，以更好的业绩回报股东和社会。

12表12025年董事会会议一览表

审议会议名称会议日期会议形式出席人员会议议题结果关于选举公司第九届董事会副董事长的

第九届董通过

2025年董事、监议案

事会第四现场+视频

1月17日事、高管关于调整公司第九届董事会专门委员会

次会议通过成员的议案关于公司2024年度总经理工作报告的议通过案关于公司2024年度董事会报告的议案通过关于公司2024年年度报告及摘要的议案通过关于2024年度公司独立董事述职报告的通过议案关于公司2024年度内部控制自我评价报通过告的议案

关于公司 2024年度 ESG报告的议案通过关于公司2024年度财务决算报告的议案通过

第九届董

2025年关于公司2024年度利润分配预案的议案通过

事会第五董事、监

3月20日现场+视频

次会议事、高管关于公司2025年度财务预算报告的议案通过关于续聘公司2025年度审计机构及审计通过费用的议案关于公司2025年生产经营计划的议案通过关于公司2025年投资计划的议案通过关于2024年度中煤财务有限责任公司的通过风险持续评估报告的议案

关于公司2024年工资总额清算、2025年通过工资总额预算及管理的议案关于制定公司市值管理制度的议案通过关于公司2025年估值提升计划的议案通过

第九届董关于公司2025年第一季度报告的议案通过

2025年董事、监

事会第六现场+视频

4月24日事、高管关于公司经理层成员2025年度经营业绩

次会议通过责任书的议案

13关于修订公司章程及取消监事会的议案通过

关于修订公司股东会议事规则的议案通过关于修订公司董事会议事规则的议案通过关于修订公司董事会工作规则的议案通过关于修订公司独立董事工作制度的议案通过关于修订公司关联交易管理办法的议案通过

第九届董董事、监关于修订公司治理相关制度的议案通过

2025年

事会第七现场+视频事、高管关于制定公司信息披露暂缓与豁免管理

5月11日通过

次会议办法的议案关于2025年度中期分红安排的议案通过关于调整公司总部部门设置及职责的议通过案关于召开公司2024年年度股东大会的通过议案关于公司2025年半年度报告的议案通过关于2025年半年度中煤财务有限责任公通过司风险持续评估报告的议案关于公司2025年度中期利润分配预案的通过议案

第九届董董事、高

2025年现场+视频关于公司2025年投资计划年中调整的议

事会第八管通过

8月21日案

次会议关于公司2024年度超额利润分享兑现方案和2025年度超额利润分享实施细则的通过议案关于公司企业负责人2024年度薪酬分配通过情况的议案关于公司2025年第三季度报告的议案通过

第九届董

2025年董事、高关于修订公司治理主体权责清单的议案通过

事会第九现场+视频

10月27日管关于向江苏省睢宁县捐赠帮促资金的议

次会议通过案关于公司2026年日常关联交易安排的议通过案

第九届董关于公司与中煤财务有限责任公司开展

2025月董事、高通过

事会第十金融业务的议案现场+视频

12月30日管

次会议关于会计政策变更的议案通过关于召开公司2026年第一次临时股东会通过的议案

14表22025年董事会专委会会议一览表

审议会议名称会议日期会议形式出席人员会议议案或报告结果关于公司2024年度财务报告审计情况的议通过案关于公司2024年年度报告及摘要的议案通过关于公司2024年度内部控制自我评价报告通过的议案

第九届董事关于公司 2024年度 ESG报告的议案通过会审计与风关于公司2024年度财务决算报告的议案通过

2025年

险管理委员现场+视频各位委员关于公司2024年度利润分配预案的议案

320通过月日

会2025年关于公司2025年度财务预算报告的议案通过

第一次会议关于续聘公司2025年度审计机构及审计费通过用的议案关于2024年度中煤财务有限责任公司的风通过险持续评估报告的议案关于2025年度公司内部审计项目计划的汇听取报

第九届董事会薪酬与考

2025年关于公司2024年工资总额清算、2025年工

核委员会现场+视频各位委员通过

3月20日资总额预算及管理的议案

2025年第一

次会议

第九届董事关于公司2025年生产经营计划的议案通过会战略委员2025年现场+视频各位委员关于公司2025年投资计划的议案通过会2025年3月20日

第一次会议关于公司2025年估值提升计划的议案通过

第九届董事会审计与风

2025年

险管理委员现场+视频各位委员关于公司2025年第一季度报告的议案通过

4月24日

会2025年

第二次会议

第九届董事会薪酬与考

2025年关于公司经理层成员2025年度经营业绩责

核委员会现场+视频各位委员通过

4月24日任书的议案

2025年第二

次会议

15第九届董事

会审计与风

2025年

险管理委员现场+视频各位委员关于2025年度中期分红安排的议案通过

5月11日

会2025年

第三次会议

第九届董事关于公司2025年半年度报告的议案通过会审计与风

2025年关于2025年半年度中煤财务有限责任公司

险管理委员现场+视频各位委员通过

8月21日风险持续评估报告的议案

会2025年关于公司2025年度中期利润分配预案的议

第四次会议通过案

第九届董事关于公司2024年度超额利润分享兑现方案会薪酬与考通过

2025年和2025年度超额利润分享实施细则的议案

核委员会现场+视频各位委员

8月21日

2025年第三关于公司企业负责人2024年度薪酬分配情

通过次会议况的议案

第九届董事会战略委员2025年现场+视频各位委员关于公司2025年投资计划年中调整的议案通过会2025年8月21日

第二次会议

第九届董事会审计与风

2025年

险管理委员现场+视频各位委员关于2025年第三季度报告的议案通过

10月27日

会2025年

第五次会议关于上海能源2025年年度报告审计计划安通过排的议案关于公司2025年日常关联交易执行情况及通过

第九届董事2026年日常关联交易安排的议案会审计与风关于公司与中煤财务有限责任公司开展金

2025年通过

险管理委员现场+视频各位委员融业务的议案

12月29日

会2025年关于会计政策变更的议案通过

第六次会议关于上海能源2025年内部审计工作开展情听取况的汇报关于上海能源2025年企业内控体系工作报听取告的汇报

第九届董事

会战略委员2025年关于公司“十四五”发展规划执行情况及“十现场+视频各位委员听取会2025年12月29日五五”发展规划（初稿）的汇报

第三次会议

16议案2

关于2025年度公司独立董事述职报告的议案

各位股东：

公司2025年度独立董事述职报告已经第九届董事会第十一次会

议审议通过，现提交股东会，请各位股东予以审议。

附件：公司2025年度独立董事述职报告上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

17附件

上海大屯能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（朱凤山）2025年，本人作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事

会各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将2025年度的工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人朱凤山，1963年2月出生，中共党员，教授级高级工程师，博士生导师。自2024年8月起任公司第九届董事会独立董事，提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间

18接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在

直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；

我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控

制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席会议及行使职权情况

2025年度，公司共召开董事会7次，本人均亲自出席董事会会议，共计审议议案44项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。

公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会2次，本人出席了上述股东会，共计审议议案18项。

2025年，公司召开战略委员会3次，审议议案4项，听取汇报

1项；召开审计与风险管理委员会6次，审议议案19项，听取汇报

3项；召开薪酬与考核委员会3次，审议议案4项。本人作为董事会

提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、

审计与风险管理委员会委员均亲自出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。

2025年3月20日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，对《关于2024年度中煤财务有限责任公司风险

19持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。

2025年8月21日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，对《关于2025年半年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报告。

2025年12月29日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议

2025年第三次会议，对《关于公司2026年日常关联交易安排的议案》

《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》进行审核并发表了独立审核意见。

公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分配、关联交易等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事

会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务

20所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，本人作为审计与风险管理委员会委员，密切关注公

司审计工作，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、

审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年，本人通过出席股东会、董事会、座谈会、听取管理层

汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。

2025年，本人积极履行董事职责，董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通，了解公司经营情况。在上海能源《煤矿安全规程》解读专题培训班上对董事、高管进行了授课。本人在上海能源参加董事会会议期间，深入到新能源示范基地、储能项目、电力调

21度室、选煤中心生产车间等现场开展调研，听取了电热公司、新能

源公司、选煤中心等单位有关工作的汇报。本人2025年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。

（六）培训情况

报告期内，本人参加了上交所举办的独立董事相关培训，参加了公司常年法律顾问组织的相关培训，满足了相关监管机构对独立董事参加培训的要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人对公司2025年度日常关联交易实际执行情况、

2026年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审查。其中

对于公司2026年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利

22益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议

案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反

或者未能按期履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请安永华明作为2025年度审计机构。经审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能

23力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2025年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2025年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相

关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

安永华明在担任公司2025年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划等2025年度，公司召开董事会审议通过了《关于公司企业负责人

2024年度薪酬分配情况的议案》。经审查相关会议资料及汇报，本人

认为高管人员2024年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况

24符合实际，均按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。

报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发

挥本人在公司经营、管理、风控等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。

上海大屯能源股份有限公司

独立董事：朱凤山

2026年5月22日

25上海大屯能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（吴娜）2025年，本人作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吴娜，1978年2月出生，中共党员，天津财经大学会计学院教授、博士、博士后、博士生导师，自2021年5月起任公司独立董事，董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况

作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间接持有公司1%以上已发行股份，不是公司前10名股东，也没有在

26直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；

我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控

制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席会议及行使职权情况

2025年度，公司共召开董事会7次，本人均亲自出席董事会会议，共计审议议案44项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。

公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会2次，本人出席了上述股东会，共计审议议案18项。

2025年度，公司召开审计与风险管理委员会6次，审议议案19项，并听取内部审计项目计划、内部审计工作开展情况、企业内控体系工作报告等多项汇报；召开薪酬与考核委员会3次，审议议案4项。本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。

2025年3月20日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，对《关于2024年度中煤财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司2024年度

27涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。

2025年12月29日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议

2025年第三次会议，对《关于公司2026年日常关联交易安排的议案》

《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》进行审核并发表了独立审核意见。

公司在召开上述董事会及专门委员会、股东会等会议前，均按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分配、关联交易、聘任审计机构等相关需要决策或独立董事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事

会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，本人作为审计与风险管理委员会主任委员，密切关

28注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并主持公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审

计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）与中小股东的沟通交流情况本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东会等方式与中小

股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年，本人通过出席股东会、董事会、座谈会、听取管理层

汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。

2025年，本人积极履行董事职责，对上海能源开展调研工作，

董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通，参加现场调研，了解公司经营情况、议案背景等情况。参加上海能源领导干部专题知识讲座，并为董事、高管进行授课。本人在上海能源参加董事会会

29议期间，深入到新能源示范基地、储能项目等现场开展调研，听取

了新能源公司有关工作的汇报。本人2025年度在公司现场工作时间不少于15日，满足相关监管规定。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

（六）培训情况

报告期内，本人参加了上交所举办的独立董事相关培训，参加了公司常年法律顾问组织的相关培训，满足了相关监管机构对独立董事参加培训的要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人对公司2025年度日常关联交易实际执行情况、

2026年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审查。其中

30益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议

案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反

或者未能按期履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

31力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2025年度审计机构有利于审计工作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2025年度审计机构按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相

关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划等2025年度，公司召开董事会审议通过了《关于公司企业负责人

2024年度薪酬分配情况的议案》。经审查相关会议资料及汇报，本人

认为高管人员2024年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况

32符合实际，均按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。

报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。

四、总体评价和建议

等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发

挥本人在公司风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。

上海大屯能源股份有限公司

独立董事：吴娜

2026年5月22日

33上海大屯能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（朱义军）2025年，本人作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人朱义军，1962年3月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师，自2024年1月起任公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委

员、提名委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况

34直接或间接持有公司5%及以上股份的股东或公司前5名股东任职；

我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控

制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席会议及行使职权情况

2025年度，公司共召开董事会7次，本人均亲自出席董事会会议，共计审议议案44项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。

公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东会2次，本人出席了上述股东会，共计审议议案18项。

2025年，公司召开战略委员会3次，审议议案4项，听取汇报

1项；召开审计与风险管理委员会6次，审议议案19项，听取汇报

3项；召开薪酬与考核委员会3次，审议议案4项。本人作为战略委

员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委

员均亲自出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。

35涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。

2025年12月29日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议

2025年第三次会议，对《关于公司2026年日常关联交易安排的议案》

《关于公司与中煤财务有限责任公司开展金融业务的议案》进行审核并发表了独立审核意见。

报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事

会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。

（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务

所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，本人作为审计与风险管理委员会委员，密切关注公

36司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，

确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公

司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（三）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2025年，本人通过出席股东会、董事会、座谈会、听取管理层

汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东会外，还关注了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。

2025年，本人积极履行董事职责，对上海能源开展调研工作，

董事会前均与公司有关高管人员进行电话沟通、参加现场调研，了解公司经营情况。本人在上海能源参加董事会会议期间，深入到新能源示范基地、储能项目、电力调度室、选煤中心生产车间等现场

开展调研，听取了电热公司、新能源公司、选煤中心等单位有关工作的汇报。本人2025年度在公司现场工作时间不少于15日，满足

37相关监管规定。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

（六）培训情况

报告期内，本人参加了上交所举办的独立董事相关培训，参加了公司常年法律顾问组织的相关培训，满足了相关监管机构对独立董事参加培训的要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人对公司2025年度日常关联交易实际执行情况、

2026年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了认真审查。其中

对于公司2026年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程

38序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生违反

或者未能按期履行承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请安永华明作为2025年度审计机构。经审核，安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。聘任安永华明为公司2025年度审计机构有利于审计工

39作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任2025年度审计机构按

照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相

关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

安永华明在担任公司2024年度审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未重新聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划等2025年度，公司召开董事会审议通过了《关于公司企业负责人

2024年度薪酬分配情况的议案》。经审查相关会议资料及汇报，本人

认为高管人员2024年经营业绩考核及薪酬奖惩情况和任期激励情况

符合实际，均按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。

报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激

40励措施。

四、总体评价和建议

等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分发

挥本人在公司经营、管理、新能源建设等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。

上海大屯能源股份有限公司

独立董事：朱义军

2026年5月22日

41议案3

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润143716811.96元，加上年初未分配利润7073199372.15元，扣除2025年已分配的2024年度普通股股利144543600.00元及

2025年度中期普通股股利65044620.00元后，2025年底母公司可供

股东分配的利润为7007327964.11元。

公司以2025年底总股本72271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利2.1元（含税），每10股送红股3股（含税），共送出现金红利151770780.00元，股票红利216815400.00元，母公司剩余可供股东分配的利润6638741784.11元用于以后年度分配。

以2025年12月31日股本72271.80万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1股。

公司2025年中期已实施每10股派发现金红利0.90元（含税），2025年度合计现金股利分配为每10股派发现金红利3元（含税），

现金分红金额合计为216815400.00元，分红比例为98.36%。

本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议批准，请各位股东予以审议。

上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

42议案4

关于聘任公司2026年度审计机构及审计费用的议案

各位股东：

2025年，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2026年审计费用为65万元（含税）（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用15万元）。

本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议批准，请各位股东予以审议。

上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

43议案5

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定本办法。

本办法共分七章：第一章总则；第二章管理机构；第三章薪酬结构；第四章绩效考核与薪酬调整；第五章薪酬的发放与止付追索；

第六章其他管理；第七章附则。

本议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议批准，请各位股东予以审议。

附件：上海能源董事和高级管理人员薪酬管理办法上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

44附件

上海大屯能源股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则第一条为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持公开、公正、透明原则；

（二）坚持责、权、利相结合，与个人业绩相匹配原则；

（三）坚持与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况相结合原则；

（四）坚持与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

45第四条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事

会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事和

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部（党委组织部）、财务部、办公室（董事会秘书处、证券部）负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬管理的具体实施等事项。

第三章薪酬结构

46第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适

应的津贴，津贴标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，按年支付，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬。

（三）内部董事：根据其在公司担任的具体职务领取相应岗位的薪酬，不再另行领取董事薪酬。

第九条公司内部董事及高级管理人员薪酬

在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员的薪酬由

基本年薪、绩效年薪和中长期激励三部分组成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

（一）基本年薪：为年度基本收入，根据企业经营情况、行业

市场薪酬水平以及国家收入分配调控政策等因素综合确定，按月支付。

47（二）绩效年薪：是落实企业经营业绩考核目标、安全生产责

任目标和其他专项工作的收入，包括经营绩效、安全绩效和专项绩效三部分。与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年经营业绩考核结果兑现。公司应当确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（三）中长期激励：包括任期激励和参与各类中长期激励计划

获得的激励两部分，一般于任期结束后一次性考核兑现。

公司高级管理人员中长期激励除参与任期激励外，一般不参与各类中长期激励计划。确有必要的，须报董事会审批，并按有关规定实施薪酬总水平调控。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩完成情况进行考核。

第十一条在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人

员年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以三年为考核期。公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人

员的绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付，以经营业绩考核为重要依据。经营业绩考核应当依据经审计的财务数据开展。

在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员经营绩效

48兑现值的90%当期兑现，10%递延支付，递延期限为3年。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展

战略服务，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十四条在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，应个人缴纳的各项社会保险费、住房公积金、企业年金和个人所得税由公司代扣代缴。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，或因工作需要发生岗位变动的，按照其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

49第十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章其他管理

第十九条公司内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。

对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者

未完成经营管理目标任务的，公司根据党纪政务处分和资产损失责任认定结果及经营业绩考核办法，对相关责任人（含已离职或退休人员）扣减、追索扣回部分或全部当期以及递延支付的经营绩效、中长期激励等。

第七章附则

第二十一条本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规及

规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十二条本办法由董事会负责解释。董事会可根据相关法

律法规的规定及公司实际情况对本办法进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十三条本办法经公司股东会审议通过后生效。

50议案6

关于制定《2026年度公司董事薪酬方案》的议案

各位股东：

为规范公司董事薪酬管理，健全现代企业治理机制，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，2026年度公司董事薪酬方案拟定如下：

1.内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司经理层任期制

与契约化等相关制度领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。

2.公司实行独立董事津贴制度，津贴的基数标准为每位独立董事

13.8万元人民币/年（税前，公司代扣代缴个人所得税）。

3.除上述董事外，其他外部董事不在公司领取任何董事薪酬或津贴。

本议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议批准，请各位股东予以审议。

上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

51议案7

关于2026年度中期分红安排的议案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》

的相关规定，结合公司2026年度估值提升计划的安排，为提升公司投资价值，与投资者共享发展成果，增强投资者获得感，推动公司高质量发展，现提请股东会授权董事会：根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定并实施具体的中期分红方案，在2026年上半年归属于上市公司股东的净利润内，按照不低于30%的比例进行分配。

本议案已经第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东会审议批准，请各位股东予以审议。

上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

52议案8

关于选举公司第九届董事会董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》规定，现提名王晓刚先生为公司第九届董事会董事候选人，任期与公司第九届董事会一致。

本议案已经第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交公司股东会审议批准，请各位股东予以审议。

附件：董事候选人王晓刚先生简历上海大屯能源股份有限公司第九届董事会

2026年5月22日

53附件

董事候选人王晓刚先生简历