上海大屯能源股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持公开、公正、透明原则；

（二）坚持责、权、利相结合，与个人业绩相匹配原则；

（三）坚持与市场发展相适应，与公司经营目标、实际经营情况相结合原则；

（四）坚持与公司可持续发展相协调，与公司长远利益相结合原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议有关董事的薪酬事项；公司董事会负责审议有关高级管理人员的薪酬事项。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象

获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者

讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部（党委组织部）、财务部、董事会办公室负责配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬管理的具体实施等事项。

第三章薪酬结构

第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相

适应的津贴，津贴标准应当由董事会制定方案，股东会审议通过，按年支付，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（二）外部董事：公司不向外部董事发放薪酬。

（三）内部董事：根据其在公司担任的具体职务领取相应岗

位的薪酬，不再另行领取董事薪酬。

第九条公司内部董事及高级管理人员薪酬

在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员的薪酬

由基本年薪、绩效年薪和中长期激励三部分组成。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

（一）基本年薪：为年度基本收入，根据企业经营情况、行

业市场薪酬水平以及国家收入分配调控政策等因素综合确定，按月支付。

（二）绩效年薪：是落实企业经营业绩考核目标、安全生产

责任目标和其他专项工作的收入，包括经营绩效、安全绩效和专项绩效三部分。与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年经营业绩考核结果兑现。公司应当确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。（三）中长期激励：包括任期激励和参与各类中长期激励计划获得的激励两部分，一般于任期结束后一次性考核兑现。

公司高级管理人员中长期激励除参与任期激励外，一般不参与各类中长期激励计划。确有必要的，须报董事会审批，并按有关规定实施薪酬总水平调控。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩完成情况进行考核。

第十一条在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理

人员年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以三年为考核期。公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理

人员的绩效年薪、中长期激励收入的确定和支付，以经营业绩考核为重要依据。经营业绩考核应当依据经审计的财务数据开展。

在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员经营绩

效兑现值的90%当期兑现，10%递延支付，递延期限为3年。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发

展战略服务，并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重大变化时，可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。第五章薪酬的发放与止付追索

第十四条在公司担任经营管理职务的内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前收入，应个人缴纳的各项社会保险费、住房公积金、企业年金和个人所得税由公司代扣代缴。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任的，或因工作需要发生岗位变动的，按照其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章其他管理

第十九条公司内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司根据党纪政务处分和资产损失责任认定结果及经营业绩考核办法，对相关责任人（含已离职或退休人员）扣减、追索扣回部分或全部当期以及递延支付

的经营绩效、中长期激励等。

第七章附则

第二十一条本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规

及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本办法与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十二条本办法由董事会负责解释。董事会可根据相关

法律法规的规定及公司实际情况对本办法进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十三条本办法经公司股东会审议通过后生效。