天富能源:新疆天富能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会资料

新疆天富能源股份有限公司

2024年第二次临时股东大会资料

2024年3月会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：

现场会议召开时间为：2024年3月15日11点00分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室

四、见证律师：北京国枫律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）宣读会议须知

（五）推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票

（六）对下列议案进行审议和投票表决：

是否为特别序号提议内容决议事项

1关于投资设立新公司暨关联交易的议案否

2关于提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事候选人

否的议案

3关于收购关联方“三供一业”供电和供热移交改造项目资产

否暨关联交易的议案

4.00关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案否

4.01关于公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供

担保的议案

4.02关于公司为天富集团在浦发银行不超过5亿元借款提供担保

的议案

4.03关于公司为天富集团在新疆银行不超过1亿元借款提供担保

的议案4.04关于公司为天富集团办理不超过2亿元融资租赁提供担保的议案

（七）股东发言

（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）

（九）监票人代表宣读表决结果

（十）宣读股东大会决议

（十一）律师出具见证意见

（十二）签署股东大会决议和会议记录

（十三）会议结束会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。

四、本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决。

五、现场会议投票表决的有关事宜：

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决

票的有效性后，监督统计表决票。

3、表决结果：由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的议案及子议案均

为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过。

出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。议案1

关于投资设立新公司暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

“中新建石玛兵地融合 2GW 光伏基地项目”、“天富国华兵地融合玛纳斯 3GW 光伏项目”、“兵准园区低碳转型新增负荷配套 15 万千瓦光伏项目”、“36团新增负荷配套2万千瓦光伏项目”、“第三师图木舒克市源网荷储一体化项目（二期）”，已列入兵团2023年新能源发电项目清单。

鉴于新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）

未来发展的需要，公司拟以自有资金与关联方中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）共同投资设立五个公司，新成立的五家项目公司持股比例及注册资本为：天富能源持股均为55%，注册资本共计8.19亿元；中新建电力集团持股均为45%，注册资本共计6.70亿元。

具体情况如下：

（一）负责“中新建石玛兵地融合 2GW 光伏基地项目”和“天富国华兵地融合玛纳斯 3GW 光伏项目”两个项目光伏的备案赋码及建设的公司

1、公司名称：新疆兵融清洁能源有限责任公司（暂定名）

2、注册地址：石河子

3、注册资本：天富能源认缴出资5.94亿元，持股比例55%；中新建

电力集团认缴出资4.86亿元，持股比例45%。4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资

5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；

蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；

中草药种植；草种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字内容制作服务；机械设备租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务许可项目：发电业务、输

电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。

（二）负责“中新建石玛兵地融合 2GW 光伏基地项目”和“天富国华兵地融合玛纳斯 3GW 光伏项目”两个项目配套升压站、输电线路的核准及建设的公司

1、公司名称：新疆中天玛纳斯清洁能源有限责任公司（暂定名）

2、注册地址：玛纳斯

3、注册资本：天富能源认缴出资7865万元，持股比例55%；中新

建电力集团认缴出资6435万元，持股比例45%。

4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资

5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；

蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；

电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。

（三）负责“36团新增负荷配套2万千瓦光伏项目”的公司

1、公司名称：新疆中天铁门关清洁能源有限责任公司（暂定名）

2、注册地址：第二师

3、注册资本：天富能源认缴出资792万元，持股比例55%；中新建

电力集团认缴出资648万元，持股比例45%。

4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资

5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；

蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；

电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。

（四）负责“第三师图木舒克市源网荷储一体化项目（二期）”的公司

1、公司名称：新疆中天图木舒克清洁能源有限责任公司（暂定名）

2、注册地址：第三师

3、注册资本：天富能源认缴出资7920万元，持股比例55%；中新建电力集团认缴出资6480万元，持股比例45%。

4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资

5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；

蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；

电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。

（五）负责“兵准园区低碳转型新增负荷配套15万千瓦光伏项目”的公司

1、公司名称：新疆中天五家渠清洁能源有限责任公司（暂定名）

2、注册地址：第六师

3、注册资本：天富能源认缴出资5940万元，持股比例55%；中新

建电力集团认缴出资4860万元，持股比例45%。

4、资金来源及出资方式：以公司自有资金现金出资

5、经营范围：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；

蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；草种植；

电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程施工。

上述五家项目公司名称、注册地址、经营范围等相关信息均以市场监督管理部门最终核定为准。

本议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司请回避表决。

本议案已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年3月7日议案2

关于提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司现有一名独立董事任期届满，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规、规范性文件和《新疆天富能源股份有限公司章程》的相关规定，公司需增补一名独立董事。

经多方比较，征求其本人同意，现提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与第七届董事会相同。

此次提名已经上海证券交易所对独立董事候选人资格备案无异议审核通过。

本议案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年3月7日附：独立董事候选人简历

石安琴女士简历石安琴，女，中国国籍，1962年出生，汉族，二级执业律师。1984年毕业于西北政法学院法律系法律专业，法律本科学士学位。历任中共党校系统法学教员多年。1994年开始律师执业，历任广东省律师协会第九届、

第十届、第十一届继续教育工作委员会委员；广州市律师协会第六届、第七届及第八届民事法律专业委员会副主任。现任广州金鹏律师事务所律师，广东省律师协会业务研究与培训工作委员会委员、刑民交叉法律专业委员会委员，广州市律师协会业务研究与培训工作委员会委员、一带一路法律专业委员会委员，广东省律师协会民事法律事务专家库成员。议案3关于收购关联方“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”移交改造项目资产的议案》，同意公司及其全资子公司拟收购新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”

移交改造项目资产，具体包括公司所属区域的供电、供热、供气、供水项目相关设备及构筑物。转让价格以公司委托具有评估资质的第三方评估机构，采用成本法进行评估后确定。

目前该项目评估工作已完成，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司对“三供一业”供电和供热移交改造项目资产进行评估并分别出具了《资产评估报告》。上述项目资产以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，其中：“三供一业”供电移交改造项目资产账面价值10523.52万元，资产含税评估值12167.96万元，增值额为1644.44万元，增值率为15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产账面价值5893.39万元，资产含税评估值6438.26万元，增值额为544.87万元，增值率为9.25%。

经双方协商确定，由公司以资产含税评估价、现金支付方式购买上述资产，交易价格共计18606.22万元。

本议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司请回避表决。

本议案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2024年3月7日议案4

关于公司为天富集团提供担保暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司关联方新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）长

期为公司各类借款事项提供担保，2024年度天富集团因生产经营及投资项目申请借款，需要公司为其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保。

根据天富集团2024年第二季度资金需求及使用计划，公司拟为天富集团提供不超过11.70亿元担保，具体如下：

1、关于公司为天富集团在北京银行不超过3.70亿元借款提供担保的议案；

天富集团拟向北京银行申请不超过3.70亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。