新疆天富能源股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过、尚需股东会审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关

法律法规和《新疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职

工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司薪酬管理制度应遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构。公司人力资源部和财务部应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。

1第六条公司薪酬与考核委员会负责组织在当年度结束后根据对国有企业

董事、高级管理人员绩效评价的相关政策要求及公司薪酬制度等进行薪酬方案评

价并审核确认，公司可以委托第三方开展绩效评价，战略运营部负责具体实施；

独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬构成

第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下：

（一）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董

事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

（二）公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪

资管理规定，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（三）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩

效评价标准执行。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（四）董事、高级管理人员在下属企业担任董事长、总经理、副总经理等职务的，并且主要工作职责在下属企业的，按照下属企业章程等有关规定，由下属企业负担其薪酬费用。

第四章薪酬管理

第九条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任

2者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而做相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。

第十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）地方国有企业薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位变动；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章薪酬止付与追索

第十三条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪或不予发放绩效奖金：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

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