黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.
2022年第二次临时股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号
1黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
2022年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年9月7日下午13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年9月7日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2022年9月7日9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2022年9月1日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长葛维龙先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》；
2、审议《关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案》；
3、审议《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》；
4、审议《关于补选公司董事的议案》。
三、现场股东发言和提问。
四、推荐计票人和监票人。
五、现场股东投票表决。
六、统计现场表决和网络投票表决结果。
七、宣读投票表决结果。
八、律师宣读法律意见书。
九、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司九届八次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案1关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案
各位股东：
为维护黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）及
全体股东利益，推动公司战略规划实施，公司拟调整控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”或“标的公司”）业绩承诺方案，本次业绩承诺调整的具体情况如下：
一、原业绩承诺情况及履行情况
（一）原业绩承诺情况根据已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下合称“《利润补偿协议》”），业绩承诺人对标的公司业绩作出承诺，内容如下：
艾特网能在业绩承诺期内（2019年、2020年、2021年）各会计年度的承诺
净利润分别不低于7100万元（2019年度）、10600万元（2020年度）、15300
万元（2021年度）。承诺净利润是指业绩承诺人向黑牡丹承诺的标的公司在业绩承诺期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
（二）业绩承诺履行情况
艾特网能业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：万元年度承诺净利润实际完成情况是否触发商誉减值补偿情况
差额907.21万元已由业绩承诺人按
201971006192.79否《利润补偿协议》约定以现金
2886.58万元补足。
20201060011475.69否超额完成
202115300-15776.20否/根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市艾特网能技术有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（容诚专字
3黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料[2022]210Z0112号），艾特网能 2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15776.20万元，未达到《利润补偿协议》约定的业绩承诺。
二、2021年度未完成业绩承诺的原因
受相关政策变化、新冠肺炎疫情等自身无法控制的客观原因影响导致中鹏云控股（深圳）有限公司（以下简称“中鹏云”）股权融资进度延后，致使艾特网能收到的一批中鹏云及其子公司出具的合计121574.62万元的商业承兑汇票到期未得到兑付。经对中鹏云及其子公司相关业务产生的应收款项进行的单独减值测试，艾特网能计提坏账准备合计31795.98万元，以前年度已计提3805.30万元，2021年度新增计提27990.68万元，导致艾特网能2021年年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-15776.20万元，未达到《利润补偿协议》约定的业绩承诺。
1、数字安全领域监管政策变化导致中鹏云原定的股权融资中止2021年以来，有关数据安全及网络安全的政策、法规相继颁布。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日正式实施，《网络安全审查办法》于2022年2月15日正式颁布实施。相关法规政策强化了对投资数据中心投资者资格的审查力度，中鹏云原定于2021年年内引进并完成交割的相关投资方提出暂缓交割，中鹏云未能如期获得可以支付艾特网能应付款项的足额资金。
2、各地突发的新冠肺炎疫情影响导致中鹏云后续融资进度不及预期
2022年中鹏云在原定股权融资中止后，立即积极地与各类投资机构及合作伙
伴沟通开展新一轮融资工作，以解决原定融资方案中止所导致整体现金流紧缺问题。中鹏云所持数据中心项目主要位于北京市、河北省廊坊市、广东省深圳市等地，投资方及投资方相关中介机构亦主要分布在北京市、上海市及深圳市；进入
2022年，新冠肺炎疫情呈现多点散发、频发态势。2022年1月15日-2022年2月2日，北京陆续新增多例新冠肺炎疫情本土确诊病例及无症状感染者；2022年3月
14日-2022年3月20日，深圳市进入全市“社会静默期”；自2022年3月28日至2022年5月31日，上海市实施分批次封闭式管理。受各地疫情管控政策等影响，投资方及相关中介无法按期开展现场尽职调查、方案洽谈等工作，导致中鹏云后续融资进度不及预期。
综上，受业绩承诺人自身无法控制的客观原因导致艾特网能客户中鹏云股权融资进度延后，未能按期支付款项，2021年末艾特网能对中鹏云相关的应收款项
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计提了大额坏账准备，使得其未能完成当年的承诺净利润。
三、本次业绩承诺方案调整的合理性及对公司的影响
（一）本次业绩承诺方案调整，符合《上市公司监管指引第4号》的要求
1、本次业绩承诺方案调整不属于《上市公司监管指引第4号》关于不得变
更或豁免承诺的情形根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“上市公司监管指引第4号”）第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中
国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”原业绩承诺方案系因公司2019年现金并购艾特网能时业绩承诺人作出的承诺，该次并购交易不涉及股份发行，亦未构成上市公司重大资产重组，不存在承诺人明确不可变更或撤销的承诺的情况，不属于以上三类不得变更或豁免的承诺的情形。
2、本次业绩承诺方案调整符合《上市公司监管指引第4号》关于可以变更
或豁免承诺的情形根据《上市公司监管指引第4号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。
2021年以来《中华人民共和国数据安全法》和《网络安全审查办法》等法规
政策的颁布实施，强化了对投资数据中心投资者资格的安全审查力度，导致中鹏云原定的股权融资中止；后因2022年上半年北京市、上海市及深圳市等多地突发
新冠肺炎疫情，致使中鹏云股权融资进度延后，无法按期支付款项，使得业绩承诺人2021年无法达成业绩承诺。本次业绩承诺方案的调整系受相关政策变化以及新冠肺炎疫情等业绩承诺人无法控制的客观原因所致，符合可以变更承诺的情形。
（二）调整业绩承诺方案将更好地维护公司及股东权益
短期来看，目前艾特网能整体运行良好，各项业务均顺利开展，其管理模式、销售渠道、行业经验可以持续发挥作用，整体基本面未发生重大不利变化。长期来看，综合考虑行业发展趋势、团队所具备的相对竞争优势等，妥善处理好本次
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短期、偶发事件后，对艾特网能的长期投资价值不构成重大不利影响。本次业绩承诺方案调整，在时间维度上额外延长了业绩承诺期限，在业绩维度上强化了对公司的贡献，并通过设置承诺净利润累计指标，鼓励业绩承诺人尽快收回大额应收款项，降低公司风险，有效维护公司及股东权益；同时有利于充分激发艾特网能经营层的积极性和潜能，抓住行业发展的机遇，践行黑牡丹向新基建行业转型升级的战略规划，为公司及全体股东创造更好、更长远的业绩回报。
四、业绩承诺方案调整方案
为维护公司及全体股东利益，推动公司战略规划实施，公司拟对原业绩承诺方案中的“业绩承诺期间”、“承诺净利润”及“补偿的实施”进行调整，调整内容如下：
（一）延长业绩承诺期
将原业绩承诺方案中的业绩承诺期由“2019年度、2020年度、2021年度”，延长一年调整为“2019年度、2020年度、2021年度及2022年度”。
（二）调整承诺净利润
将原业绩承诺方案中的承诺净利润：
“标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于7100万元
（2019年度）、10600万元（2020年度）、15300万元（2021年度）”调整为：
“标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7100万元（2019年度）、10600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47300万元（前述四年累积承诺净利润系经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）的累积数，且包括届时艾特网能对中鹏云子公司廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限公
司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷科
技有限公司、北京中数云谷科技有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）”。
（三）明确补偿实施通知发出时间
将原业绩承诺方案中的补偿的实施：
“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”
调整为：
6黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料“若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人”。
五、《利润补偿协议之补充协议（二）》主要内容
公司拟与业绩承诺人签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：业绩承诺交易对方蓝富坤、尹大勇、赵大勇、刘晓东、李艳、李文川、
朱甲龙、韩传涛、深圳艾特网能股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳雅驿欣投
资合伙企业（有限合伙）、深圳艾特聚朋技术合伙企业（有限合伙）、深圳阿特
信息技术合伙企业（有限合伙）、彭少华、温顺理、姜源、苗华
（二）协议主要条款2019年11月5日，甲方与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》，并与业绩承诺交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
2019年11月15日，甲方与交易对方签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议之补充协议（一）》，并与《利润补偿协议》中的业绩承诺人签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司主要股东之利润补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《利润补偿协议补充协议（一）》”，《利润补偿协议补充协议（一）》与《利润补偿协议》合称“原协议”）。
1、原协议第1.1款“业绩承诺期”的定义修改为：
“业绩承诺期”指2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。
2、原协议第2.1条修改为：
各方同意，本协议所指的业绩承诺期指本次交易交割完成后的连续四个会计年度（含交割完成当年）。本次交易已于2019年度内完成交割，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。
3、原协议第3.1条修改为：
各方同意，标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于7100
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万元（2019年度）、10600万元（2020年度），且2019年度至2022年度的四年累积承诺净利润不低于47300万元（前述四年累积承诺净利润及计算四年累计实际净利润时均应包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科
技有限公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中
数云谷科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司因应收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额）。
4、原协议第5.1条“利润补偿方式”修改为：
各方同意，如标的公司在业绩承诺期内第一年的实际净利润已达到当年承诺净利润的100%，当年不触发利润补偿程序；如第一年及第二年累积实际净利润已达到两年累积承诺净利润的90%，则第二年不触发利润补偿程序；如标的公司在业绩承诺期内四年累积实际净利润达到累积承诺净利润的100%，则不触发利润补偿程序。除前述情形外，业绩承诺人均应按照本协议的约定向黑牡丹进行利润补偿。
5、根据原协议第5.2条，利润补偿具体计算公式为“当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额-累积已补偿金额”，各方进一步确认，若截至业绩承诺期末（即2022年12月31日），标的公司未能完成业绩承诺期累积承诺净利润的，在计算当期应补偿金额时，承诺净利润金额及实际净利润金额均包括届时艾特网能对廊坊市云风数据科技有限公司、廊坊市梅特科技有限
公司、深圳中数云谷科技有限公司、广东光泰数据科技有限公司、海南中数云谷
科技有限公司、北京中数云谷科技有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司因应
收款项于2021年度按单项计提减值准备而转回的净利润影响额；此外，当期应补偿金额需扣除业绩承诺人就标的公司2019年度业绩承诺已支付的补偿款
2886.58万元，如扣除后金额为负数的，则无需补偿。
6、原协议第5.7条“补偿的实施”第（1）项修改为：
若业绩承诺人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，应由上市公司董事会在触发利润补偿义务的当期会计年度结束后6个月内计算并确定应补偿金额及补偿方式后书面通知业绩承诺人。
（三）生效条件
本补充协议自各方签署后成立，经甲方股东大会审议通过之日起生效。
六、授权事项
8黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
为保证上述业绩承诺方案调整事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对业绩承诺调整方案事项有关的一切事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内负责办理并签署有关合同、协议文件等有关事宜。
具体详见公司公告2022-053。
本议案已经公司九届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月7日
9议案2
关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案
各位股东：
为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，进一步拓宽公司融资渠道，提高资金使用灵活性，同时结合目前境外债券的市场情况，公司拟以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”或“发行人”）作为发行主体，发行不超过1.26亿美元或其他等值货币的境外债券（以下简称“本次发债”）。本次发债的相关事项如下：
一、本次发债的发行方案
1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）
控股有限公司；
2、发行规模：本次发债总额度不超过1.26亿美元或其他等值货币，可采取
一次或分期发行，具体分期、每期发行额度等将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，在上述总额度范围内视市场情况和公司资金需求情况确定；
3、债券期限：不超过3年，具体期限将提请股东大会授权董事会并由董事
会授权董事长根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定；
4、发行利率：固定利率，具体利率将提请股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长根据发行时市场情况确定；
5、担保安排：公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限
于由公司为发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保、由银行提供备用信用证等。具体安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长按发行结构以及本项目实施过程中的相关具体情况确定；
6、发行方式及发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认购条件的投
资者发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的情况确定；
7、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金、偿
还有息债务或其他政策、法律许可的用途；具体用途将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况在上述范围内确定；
8、上市安排：本次拟发行的债券将根据投资者需求确定是否上市及具体挂
牌上市场所，具体事宜提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据具体情况确定；黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
9、决议有效期：本次发债的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通
过之日起24个月内有效。
二、本次发债相关授权事项
为保障本次发债事项顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，确定本次发债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于确定发行规模（是否分期发行、发行期数及额度）、期限及利率、发行方式、发行时机、终止发行、评
级安排、担保安排、募集资金用途，以及上市安排和申请等与本次发债有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及挂牌上市相关事宜；
3、在上述授权范围内，负责制定、批准、授权、修订、签署和申报与本次发债事项有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券相关申报、注册和信息披露手续；
4、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发债的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发债；
5、办理与本次发债相关的其他事宜。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发债的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发债事项有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2022-054。
本议案已经公司九届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月7日
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议案3关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案
各位股东：
为进一步提高黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）新型城镇
化建设业务的市场竞争能力，提升公司项目开发实力，公司控股子公司常州绿都房产有限公司（以下简称“绿都房地产”）计划以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“星辰置业”或“项目公司”）现有股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”，目前持有星辰置业95%股权）持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增
注册资本等方式分步投资星辰置业，共同开发星辰置业持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的 JZX20211501地块，总面积 87241㎡（折约 130.86亩）（以下简称“项目地块”），并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，绿都房地产投资入股星辰置业后，拟按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人民币
15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%，
同时星辰置业的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款。
前述投资额度及借款额度的使用期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审
议通过之日起四年。具体如下：
一、本次对外投资及提供借款概述
（一）对外投资情况
绿都房地产计划以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让星辰置业现有股东环龙实业持有的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本
等方式分步投资星辰置业，并视届时星辰置业的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购星辰置业的控股权，最终持股比例不超过51%。
（二）对外提供借款情况
为顺利完成上述合作事宜，绿都房地产投资入股星辰置业后，拟按届时实际所持有的星辰置业股权比例向星辰置业提供为期不超过24个月、总额不超过人
民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于
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4.75%。同时星辰置业的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向星辰置业提供借款。
二、交易对方暨关联人介绍
（一）关联人关系介绍
环龙实业现任董事长为葛兰女士，其曾在过去12个月内任公司控股股东常高新集团有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款的规定，环龙实业为公司关联方。
（二）交易对方暨关联人基本情况
公司名称：常州环龙实业投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320400660052949D
成立日期：2007年03月30日
注册地：常州新北区汉江路1号
主要办公地点：常州新北区香树湾馨苑三楼商铺
法定代表人：葛兰
注册资本：101000万元
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；会议及展览服务；社会经济咨询服务；
市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；普通机械设备安装服务；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：龙城产业投资控股集团有限公司持股100%
环龙实业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
环龙实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2021年12月31日，环龙实业资产总额人民币728088.27万元，负债总额人民币640431.96万元，净资产人民币87656.31万元，2021年1-12月
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营业收入人民币15385.08万元，实现净利润人民币-5162.38万元，资产负债率87.96%。（已经审计）截至2022年7月31日，环龙实业资产总额人民币929434.71万元，负债总额人民币851688.43万元，净资产人民币77746.28万元，2022年1-7月营业收入人民币6048.33万元，实现净利润人民币-9910.03万元，资产负债率
91.64%。（未经审计）
三、本次对外投资及提供借款标的基本情况
公司名称：常州环龙星辰置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7M8JE12X
公司类型：有限责任公司
公司住所：常州市新北区三井街道迪诺创意园 10幢-3F-310
法定代表人：周涛
注册资本：980万元
成立日期：2022年03月28日经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；市场营销策划；柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：环龙实业持股95%，自然人周锋持股5%本次投资方式及资金来源：本次投资将通过受让星辰置业现有股东环龙实业
所持的星辰置业15%股权、参股后认购星辰置业新增注册资本等方式实施，本次投资及对外借款的资金来源为绿都房地产自有资金或自筹资金。
关联关系：星辰置业与公司之间不存在关联关系。
权属状况说明：星辰置业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
星辰置业成立于2022年3月，截至2022年7月31日，星辰置业资产总额人民币288595.71万元，负债总额人民币288595.73万元，净资产人民币-0.02万元，2022年1-7月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-0.02万元，
4黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
资产负债率100%。（已经审计）星辰置业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。截至九届八次董事会会议审议日，公司未对星辰置业提供借款。
四、评估及定价情况
绿都房地产在受让环龙实业持有的星辰置业15%股权前，将由第三方评估机构对交易标的进行评估，转让价格将以第三方评估结果作为定价依据。参股后，若绿都房地产参与对星辰置业增资，将按照届时各方累计出资额情况确定各方在星辰置业的持有股权比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资及提供借款协议的主要内容
截至九届八次董事会会议审议日，绿都房地产与星辰置业及星辰置业的现有股东达成了一致合作意向，但尚未签署具有法律约束力的投资协议及借款协议，本次对外投资及提供借款将在公司股东大会审议通过后正式签署相关交易文件，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。最终投资及提供借款情况以各方实际签署的正式协议为准。
公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议范围内，具体负责签署相关文件、办理后续相关手续等事项。授权期限为本次投资及对外借款事宜经股东大会审议通过之日起四年。
六、本次对外投资及提供借款对上市公司的影响
（一）本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略发展规划，提升公司项目开发实力，进一步提高公司新型城镇化建设业务的市场竞争能力，本次投资涉及的资金将以绿都房地产自有资金或自筹资金分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）对外提供借款对公司的影响
本次借款有利于项目地块的合作开发，不会影响绿都房地产自身的正常生产经营。本次借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允，且星辰置业其余股东将以同等条件按其持股比例向星辰置业提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
5黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料情形。
七、对外投资及提供借款风险分析及风控措施
各方就本次对外投资及提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，且该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施；本次对外投资及提供借款的实际实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准；本次投资是否最终投资至绿都房地产持有星辰置业51%股权存在不确定性，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，星辰置业在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注星辰置业的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至九届八次董事会会议审议日，公司对外提供财务资助的余额为
133272.76万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为14.22%；不存在
逾期未收回财务资助金额的情况。
具体详见公司公告2022-055。
本议案已经公司九届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月7日
6黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案4关于补选公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事长戈亚芳女士因工作调整，调任公司控股股东常高新集团有限公司及常州高铁新城投资建设发展有限公司任职，其向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第九届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，在公司股东大会选举新任董事之前，戈亚芳女士仍将继续履行董事及相关专门委员会委员职务。
为保证公司董事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司拟提名史荣飞先生（简历详见附件）为公
司第九届董事会的非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
具体详见公司公告2022-056。
本议案已经公司九届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月7日
附件：董事候选人简历史荣飞，男，1973年4月生，工商管理硕士，工程师；1995年参加工作，曾任世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理、副总裁；现任中盈（常州）装配式建筑有限公司、
中盈远大（常州）装配式建筑有限公司、绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业
有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司总裁。
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