北京市嘉源律师事务所

关于黑牡丹(集团)股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

嘉源律师事务所

JIA YUANLAW OFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国?北京

国嘉源律师事务所

愿JIAYUANLAWOFFICES

致:黑牡丹(集团)股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于黑牡丹(集团)股份有限公司

2022年年度股东大会的

法律意见书

嘉源(2023)-04-345

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受黑牡丹(集团)股份有限

公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现行有效

的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《黑

牡丹(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,指派并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司

提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述

审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本

法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、

副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

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黑牡丹2022年年度股东大会嘉源?法律意见书

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2023年4月21日,公司召开九届十三次董事会会议并决议召开本次股

东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2023年4月25日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和

指定信息披露报刊上公告了《黑牡丹(集团)股份有限公司关于召开2022年年

骑

度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召开的时

间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方

法、联系方式等事项。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大

会现场会议于2023年5月15日下午13:00在常州市青洋北路47号公司会议室

召开,现场会议由董事长葛维龙先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证

券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行,股东既可

以登陆交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台进行投票。股东

通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年5月15日上午9:15至

9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投

票的时间为2023年5月15日9:15至15:00。

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格

1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等

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黑牡丹2022年年度股东大会嘉源?法律意见书

证明文件,以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、

股东代表以及通过网络投票的股东共计25名,代表股份695,076,567股,占公司

享有表决权的股份总数的66.53%(截至股权登记日,公司总股本为104,478.8426万股)。

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明。其中

委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为董事会。

4、公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次股东大会,公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列

明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、本次股东大会审议了如下议案:

议案一:《公司2022年董事会报告》；

议案二:《公司2022年监事会报告》；

议案三:《公司2022年财务决算报告》；

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议案四:《公司2022年年度利润分配预案》；

议案五:《公司2022年年度报告及其摘要》；

议案六:《关于2023年日常关联交易的议案》；

议案七:《关于2023年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议

案》；

议案八:《关于2023年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

议案九:《关于2023年拟续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

议案十:《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》；

议案十一:《关于对子公司牡丹汇都增资的议案》；

议案十二:《关于子公司对外投资及提供借款和担保的议案》；

议案十三:《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》；

议案十四:《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》；

议案十五:《未来三年(2023年-2025年)股东回报规划》；

议案十六:《关于修订<公司2021-2025年发展规划纲要>的议案》；

议案十七:《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；

议案十八:《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》；

议案十九:《关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次

发行公司债券相关事项的议案》；

议案二十:《关于2022年公司非独立董事薪酬的议案》；

议案二十一:《关于2022年公司独立董事津贴的议案》；

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议案二十二:《关于2022年公司监事薪酬的议案》；

议案二十三:《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

上述议案一至议案二十二为普通决议议案,应由出席股东大会的股东(包括

股东代理人)所持有效表决权过半数通过；上述议案二十三为特别决议案,应由

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权过三分之二通过。根据

有关法律法规的规定,本次股东大会审议议案四、六、七、八、九、十二、十三、

十四、十五、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二和二十三时,对中小投

资者之表决情况进行了单独计票。根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大

会审议的前述议案均获通过,其中议案一至议案二十二以普通决议形式通过,议案二十三以特别决议形式通过。

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议

人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

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黑牡丹2022年年度股东大会嘉源?法律意见书

(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹(集团)股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

≥三

经办律师:王元

张璇

2023年5月15日