黑牡丹（集团）股份有限公司

外汇套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）外汇套期保值业

务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范和控制外币汇率风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体实际，特制定本制度。

第二条本制度所称外汇套期保值业务是指利用外汇衍生品交易，确保外币资产或

外币负债的价值不受或少受汇率变动带来的损失，具体包括：远期结售汇业务、外汇期权业务及上述产品组合业务。

远期结售汇业务是指公司与金融机构签订远期结售汇协议，约定未来结汇或购汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期按照该协议约定的币种、金额、汇率办理结售汇的业务。

外汇期权业务是指公司向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期或一定期限内，按照约定汇率买进或卖出一定数量外汇的选择权的业务。

第三条本制度适用于公司、公司全资及控股子公司。

第二章外汇套期保值业务的操作原则

第四条公司必须以其自身名义设立外汇套期保值账户，不得使用他人账户进行外汇套期保值业务。

第五条公司不进行单纯以营利为目的的外汇交易，且原则上应当控制外汇套期保

值合约在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，所有套期保值业务均以公司现有外币资产负债情况或未来外汇收支为依托，以规避和防范风险为目的，不得进行投机性交易。

第六条公司进行外汇套期保值业务只允许与经有权机构批准具有相关业务经营资

格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。境外子公司拟在境外开展外汇套期保值业务的，应当审慎评估交易的必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第七条公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的资金，不得使用募集资金进行外

汇套期保值业务，且严格按照审议批准的外汇套期保值业务交易额度进行交易，控制交易资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章外汇套期保值业务的审批权限

第八条公司外汇套期保值业务的审批权限为：公司签署与外汇套期保值业务交易相关的框架协议或者实施外汇套期保值业务交易行为，应按照公司《对外投资管理制度》中对外投资的审批权限提交董事长、董事会或股东大会进行审议。

第四章外汇套期保值业务的管理及内部操作流程

第九条公司财务总监对外汇套期保值业务行使相关职责：

（一）负责对公司从事外汇套期保值业务交易进行监督管理。

（二）负责审核外汇套期保值业务交易方案，根据流动性和金额大小提交董事会或股东大会审批外汇套期保值方案。

（三）负责交易风险的应急处理。

第十条相关责任部门：

（一）相关业务部门负责外币资产负债情况或未来外汇收支的预测并持续跟进，当预测与实际可能存在偏差时应及时向财务中心及子公司财务部门报告。

（二）财务中心及子公司财务部门为公司外汇套期保值业务经办部门，负责外汇套

期保值业务方案制定、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向子公司管理层及其分管领导、财务总监、总裁办公会、董事长提交分析报告和应急处理方案，同时向公司董事会秘书报告。

（三）董事会办公室负责履行外汇套期保值业务的董事会及股东大会审批程序，并按规定实施信息披露。

（四）合规管理中心负责审查和监督外汇套期保值业务的实际运作情况，包括资金

使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等。

第十一条公司外汇套期保值业务交易的内部操作流程：

（一）相关业务部门预测外币资产负债情况或未来外汇收支，提出开展或中止外汇

套期保值业务的建议，并及时提交公司财务中心及子公司财务部门。

（二）财务中心或子公司财务部门以稳健为原则，结合业务部门的预测结果，根据

外汇汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制定与风险敞口相匹配的公司外汇套期保值交易方案，子公司财务部门提交子公司管理层及其分管领导及财务中心审核后，提交财务总监审核、总裁办公会审议，并经董事长审批；财务中心制定的外汇套期保值提交财务总监审核、总裁办公会审议、并经董事长审批。

（三）董事会、股东大会在权限范围内审议。

（四）财务中心或子公司财务部门根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交外汇套期保值业务申请书。

（五）金融机构根据公司申请，确定外汇套期保值业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。

（六）财务中心或子公司财务部门在收到金融机构发来的外汇套期保值业务交易成

交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，应核查原因，并及时将有关情况报告至子公司管理层及其分管领导、财务总监、总裁办公会和董事长。

（七）财务中心或子公司财务部门在完成外汇套期保值业务交易后，应对每笔外汇

套期保值业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制、杜绝交割违约风险的发生。（八）财务中心或子公司财务部门应每季度将发生的外汇套期保值业务的情况经子公司管理层及其分管领导、财务总监审核后，报总裁办公会和董事长。

（九）合规管理中心应定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

第十二条在授权有效期限内，经审议通过的套期保值业务计划可以循环使用。任一时点，公司未履行完毕的套期保值协议合计金额不得超出已经审批的金额，超出部分应该按照审批权限履行审批手续。

第五章信息隔离措施

第十三条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允

许不得泄露公司的外汇套期保值业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。

第十四条外汇套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由

单人负责业务操作的全部流程，并由公司合规管理中心负责监督。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十五条外汇套期保值合约交割期内，财务中心或子公司财务部门根据合约在交

割期届满前调拨到位，并提出交割申请，确保交割成功。

第十六条当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，将会致使

亏损金额每达到或超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且亏损

金额达到或超过1000万元人民币的，财务中心或子公司财务部门应及时向子公司管理层及其分管领导、财务总监、总裁办公会、董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。财务总监应与相关人员商讨应对措施，做出决策，必要时提交总裁办公会、董事会审议。该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。

第十七条内部控制与审计部对前述内部风险报告流程及风险处理程序的实际执行

情况进行监督，如发现未按规定执行的，可能产生重大风险时，应及时向董事会审计委员会报告。

第七章信息披露和档案管理

第十八条公司开展外汇套期保值业务，应按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规则的规定进行披露。

第十九条当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管

机构规定的披露标准时，公司应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十条有关外汇套期保值业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件，对外

汇套期保值业务开户文件、交易协议、授权文件、业务计划、交易资料、交割资料等原

始档案由财务中心及子公司财务部门负责保管，保管期限30年。

第八章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与现行或后续颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准，并由董事会及时修订。

第二十二条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。