黑牡丹:关于取消公司监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2025-035

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》

及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月22日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开十

届八次董事会会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》及

修订、制定公司部分治理制度的相关议案，同日，公司召开十届五次监事会会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述调整，公司拟免去席中豪监事会主席及监事职务，免去刘正翌、胡发基监事职务。职工监事方学明、杨春燕将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。截至本公告披露日，公司各位监事不存在应当履行而未履行的承诺事项，公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规勤勉尽责履行监督职能，确保公司正常运作，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

等相关法律、法规及规章的规定，公司对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善。具体修订内容如下：

1/44序号修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》(以下简称根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

1《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

(以下简称《证券法》)、《中国共产党章下简称《证券法》)、《中国共产党章程》程》（以下简称《党章》）和其他有关规（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定，制订本章程。定本章程。

第八条董事长是代表公司执行公司事

第八条董事长为公司的法定代表务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞

2任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在人。法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

3新增对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担

4司承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本公司章程自生效之日起，东、股东与股东之间权利义务关系的具有即成为规范公司的组织与行为、公司与股

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法监事、高级管理人员具有法律约束力的文律约束力的文件，对公司、股东、董事和高

5件。依据本章程，股东可以起诉股东，股级管理人员具有法律约束力。依据本章程，东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董高级管理人员，股东可以起诉公司，公司事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理

指公司的总裁（总经理）、董事会秘书、副

6人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财

总裁、财务负责人、总监、总裁助理和本章

务负责人、总监、总裁助理。

程规定的及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据《党章》的规定，

7新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有

8份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股

2/44所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值一元。币标明面值，每股面值一元。

第二十条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

101032025457股，公司的股本结构为：1032025457股，公司的股本结构为：普

普通股1032025457股，无其他种类股。通股1032025457股，无其他类别股。

第二十三条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

第二十一条公司或公司的子公司

工持股计划的除外。为公司利益，经股东会(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

11决议，或者董事会按照股东会的授权作出决

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟议，公司可以为他人取得本公司或者其母公购买公司股份的人提供任何资助。

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会作出东大会分别作出决议，可以采用下列方式决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证券监督管

(五)法律、行政法规规定以及中国证理委员会（以下简称“中国证监会”）规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：第二十六条公司不得收购本公司股

(一)减少公司注册资本；份。但是，有下列情形之一的除外：

(二)与持有本公司股票的其他公司(一)减少公司注册资本；

合并；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(三)将股份用于员工持股计划或者并；

股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股

13(四)股东因对股东大会作出的公司权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收购其(四)股东因对股东会作出的公司合并、股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行(五)将股份用于转换上市公司发行的的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权(六)公司为维护公司价值及股东权益益所必需。所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十八条公司因本章程第二十六条

条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份

3/44股份的，应当经股东大会决议；因第(三)的，应当经股东会决议；因第(三)项、第(五)

项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

本公司股份的，应当经三分之二以上董事的，可以依照本章程的规定或者股东会的授出席的董事会会议决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定收议。

购本公司股份后，属于第(一)项情形的，公司依照本章程第二十六条规定收购应当自收购之日起10日内注销；属于第本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当

(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者项、第(六)项情形的，公司合计持有的本注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项公司股份数不得超过本公司已发行股份情形的，公司合计持有的本公司股份数不得总额的10%，并应当在3年内转让或者注超过本公司已发行股份总数的10%，并应当销。在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转

15让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十一条公司公开发行股份前已发公司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司股票在证券交易所上市交易之日起1年易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

向公司申报所持有的本公司的股份及其就任时确定的任职期间每年转让的股份不

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数得超过其所持有本公司股份总数的25%；的25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之易之日起1年内不得转让。上述人员离职后日起1年内不得转让。上述人员离职后半半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十二条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证券权性质的证券（包括其配偶、父母、子女在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个持有的及利用他人账户持有的股票或其月内又买入，由此所得收益归本公司所有，他具有股权性质的证券）在买入后6个月本公司董事会将收回其所得收益。但是，证内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%由此所得收益归本公司所有，本公司董事以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

18会将收回其所得收益。但是，证券公司因情形的除外。

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股前款所称董事、高级管理人员、自然人份的，卖出该股票不受6个月时间限制，股东持有的股票或者其他具有股权性质的以及有国务院证券监督管理机构规定的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利其他情形的除外。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，性质的证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执司董事会未在上述期限内执行的，股东有行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会未在上述期限内执行的，股东有

4/44人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人

公司董事会不按照第一款的规定执民法院提起诉讼。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司党委根据《党章》第三十五条公司党委根据《党章》等

等党内法规履行如下职责：党内法规履行如下职责：

(一)发挥政治核心作用，围绕公司生(一)发挥政治核心作用，围绕公司生产产经营开展工作；经营开展工作；

19(二)保证监督党和国家的方针、政策(二)保证监督党和国家的方针、政策在

在公司的贯彻执行；公司的贯彻执行；

(三)支持股东大会、董事会、监事会、(三)支持股东会、董事会、总裁依法行总裁依法行使职权；使职权；

…………

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构第三十七条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其其所持有股份的种类享有权利，承担义所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

20务；持有同一种类股份的股东，享有同等有同一类别股份的股东，享有同等权利，承权利，承担同种义务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订证

保管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东资料要股东的持股变更(包括股权的出质)情以及主要股东的持股变更(包括股权的出况，及时掌握公司的股权结构。质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分第三十八条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

21份的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

确定股权登记日，股权登记日收市后登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权第三十九条公司股东享有下列权利：

利：(一)依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

者委派股东代理人参加股东大会，并行使应的表决权；

相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议

22(三)对公司的经营进行监督，提出建或者质询；

议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规

(四)依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会决议、监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有

5/44有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

第三十八条股东提出查阅前条所述等法律、行政法规的规定，向公司提供证明

有关信息或者索取资料的，应当向公司提其持有公司股份的类别以及持股数量的书

23供证明其持有公司股份的种类以及持股面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后连续180日以上单独或者合计持有公按照股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十

七条第二款、第三款、第四款的规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

第三十九条公司股东大会、董事会是，股东会、董事会会议的召集程序或者表

决议内容违反法律、行政法规的，股东有决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影权请求人民法院认定无效。响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议的

表决方式违反法律、行政法规或者本章效力存在争议的，应当及时向人民法院提起程，或者决议内容违反本章程的，股东有诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者权自决议作出之日起60日内，请求人民裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

25新增(二)股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

6/44(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第四十条董事、高级管理人员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起

程的规定，给公司造成损失的，连续180诉讼。

日以上单独或合并持有公司1%以上股份

审计委员会、董事会收到前款规定的股的股东有权书面请求监事会向人民法院

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧律、行政法规或者本章程的规定，给公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

造成损失的，股东可以书面请求董事会向以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

26监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损求之日起30日内未提起诉讼，或者情况失的，本条第一款规定的股东可以依照前两紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受款的规定向人民法院提起诉讼。

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、监事、高级管权为了公司的利益以自己的名义直接向

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，损失的，本条第一款规定的股东可以依照连续180日以上单独或者合计持有公司1%前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条公司股东承担下列义第四十五条公司股东承担下列义务：

务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴

(二)依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得

27(三)除法律、行政法规规定的情形抽回其股本；

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者

(四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人(五)法律、行政法规及本章程规定应当的利益；承担的其他义务。

7/44公司股东滥用股东权利给公司或者第四十六条公司股东滥用股东权利给

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司或者其他股东造成损失的，应当依法承责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司司债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相

28新增关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

8/44连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

29删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当

第五十一条对于公司与控股股东或者承担赔偿责任。

实际控制人及关联方之间发生资金、商品、公司控股股东及实际控制人对公司

服务、担保或者其他资产的交易，公司应严和公司社会公众股股东负有诚信义务。控格按照有关关联交易的决策制度履行董事

股股东应严格依法行使出资人的权利，控会、股东会审议程序，防止公司控股股东、股股东不得利用利润分配、资产重组、对实际控制人及关联方占用公司资产的情形

外投资、资金占用、借款担保等方式损害发生。

公司和社会公众股股东的合法权益，不得……利用其控制地位损害公司和社会公众股公司董事和高级管理人员负有维护公股东的利益。

司资金安全的法定义务，公司董事和高级管对于公司与控股股东或者实际控制

理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公人及关联方之间发生资金、商品、服务、

司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员

担保或者其他资产的交易，公司应严格按在知悉公司控股股东或者实际控制人及其

照有关关联交易的决策制度履行董事会、

附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司

30股东大会审议程序，防止公司控股股东、董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在实际控制人及关联方占用公司资产的情当日内通知公司所有董事及其他相关人员。

形发生。

并立即启动以下程序：

……

公司董事、监事和高级管理人员负有

(二)董事长在收到公司董事、高级管理

维护公司资金安全的法定义务，公司董人员及其他相关知悉人员的报告及审计委

事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”

员会核实报告后，应立即召集、召开董事会机制的责任人。公司董事、监事、高级管会议。董事会应审议并通过包括但不限于以理人员及其他相关知悉人员在知悉公司

下内容的议案：

控股股东或者实际控制人及其附属企业

1、确认占用事实及责任人；

侵占公司资产的当天，应当向公司董事长……

和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日

6、对负有严重责任的董事，提请股东

内通知公司所有董事及其他相关人员。并会罢免。

立即启动以下程序：

……

(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报

9/44告及审计委员会核实报告后，应立即召

集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

……

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

……

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力第五十二条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任的

(二)选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第五十三条规定

31或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产30%的所作出决议；事项；

(十二)审议批准第四十六条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资计划；

产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十四)审议批准变更募集资金用途或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持上述股东会的职权不得通过授权的形股计划；式由董事会或其他机构和个人代为行使。但

(十六)审议法律、行政法规、部门规下列情形除外：

章或本章程规定应当由股东大会决定的(一)股东会可以授权董事会对发行公其他事项。司债券作出决议；

上述股东大会的职权不得通过授权(二)法律、行政法规、中国证监会规定的形式由董事会或其他机构和个人代为或证券交易所规则规定可以授权董事会或行使。其他机构和个人代为行使的其他情形。

32第四十六条公司（包括控股子公司）第五十三条公司下列担保行为，须经

10/44对控股子公司以外的担保，须经股东大会股东会审议通过。

审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的担公司对控股子公司的下列担保行为，保总额，超过最近一期经审计净资产的50%须经股东大会审议通过。以后提供的任何担保；

(一)担保总额达到或超过最近一期(二)公司的对外担保总额，超过最近一

经审计净资产的50%以后提供的任何担期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

(二)担保总额达到或超过最近一期(三)连续12个月内累计计算担保金额

经审计总资产的30%以后提供的任何担超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；保；

(三)连续12个月内累计计算担保金(四)为资产负债率超过70%的担保对象

额超过公司最近一期经审计总资产30%的提供的担保；

担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计

(四)为资产负债率超过70%的担保对净资产10%的担保；

象提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提

(五)单笔担保额超过最近一期经审供的担保；

计净资产10%的担保。(七)对控股子公司以外的担保。

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条若发生违反公司对外担

第五十四条若发生违反公司对外担保

保审批权限、审议程序等不当行为的，公审批权限、审议程序等不当行为的，公司应司应当及时采取措施防止违规情形加剧，当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照并按照公司内部制度对相关责任人员予

公司内部制度对相关责任人员予以问责，同以问责，同时视情况及时向证券交易所、时视情况及时向证券交易所、住所地中国证住所地中国证监会派出机构报告。公司董监会派出机构报告。公司董事或高级管理人事、监事或高级管理人员对违规对外担保

33员对违规对外担保事项负有责任的，公司董

事项负有责任的，公司董事会、监事会应事会应当视情节轻重对负有责任的董事或

当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当的，该负有责任的董事、监事、高级管理承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重

事、高级管理人员，提请董事会、股东会予责任的董事、监事、高级管理人员，提请以罢免。

董事会、股东大会予以罢免。

第四十八条股东大会分为年度股东

第五十五条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会每年

34临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

召开1次，应当于上一会计年度结束后的当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公第五十六条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东大会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数

35数5人或者本章程所定人数的2/3即6人或者本章程所定人数的2/3即6人时；

时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；

11/44股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点通常情况下为公司住所地。第五十七条本公司召开股东会的地点股东大会将设置会场，以现场会议形通常情况下为公司住所地。

式召开。公司在保证股东大会合法、有效股东会将设置会场，以现场会议形式召的前提下，通过网络或其他方式，为股东开，可以同时采用电子通信方式召开。公司

36参加股东大会提供便利。股东通过上述方还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东大会现场会议召开地点不得变更。确的，召集人应当在现场会议召开日前至少2需变更的，召集人应当在现场会议召开日个工作日公告并说明原因。

前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条本公司召开股东大会时

第五十八条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见并

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

(一)会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

37(二)出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。

出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十九条董事会应当在规定的期限

第五十二条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当根有权向董事会提议召开临时股东会。对独立据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

38到提议后10日内提出同意或不同意召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提第六十条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、法规和本章程的

政法规和本章程的规定，在收到提案后10规定，在收到提议后10日内提出同意或者日内提出同意或不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作

12/44董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会

在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原提议的变更，应征得审东大会的通知，通知中对原提议的变更，计委员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提议后10日内未作出反馈的，视为董者在收到提案后10日内未作出反馈的，事会不能履行或者不履行召集股东会会议视为董事会不能履行或者不履行召集股职责，审计委员会可以自行召集和主持。

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

第六十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

规和本章程的规定，在收到请求后10日定，在收到请求后10日内提出同意或者不内提出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东当在作出董事会决议后的5日内发出召开

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或40者在收到请求后10日内未作出反馈的，

者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

单独或者合计持有公司10%以上股份的股

委员会提议召开临时股东会，应当以书面形东有权向监事会提议召开临时股东大会，式向审计委员会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会，连续90日以上单独或者合计持有公大会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主

公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。

主持。

第五十五条监事会或股东决定自行第六十二条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应在发出股东大会通知及所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行第六十三条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

42予配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东名东名册。册。

13/44第五十七条监事会或股东自行召集第六十四条审计委员会或者股东自行

43的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股第六十五条提案的内容应当属于股东

44东大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的有关规定。定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、

第五十九条公司召开股东大会，董审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

事会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东大会召开10日前提提案后2日内发出股东会补充通知，公告临出临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

45当在收到提案后2日内发出股东大会补充审议。但临时提案违反法律、行政法规或者通知，公告临时提案的内容。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十八条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程

得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会第六十七条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开15日前以公告东会将于会议召开15日前以公告方式通知

方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召召开当日。开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以第六十八条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出席人出席会议和参加表决，该股东代理人不会议和参加表决，该股东代理人不必是公司

47必是公司的股东；的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权(四)有权出席股东会股东的股权登记登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

码；(六)网络或者其他方式的表决时间及

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。

14/44分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，时间，不得早于现场股东会召开前一日下午发布股东大会通知或补充通知时将同时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

披露独立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会网络或其他方式投票的开当日下午3:00。

始时间，不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，开当日上午9:30，其结束时间不得早于现不得变更。

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十九条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候选人包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与公司或者公司的控股股东及实

及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，

第七十条发出股东会通知后，无正当

无正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会通知股东大会通知中列明的提案不应取消。一

49中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在取消的情形，召集人应当在原定召开日前至原定召开日前至少2个工作日公告并说明少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第六节股东会的召开

第五节股东大会的召开

第七十一条本公司董事会和其他召集

第六十四条本公司董事会和其他召

人将采取必要措施，保证股东会的正常秩集人将采取必要措施，保证股东大会的正

50序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和合法权益的行为，将采取措施加以制止并及侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加时报告有关部门查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的第七十二条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，会。并依照有关法律、行政法规及本章程并依照有关法律、法规及本章程行使表决

51行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

52第六十六条个人股东亲自出席会议第七十三条个人股东亲自出席会议

15/44的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

托代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法东单位的法定代表人依法出具的书面授权出具的书面授权委托书。委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出第七十四条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

53(三)分别对列入股东大会议程的每(三)股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃示；权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股

54东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第七十五条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

55理委托书均需备置于公司住所或者召集

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书会议的通知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

56议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

人姓名(或者单位名称)等事项。

事项。

第七十二条股东大会召开时，本公

第七十八条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

57理人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十三条股东大会由董事长主第七十九条股东会由董事长主持。董

58持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副

16/44时，由副董事长主持，副董事长不能履行董事长主持，副董事长不能履行职务或者不

职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务时，由过半数的董事共同推举的一共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数的审的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推举人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事第八十条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。股明确具体。股东大会议事规则应作为章程东会议事规则应作为章程的附件，由董事会的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董

第八十一条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向

60应当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理第八十二条董事、高级管理人员在股

61人员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明。明。

第七十八条股东大会应有会议记

第八十四条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(一)会议时间、地点、议程和召集人名或者名称；

姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总裁和其他高级管理人

(三)出席会议的股东和代理人人数、所员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

62(三)出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份

(四)对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；

和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要

(五)股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；

应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相

(六)律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

(六)律师及计票人、监票人姓名；

其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录

17/44的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记

第八十五条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

63会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式表决情

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

况的有效资料一并保存，保存期限不少于效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第八十条召集人应当保证股东大会第八十六条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

64作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

开股东大会或直接终止本次股东大会，并或者直接终止本次股东会，并及时公告。同及时公告。同时，召集人应向公司所在地时，召集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通第八十七条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东

65股东大会的股东(包括股东代理人)所持会的股东(包括委托代理人出席股东会会议

表决权的1/2以上通过。的股东)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东(包括股东代理人)所持会的股东(包括委托代理人出席股东会会议

表决权的2/3以上通过。的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十八条下列事项由股东会以普通

(一)董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和

(一)董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)董事会和监事会成员的任免及

66补亏损方案；

其报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支

(四)公司年度预算方案、决算方案；

付方法；

(五)公司年度报告；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以第八十九条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

67和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者担保金额超过公司最近一期经审计总

计总资产30%的；资产30%的；

18/44(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整或变更公司利润分配政策；(六)调整或变更公司利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应当单第九十条股东(包括委托代理人出席独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会会议的股东)以其所代表的有表决权露。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票公司持有的本公司股份没有表决权，表决权。

且该部分股份不计入出席股东大会有表股东会审议影响中小投资者利益的重

决权的股份总数。大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东买入公司有表决权的股份违反票。单独计票结果应当及时公开披露。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规公司持有的本公司股份没有表决权，且定的，该超过规定比例部分的股份在买入该部分股份不计入出席股东会有表决权的后的三十六个月内不得行使表决权，且不股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证68公司董事会、独立董事、持有1%以上券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

有表决权股份的股东或者依照法律、行政该超过规定比例部分的股份在买入后的三

法规或者国务院证券监督管理机构的规十六个月内不得行使表决权，且不计入出席定设立的投资者保护机构，可以作为征集股东会有表决权的股份总数。

人，自行或者委托证券公司、证券服务机公司董事会、独立董事、持有1%以上有构，公开请求公司股东委托其代为出席股表决权股份的股东或者依照法律、行政法规东大会，并代为行使提案权、表决权等股或者中国证监会的规定设立的投资者保护东权利。依照前述规定征集股东权利的，机构，可以公开征集投票权。征集股东投票征集人应当披露征集文件，公司应当予以权应当向被征集人充分披露具体投票意向配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征开征集股东权利。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条股东大会审议有关关联第九十一条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披露非

69充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联关联股东的回避和表决程序为：关联股

股东应主动提出回避申请，其他股东也有东应主动提出回避申请，其他股东也有权提权提出该股东回避。董事会应依据有关规出该股东回避。董事会应依据有关规定审查定审查该股东是否属关联股东，并有权决该股东是否属关联股东，并有权决定该股东

19/44定该股东是否回避。是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议应予回避的关联股东可以参加审议涉

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易及自己的关联交易，并可就该关联交易是否是否公平、合法及产生的原因等向股东大公平、合法及产生的原因等向股东会作出解

会作出解释和说明，但该股东无权就该事释和说明，但该股东无权就该事项参与表项参与表决。决。

第八十六条除公司处于危机等特殊第九十二条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

70公司将不与董事、总裁和其它高级管理人不与董事高级管理人员以外的人订立将公

员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单

第九十三条董事候选人名单以提案的以提案的方式提请股东大会表决。

方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

股东会就选举董事进行表决时，根据本时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，实行累积投议，实行累积投票制。

票制。

71前款所称累积投票制是指股东大会

前款所称累积投票制是指股东会选举

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应当用。董事会应当向股东公告候选董事的简历向股东公告候选董事、监事的简历和基本和基本情况。

情况。

第八十八条股东对一名或多名董

事、监事候选人行使的表决票总数多于其

第九十四条股东对一名或多名董事候

拥有的全部表决权数时，该股东所投的表选人行使的表决票总数多于其拥有的全部

决票无效；股东对一名或多名董事、监事

表决权数时，该股东所投的表决票无效；股候选人行使的表决票总数少于其拥有的东对一名或多名董事候选人行使的表决票

全部表决票数时，该股东所投的表决票有总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东效，未投的表决票视为投票人放弃表决权所投的表决票有效，未投的表决票视为投票利。

人放弃表决权利。

72董事和监事候选人名单由董事会、监

董事候选人名单由董事会向股东会提事会向股东大会提出；单独或者合计持有出；单独或者合计持有公司1%以上股份的股

公司3%以上股份的股东可向股东大会提东可向股东会提出董事候选人名单；单独或

出董事、监事候选人名单；单独或者合并

者合并持有公司1%以上股份的股东可以提

持有公司1%以上股份的股东可以提出独出独立董事候选人。本条中所指的董事及董立董事候选人。本条中所指的董事、监事事候选人不包括应由职工代表民主选举产

及董事、监事候选人不包括应由职工代表生的董事及董事候选人。

民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。

第八十九条除累积投票制外，股东

第九十五条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

73顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会导致股东大会中止或不能作出决议外，股中止或者不能作出决议外，股东会将不会对东大会将不会对提案进行搁置或不予表提案进行搁置或者不予表决。

决。

20/44第九十条股东大会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。

第九十二条股东大会采取记名方式第九十八条股东会采取记名方式投票

75投票表决。表决

第九十三条股东大会对提案进行表第九十九条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

76律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

票、监票，并当场公布表决结果，决议的公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的上市公

司股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间

第一百条股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。

果宣布提案是否通过。

77在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方务方等相关各方对表决情况均负有保密对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十五条出席股东大会的股东，第一百零一条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为构作为沪港通股票的名义持有人，按照实内地与香港股票市场交易互联互通机制股

78际持有人意思表示进行申报的除外。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时第一百零三条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

公司有表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

式、每项提案的表决结果和通过的各项决案的表决结果和通过的各项决议的详细内议的详细内容。容。

第九十八条提案未获通过，或者本第一百零四条提案未获通过，或者本

80次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董第一百零五条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间在股东会表决

21/44任时间在股东大会表决通过之日。通过之日。

第一百条股东大会通过有关派现、

第一百零六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

82送股或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第六章董事会第一百零七条公司董事为自然人，有

第一节董事下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百零一条公司董事为自然人，(一)无民事行为能力或者限制民事行

有下列情形之一的，不能担任公司的董为能力；

事：(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(一)无民事行为能力或者限制民事产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

行为能力；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被满之日起未逾2年；

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯(三)担任破产清算的公司、企业的董事罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

(三)担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破结之日起未逾3年；

产负有个人责任的，自该公司、企业破产(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

清算完结之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

(四)担任因违法被吊销营业执照、责人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负责令关闭之日起未逾3年；

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营(五)个人所负数额较大的债务到期未业执照之日起未逾3年；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(五)个人所负数额较大的债务到期(六)被中国证监会采取证券市场禁入

未清偿；措施，期限未满的；

(六)被中国证监会采取证券市场禁(七)被证券交易所公开认定为不适合入措施，期限未满的；担任上市公司董事和高级管理人员等，期限

(七)法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。(八)法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条非由职工代表担任的第一百零八条非由职工代表担任的公

公司董事由股东大会选举或更换，并可在司董事由股东会选举或者更换，并可在任期任期届满前由股东大会解除其职务，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三三年。董事任期届满，可连选连任。年，任期届满可连选连任。

84董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董

董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

22/44公司董事会可以设公司职工代表董公司董事会可以设公司职工代表董事事一名。董事会中的职工代表由公司职工一名。董事会中的职工代表由公司职工通过通过职工代表大会、职工大会或者其他形职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

式民主选举产生后直接进入董事会。选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百零九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百零三条董事应当遵守法律、

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实金；

义务：

(二)不得将公司资金以其个人名义或

(一)不得利用职权收受贿赂或者其者其他个人名义开立账户存储；

他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

(二)不得挪用公司资金；

非法收入；

(三)不得将公司资产或者资金以其

(四)未向董事会或者股东会报告，并按个人名义或者其他个人名义开立账户存照本章程的规定经董事会或者股东会决议储；

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

(四)不得违反本章程的规定，未经股或者进行交易；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

(五)不得利用职务便利，为自己或者他他人或者以公司财产为他人提供担保；

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

(五)不得违反本章程的规定或未经

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公股东大会同意，与本公司订立合同或者进司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

85行交易；

不能利用该商业机会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职

(六)未向董事会或者股东会报告，并经务便利，为自己或他人谋取本应属于公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营的商业机会，自营或者为他人经营与本公与本公司同类的业务；

司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金

(七)不得接受与公司交易的佣金归归为己有；

为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

(九)不得利用其关联关系损害公司益；

利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

(十)法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事违反本条规定所得的收入，应当公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔归公司所有；给公司造成损失的，应当承偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规

23/44定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行

第一百零四条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管义务：

理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家策的要求，商业活动不超过营业执照规定法律、行政法规以及国家各项经济政策的要的业务范围；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(二)应公平对待所有股东；

围；

86(三)及时了解公司业务经营管理状

(二)应公平对待所有股东；

况；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面

(四)应当对公司定期报告签署书面确确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、准确、完整；

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情

(五)应当如实向审计委员会提供有关

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职职权；

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

(六)法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会

87议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百一十二条董事可以在任期届交书面辞职报告。董事会将在2日内披露满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效、被解第一百一十三条公司建立董事离职管

除职务生效或者任期届满，应向董事会办理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及妥所有移交手续，其对公司和股东承担的其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任生效、解任生效或者任期届满，应向董事在合理期限内仍然有效。离任董事对公司会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担89商业秘密保密的义务在其任职结束后仍的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，然有效，直至该秘密成为公开信息。其他在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商义务的持续期间应当根据公平的原则决业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有定，视事件发生与离任之间时间的长短，效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的以及与公司的关系在何种情况和条件下持续期间应当根据公平的原则决定，视事件结束而定。发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

24/44关系在何种情况和条件下结束而定。董事在

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

90新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零九条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章或本章程

91赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法

92律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除

的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对第一百一十七条公司设董事会，对股

93股东大会负责。东会负责。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补

(四)制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥发行债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

94(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

式的方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

(八)在股东大会授权范围内，决定事项，但根据法律、法规和本章程以及其他

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、规范性文件规定的，应由股东会审议决定的对外担保事项、委托理财、关联交易、对事项除外；

外捐赠等事项，但根据法律、法规和本章(八)决定公司内部管理机构的设置；决程以及其他规范性文件规定的，应由股东定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处大会审议决定的事项除外；等）对外活动的权限（包括但不限于以驻外

(九)决定公司内部管理机构的设置；机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人

决定公司驻外机构（包括境外分公司、办员出国邀请等）；

事处等）对外活动的权限（包括但不限于(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根对国内人员出国邀请等）；据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总

25/44(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘(十)制定公司的基本管理制度；

公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助(十一)制订本章程的修改方案；

理等高级管理人员，并决定其报酬事项和(十二)管理公司信息披露事项；

奖惩事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十一)制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

(十二)制订本章程的修改方案；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检

(十三)管理公司信息披露事项；查总裁的工作；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十五)法律、行政法规、部门规章、本为公司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。

(十五)听取公司总裁的工作汇报并董事会决定公司重大问题，应事先听取检查总裁的工作；公司党委的意见。

(十六)法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就第一百二十条公司董事会应当就注册

95注册会计师对公司财务报告出具的非标会计师对公司财务报告出具的非标准审计

准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十一条董事会制定董事会议

董事会下设四个专门委员会：战略委事规则，以确保董事会落实股东会决议，提员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与

96高工作效率，保证科学决策。董事会议事规考核委员会。

则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会专门委员会成员全部由董事组成，其批准。

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会应当确定对第一百二十二条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专业人项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十八条董事长行使下列职第一百二十四条董事长行使下列职

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事(一)主持股东会和召集、主持董事会会会会议；议；

26/44(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他(三)签署公司股票、公司债券及其他有有价证券；价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应(四)签署董事会重要文件和其他应由由公司法定代表人签署的其他文件；公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规律规定和公司利益的特别处置权，并在事定和公司利益的特别处置权，并在事后向公后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。(七)提请董事会聘任或者解聘总裁、董

事会秘书、审计部门负责人；

(八)审批由总裁提名的公司职能部门

相关负责人（高级管理人员除外）及公司委

派至下属子公司的董事、监事和高级管理人员；

(九）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助

第一百二十五条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长履行职务；副董

99职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开

100两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

101以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后10日内，召集和主持董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。会议。

第一百二十二条董事会召开临时董

第一百二十八条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：专人送出、邮件

会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传或传真方式等董事认可的便捷方式；通知

102真方式等董事认可的便捷方式；通知时限

时限为：至少于会议召开前二个工作日，为：至少于会议召开前2日，但如果所有董但如果所有董事一致同意，通知时限不受事一致同意，通知时限不受前述规定限制。

前述规定限制。

第一百二十五条董事与董事会会议第一百三十一条董事与董事会会议决

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关系得对该项决议行使表决权，也不得代理其的，该董事应当及时向董事会书面报告。有他董事行使表决权。该董事会会议由过半关联关系的董事不得对该项决议行使表决

103数的无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

会会议所作决议须经无关联关系董事过事会会议由过半数的无关联关系董事出席半数通过。出席董事会的无关联董事人数即可举行，董事会会议所作决议须经无关联不足3人的，应将该事项提交股东大会审关系董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足3人的，应当将该事

27/44项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会召开会议采用

第一百二十六条董事会决议表决方

现场或电子通信方式或两者的结合，采用现式为：记名或举手表决方式，但如有两名场方式召开的表决方式为：记名或举手表决

以上董事要求以记名投票方式进行的，则方式，但如有两名以上董事要求以记名投票应当采用记名投票方式表决。每名董事有

104方式进行的，则应当采用记名投票方式表一票表决权。

决。采用电子通信方式召开的，在保障董事董事会临时会议在保障董事充分表

充分表达意见的前提下，可以用电子通信方达意见的前提下，可以用通讯等其他方式式进行表决并作出决议，并由参会董事签进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

105新增

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

28/44受同一国有资产管理机构控制且按照相关

规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

29/44独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计

106新增

专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

30/44(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并负责以下职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项

31/44进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十条公司设总裁1名，由第一百五十一条公司设总裁（总经理）

董事会聘任或解聘。1名，由董事会决定聘任或者解聘。

107

公司设副总裁、财务负责人、总监、公司可根据需要设副总裁若干名，副总总裁助理，由董事会聘任或解聘。裁、财务负责人、总监、总裁助理等均由董公司可根据需要设副总裁若干名，副事会决定聘任或者解聘。

32/44总裁、财务负责人、总监、总裁助理等均

由董事会聘任或解聘。

第一百三十一条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百五十二条本章程关于不得担任级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

108本章程第一百零三条关于董事的忠用于高级管理人员。

实义务和第一百零四条(四)～(六)关于本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百三十四条总裁对董事会负

(二)组织实施公司年度经营计划和投责，行使下列职权：

资方案；

(一)主持公司的生产经营管理工作，

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工

(四)拟订公司的基本管理制度；

作；

(五)制定公司的具体规章；

(二)组织实施公司年度经营计划和

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副投资方案；

总裁、财务负责人、总监、总裁助理；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

(七)提名集团公司职能部门相关负责案；

109人，提名集团公司下属子公司的董事、监事

(四)拟订公司的基本管理制度；

及高级管理人员，报董事长审批；

(五)制定公司的具体规章；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会

(六)提请董事会聘任或者解聘公司决定聘任或者解聘以外的管理人员；

副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；

(九)根据授权签订重大经营性合同及

(七)决定聘任或者解聘除应由董事文件；

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(十)授权相关职能部门签署日常购销

(八)本章程或董事会授予的其他职

合同、行政、业务等合同及文件；

权。

(十一)召集、主持经营管理层人员会总裁列席董事会会议。

议；

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十六条总裁工作细则包括

第一百五十七条总裁工作细则包括下

下列内容：

列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加加的人员；

的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自

110(二)总裁及其他高级管理人员各自具

具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大

(三)公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条公司设董事会秘第一百六十条公司设董事会秘书，由

111书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股董事会聘任或者解聘，负责公司股东会和董

33/44东大会和董事会会议的筹备、文件保管以事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

及公司股东资料管理，办理信息披露事务料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、门规章及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

112失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁、董事会秘书、副总裁、

财务负责人、总监、总裁助理不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

113删除

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

34/44第一百五十条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由

35/44监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十七条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在每

114计年度上半年结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向中

证监会派出机构和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。露中期报告。

…………

第一百五十八条公司除法定的会计第一百六十五条公司除法定的会计账

115账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后

第一百六十六条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。

116意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但配，但本章程规定不按持股比例分配的除本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补的，股东应当将违反规定分配的利润退还公亏损和提取法定公积金之前向股东分配司；给公司造成损失的，股东及负有责任的利润的，股东必须将违反规定分配的利润董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥

117补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，

36/44用于弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

法定公积金转为资本时，所留存的该补的，可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为注册资本时，所留存的的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配方案

的审议程序如下：

第一百七十条公司利润分配方案的审

(一)公司的利润分配方案由经营层

议程序如下：

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

(一)公司的利润分配方案由经营层拟事会就利润分配方案的合理性进行充分定后提交公司董事会审议。董事会就利润分讨论，审议通过后提交股东大会审议批配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后准。公司董事会、监事会和股东大会在利提交股东会审议批准。公司董事会和股东会润分配政策的决策和论证过程中应当充在利润分配政策的决策和论证过程中应当分考虑独立董事和公众投资者的意见。

充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)股东大会对现金分红具体方案

(二)股东会对现金分红具体方案进行

118进行审议时，应通过多种渠道主动与股东审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是特别是中小股东进行沟通和交流，包括但中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等

股东参会等方式，充分听取中小股东的意方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并见和诉求，并及时答复中小股东关心的问及时答复中小股东关心的问题。

题。

(三)公司不进行现金分红时，董事会就

(三)公司不进行现金分红时，董事会

不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

就不进行现金分红的具体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专收益的确切用途及预计投资收益等事项项说明，提交股东会审议。

进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。

第一百七十一条公司股东会对利润分

第一百六十四条公司股东大会对利

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年润分配方案作出决议后，公司董事会须在

119度股东会审议通过的下一年中期分红条件

股东大会召开后2个月内完成股利(或股

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成份)的派发事项。

股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策

的变更情形及程序如下：第一百七十二条公司利润分配政策的

(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗变更情形及程序如下：

力、或公司外部经营环境变化并对公司生(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗

产经营造成重大影响，或公司自身经营状力、或公司外部经营环境变化并对公司生产况发生较大变化时，公司可对利润分配政经营造成重大影响，或公司自身经营状况发策进行调整。生较大变化时，公司可对利润分配政策进行

120(二)公司调整利润分配政策应由经调整。

营层拟定，经独立董事事前认可后提交董(二)公司调整利润分配政策应由经营事会审议，独立董事应当对调整利润分配层拟定，调整后的利润分配政策经董事会审政策发表独立意见；调整后的利润分配政议后提交股东会审议。在听取公众投资者意策经董事会、监事会审议后提交股东大会见的基础上，调整后的利润分配政策经出席审议。在听取公众投资者意见的基础上，股东会的股东及其代理人所持表决权的2/3调整后的利润分配政策经出席股东大会以上通过后方可实施。

的股东及其代理人所持表决权的2/3以上

37/44通过后方可实施。

第一百六十六条公司实行内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

121第一百六十七条公司内部审计制度责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

第一百七十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

122新增

向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会计师

123务所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审第一百八十二条会计师事务所的审计

124

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再第一百八十三条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

125计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大会第一百八十六条公司召开股东会的会

126

的会议通知，以邮件、传真方式送出或公议通知，以公告方式进行。

38/44告方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的

127会议通知，以专人送出、邮件或传真方式删除进行。

第一百九十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

128新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由第一百九十三条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《上海

129在《上海证券报》、《中国证券报》上公证券报》《中国证券报》或者国家企业信用告。债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统上公告。债权人自接到通知之未接到通知书的自公告之日起45日内，日起30日内，未接到通知的自公告之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应的45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相担保。应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并第一百九十四条公司合并时，合并各

130各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作

第一百八十四条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财

131清单。公司自作出分立决议之日起10日内产清单。公司应当自作出分立决议之日起通知债权人，并于30日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《上《中国证券报》或者国家企业信用信息公示海证券报》、《中国证券报》上公告。

系统上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册第一百九十七条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内《上海证券报》《中国证券报》或者国家企在《上海证券报》、《中国证券报》上公业信用信息公示系统上公告。债权人自接到

132告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知之日起30日内，未接到通知的自公告未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一

百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少

133新增

注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

39/44依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《上海证券报》《中国证券报》

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司因下列原因解散：

第一百八十八条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或

(二)股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(三)因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

134(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

(五)公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

(五)公司经营管理发生严重困难，继

途径不能解决的，持有公司10%以上表决权续存续会使股东利益受到重大损失，通过的股东，可以请求人民法院解散公司。

其他途径不能解决的，持有公司全部股东公司出现前款规定的解散事由，应当在表决权10%以上的股东，可以请求人民法

10日内将解散事由通过国家企业信用信息院解散公司。

公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百零

第一百八十九条公司有本章程第一

二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股百八十八条第(一)项情形的，可以通过修东分配财产的，可以通过修改本章程或者经改本章程而存续。

135股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百第二百零四条公司因本章程第二百零

八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算义务人，应当在解散事由出现之日起15

136算。清算组由董事或者股东大会确定的人日内组成清算组进行清算。清算组由董事组员组成。逾期不成立清算组进行清算的，成，但是本章程另有规定或者股东会决议另债权人可以申请人民法院指定有关人员选他人的除外。清算义务人未及时履行清算组成清算组进行清算。义务，给公司或者债权人造成损失的，应当

40/44承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间

第二百零五条清算组在清算期间行使

行使下列职权：

下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负

(一)清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结

(三)处理与清算有关的公司未了结的

137的业务；

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立第二百零六条清算组应当自成立之日之日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在《上在《上海证券报》、《中国证券报》上公海证券报》《中国证券报》或者国家企业信

138告。债权人应当自接到通知书之日起30用信息公示系统上公告。债权人应当自接到日内，未接到通知书的自公告之日起45通知之日起30日内，未接到通知的自公告日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十三条清算组在清理公司第二百零七条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人民订清算方案，并报股东会或者人民法院确法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

139的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零八条清算组在清理公司财

第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

140院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管算组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百九十五条公司清算结束后，第二百零九条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

141

者人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠第二百一十条清算组成员履行清算职

142于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司

41/44或者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给者重大过失给公司或者债权人造成损失的，公司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一第二百一十二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

143

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过第二百一十三条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

144

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改第二百一十四条董事会依照股东会修

145章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。修改本章程。

第二百零一条章程修改事项属于法

第二百一十五条章程修改事项属于法

146律、行政法规要求披露的信息，按规定予

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

以公告。

第二百零二条释义第二百一十六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所所享有的表决权已足以对股东大会的决享有的表决权已足以对股东会的决议产生议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关系、

147股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

与其直接或者间接控制的企业之间的关者间接控制的企业之间的关系，以及可能导系，以及可能导致公司利益转移的其他关致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因为股的企业之间不仅因为同受国家控股而具同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百零五条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以上”、

148“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东

第二百二十一条本章程附件包括股东

149大会议事规则、董事会议事规则和监事会

会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百零八条本章程自股东大会表第二百二十二条本章程自股东会表决

150

决通过之日起施行。通过之日起施行。

42/44公司对《公司章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引

用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《公司章程》的其余内容不变。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。

上述变更最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。

三、关于修订、制定公司部分治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，精简和优化公司的治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司结合实际情况，修订、制定了公司若干治理制度，具体情况如下：

是否需提交股序号制度名称变更情况东大会审议

1股东会议事规则修订是

2防范大股东及关联方占用公司资金专项制度修订是

3累积投票制实施细则修订是

4董事会议事规则修订是

5独立董事制度修订是

6独立董事专门会议实施细则修订否

7董事会审计委员会实施细则修订否废止，相关内容合并至《董

8审计委员会年报工作规程否事会审计委员会实施细则》

9董事会提名委员会实施细则修订否

10董事会战略委员会实施细则修订否

11董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否