黑牡丹（集团）股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理水平，明确董事会秘书的职责与权限，规范董事会秘书工作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，结合公司情况，制订本细则。

第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司

和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与证券监督管理机构及上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条公司设立董事会办公室作为负责信息披露、公司治理、股权管理等

其相关职责的办事机构。董事会办公室由公司董事会秘书分管，应当配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

第二章任职资格

第五条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）熟悉证券法律法规和上交所业务规则；

（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书；（五）证券监督管理机构及上交所要求的其他条件。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的任何一种情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近36个月受到过中国证监会行政处罚或者采取3次以上行政监督管理措施；

（五）最近36个月受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律、行政法规、中国证监会、上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章聘任及解聘

第七条董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及

其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，由董事会聘任或者解聘。

公司董事会应当在原任董事会秘书离职后6个月内聘任董事会秘书。

第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股票上市规则》

规定的任职资格的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、上交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章履职

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管

理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情

形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四）董事会秘书应当保证公司信息披露文件在上交所的网站和符合中国证

监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；

（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大

信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所相关规定和《公司章程》的规定；

（八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和上交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上交

所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上交所相关

规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员

及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公

司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上交所报告；

（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上交所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十六）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第十三条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内控审计部发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上交所报告，并提供相关证据。

第十四条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及上交所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第十六条董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

董事会秘书按照中国证监会及上交所的有关规定向董事会及其专门委员会

提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当忠实履行职责，维护公司利益。董事会秘书违反法律法规、《公司章程》或本细则相关规定，则可以根据有关法律法规、《公司章程》或公司相关制度规定，追究相应的责任。

第五章附则

第十八条本工作细则由公司董事会负责解释与修订。

第十九条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》的规定执行。

第二十条本细则经公司董事会审议通过后实施。