黑牡丹:黑牡丹2025年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司

BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.2025年第一次临时股东大会资料

股票代码：600510

地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2025年9月10日下午14：00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月10日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

会议出席对象：

1、2025年9月5日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人：董事长冯小玉先生

一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

二、会议审议事项：

1、审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；

2、审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》；

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<防止大股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》；

5、审议《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；

6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

7、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；

8、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》；

9、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》；

10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

11、审议《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；

12、审议《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》；

13、审议《关于修订<董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》。

三、现场股东发言和提问。

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四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

六、统计现场表决和网络投票表决结果。

七、宣读投票表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经公司十届八次董事会会议及十届五次监事会会

议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。

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议案1关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案

各位股东：

因经营发展需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）向金融机构申

请不超过人民币6亿元融资额度，公司按全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持绿都房地产51%的股权比例提供总额不超过3.06

亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧07地块土地使用权及其在建工

程提供抵押担保，担保期限不超过25年。

具体情况如下：

一、融资及担保情况概述

因经营发展需要，公司二级控股子公司绿都房地产向金融机构申请不超过人民币6亿元融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供总额不超过3.06亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）按其子公司常州君德实业

投资有限公司（以下简称“君德实业”）所持绿都房地产49%的股权比例提供总

额不超过2.94亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保；同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧07地块土地使

用权及其在建工程提供抵押担保，担保期限不超过25年。截至十届八次董事会会议审议日，公司已实际为绿都房地产提供的担保余额为人民币2.50亿元。

二、被担保人基本情况

公司名称：常州绿都房地产有限公司

统一社会信用代码：91320411693372762C

成立时间：2009年8月20日

住所：江苏省常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402

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法定代表人：沈一佳

注册资本：人民币20000万元整

经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；物业管理服务；建筑装饰工

程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股东及持股比例：公司全资子公司黑牡丹置业持股51%，君德实业持股49%。

截至2024年12月31日，绿都房地产资产总额人民币318525.76万元，负债总额人民币285065.86万元，净资产人民币33459.89万元，2024年度营业收入人民币167624.48万元，实现净利润人民币35458.14万元。（已经审计）截至2025年6月30日，绿都房地产资产总额人民币304270.61万元，负债总额人民币267095.98万元，净资产人民币37174.63万元，2025年1-6月营业收入人民币16356.17万元，实现净利润人民币3714.74万元。（未经审计）

三、担保内容公司二级控股子公司绿都房地产拟向金融机构申请不超过人民币6亿元融资额度，公司按全资子公司黑牡丹置业所持绿都房地产51%的股权比例提供总额不超过3.06亿元贷款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，新城控股按其子公司君德实业所持绿都房地产49%的股权比例提供总额不超过2.94亿元贷

款本金及利息和相关费用的连带责任保证担保，同时绿都房地产以其名下的江苏省常州市新北区长江路西侧龙城大道南侧07地块土地使用权及其在建工程提供

抵押担保，担保期限不超过25年。

为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括但不限于金融机构的确定、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

四、本次担保对公司的影响

本次担保资金用于绿都房地产的经营发展，符合公司整体利益。绿都房地产目前生产经营情况良好，资信情况良好，且公司仅按所持绿都房地产51%的股权

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比例提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至十届八次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币

389442.34万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计

净资产的比例37.55%，其中对控股子公司担保总额为人民币64660.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.23%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

具体详见公司公告2025-034。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

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议案2

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，并对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善。基于上述调整，免去席中豪监事会主席及监事职务，免去刘正翌、胡发基监事职务。职工监事方学明、杨春燕将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债

的合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行为，据《中华人民共和国公司法》(以下简称根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

1《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

(以下简称《证券法》)、《中国共产党章下简称《证券法》)、《中国共产党章程》程》（以下简称《党章》）和其他有关规（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定，制订本章程。定本章程。

第八条董事长是代表公司执行公司事

第八条董事长为公司的法定代表务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞

2任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在人。

法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得

3新增对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公份，股东以其认购的股份为限对公司承担

4司承担责任，公司以其全部财产对公司的债责任，公司以其全部资产对公司的债务承务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股

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东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事和高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司，公司司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称其他高级管理

指公司的总裁（总经理）、董事会秘书、副

6人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财

总裁、财务负责人、总监、总裁助理和本章

务负责人、总监、总裁助理。

程规定的及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据《党章》的规定，

7新增设立共产党组织、开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股公平、公正的原则，同类别的每一股份具有份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值一元。币标明面值，每股面值一元。

第二十条公司股份总数为第二十二条公司已发行的股份数为

101032025457股，公司的股本结构为：1032025457股，公司的股本结构为：普

普通股1032025457股，无其他种类股。通股1032025457股，无其他类别股。

第二十三条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

第二十一条公司或公司的子公司

工持股计划的除外。为公司利益，经股东会(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

11决议，或者董事会按照股东会的授权作出决

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟议，公司可以为他人取得本公司或者其母公购买公司股份的人提供任何资助。

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、行政法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会作出东大会分别作出决议，可以采用下列方式决议，可以采用下列方式增加资本：

增加资本：(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规及中国证券监督管

(五)法律、行政法规规定以及中国证理委员会（以下简称“中国证监会”）规定监会批准的其他方式。的其他方式。

13第二十四条公司在下列情况下，可第二十六条公司不得收购本公司股

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以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股票的其他公司并；

合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股

(三)将股份用于员工持股计划或者权激励；

股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司分立决议持异议，要求公司收购其股份；

合并、分立决议持异议，要求公司收购其(五)将股份用于转换上市公司发行的股份的；可转换为股票的公司债券；

(五)将股份用于转换上市公司发行(六)公司为维护公司价值及股东权益的可转换为股票的公司债券；所必需。

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十八条公司因本章程第二十六条

条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份股份的，应当经股东大会决议；因第(三)的，应当经股东会决议；因第(三)项、第(五)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

本公司股份的，应当经三分之二以上董事的，可以依照本章程的规定或者股东会的授出席的董事会会议决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条规定收议。

14购本公司股份后，属于第(一)项情形的，公司依照本章程第二十六条规定收购

应当自收购之日起10日内注销；属于第本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当

(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者项、第(六)项情形的，公司合计持有的本注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项公司股份数不得超过本公司已发行股份情形的，公司合计持有的本公司股份数不得总额的10%，并应当在3年内转让或者注超过本公司已发行股份总数的10%，并应当销。在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转

15让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十一条公司公开发行股份前已发公司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司股票在证券交易所上市交易之日起1年易之日起1年内不得转让。

内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

向公司申报所持有的本公司的股份及其就任时确定的任职期间每年转让的股份不

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数得超过其所持有本公司股份总数的25%；的25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持本公司股份自公司股票上市交易之易之日起1年内不得转让。上述人员离职后日起1年内不得转让。上述人员离职后半半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

18第三十条公司董事、监事、高级管第三十二条公司董事、高级管理人员、

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理人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票或者其他具有股本公司股票或者其他具有股权性质的证券权性质的证券（包括其配偶、父母、子女在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个持有的及利用他人账户持有的股票或其月内又买入，由此所得收益归本公司所有，他具有股权性质的证券）在买入后6个月本公司董事会将收回其所得收益。但是，证内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%由此所得收益归本公司所有，本公司董事以上股份的，以及有中国证监会规定的其他会将收回其所得收益。但是，证券公司因情形的除外。

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股前款所称董事、高级管理人员、自然人份的，卖出该股票不受6个月时间限制，股东持有的股票或者其他具有股权性质的以及有国务院证券监督管理机构规定的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利其他情形的除外。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照前款规定执行的，性质的证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款规定执司董事会未在上述期限内执行的，股东有行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会未在上述期限内执行的，股东有人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司董事会不按照第一款的规定执民法院提起诉讼。

行的，负有责任的董事依法承担连带责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司党委根据《党章》第三十五条公司党委根据《党章》等

等党内法规履行如下职责：党内法规履行如下职责：

(一)发挥政治核心作用，围绕公司生(一)发挥政治核心作用，围绕公司生产产经营开展工作；经营开展工作；

19(二)保证监督党和国家的方针、政策(二)保证监督党和国家的方针、政策在

在公司的贯彻执行；公司的贯彻执行；

(三)支持股东大会、董事会、监事会、(三)支持股东会、董事会、总裁依法行总裁依法行使职权；使职权；

…………

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司依据证券登记机构第三十七条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其其所持有股份的种类享有权利，承担义所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

20务；持有同一种类股份的股东，享有同等有同一类别股份的股东，享有同等权利，承权利，承担同种义务。担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记结算机构签订证

保管协议，定期查询主要股东资料以及主券登记及服务协议，定期查询主要股东资料要股东的持股变更(包括股权的出质)情以及主要股东的持股变更(包括股权的出况，及时掌握公司的股权结构。质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十六条公司召开股东大会、分第三十八条公司召开股东会、分配股

配股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

21份的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

确定股权登记日，股权登记日收市后登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东在册的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

22第三十七条公司股东享有下列权第三十九条公司股东享有下列权利：

9黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

利：(一)依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参加

(二)依法请求、召集、主持、参加或或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

者委派股东代理人参加股东大会，并行使应的表决权；

相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议

(三)对公司的经营进行监督，提出建或者质询；

议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规

(四)依照法律、行政法规及本章程的定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅、复制公司章程、股东名册、

(五)查阅本章程、股东名册、公司债股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

券存根、股东大会会议记录、董事会会议计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会决议、监事会会议决议、财务会计报告；计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持(六)公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分(七)对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议的股东，要求公司收购其股议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；(八)法律、行政法规、部门规章或者本

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

第三十八条股东提出查阅前条所述等法律、行政法规的规定，向公司提供证明

有关信息或者索取资料的，应当向公司提其持有公司股份的类别以及持股数量的书

23供证明其持有公司股份的种类以及持股面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后连续180日以上单独或者合计持有公按照股东的要求予以提供。司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十

七条第二款、第三款、第四款的规定。

第四十一条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作

第三十九条公司股东大会、董事会

出之日起60日内，请求人民法院撤销。但决议内容违反法律、行政法规的，股东有是，股东会、董事会会议的召集程序或者表权请求人民法院认定无效。

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影股东大会、董事会的会议召集程序、

24响的除外。

表决方式违反法律、行政法规或者本章

董事会、股东等相关方对股东会决议的程，或者决议内容违反本章程的，股东有效力存在争议的，应当及时向人民法院提起权自决议作出之日起60日内，请求人民诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者法院撤销。

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露

10黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十二条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

(三)出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

第四十条董事、高级管理人员执行

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述公司职务时违反法律、行政法规或者本章股东可以书面请求董事会向人民法院提起

程的规定，给公司造成损失的，连续180诉讼。

日以上单独或合并持有公司1%以上股份

审计委员会、董事会收到前款规定的股的股东有权书面请求监事会向人民法院

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧律、行政法规或者本章程的规定，给公司急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

造成损失的，股东可以书面请求董事会向以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了人民法院提起诉讼。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

26监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损求之日起30日内未提起诉讼，或者情况失的，本条第一款规定的股东可以依照前两紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受款的规定向人民法院提起诉讼。

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有公司全资子公司的董事、监事、高级管权为了公司的利益以自己的名义直接向

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼。

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造成侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，损失的，本条第一款规定的股东可以依照连续180日以上单独或者合计持有公司1%前两款的规定向人民法院提起诉讼。

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

27第四十二条公司股东承担下列义第四十五条公司股东承担下列义务：

11黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴

(二)依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得

(三)除法律、行政法规规定的情形抽回其股本；

外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者

(四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人(五)法律、行政法规及本章程规定应当的利益；承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者第四十六条公司股东滥用股东权利给

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司或者其他股东造成损失的，应当依法承责任。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地公司股东滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公股东有限责任，逃避债务，严重损害公司司债权人利益的，应当对公司债务承担连带债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

28新增作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

12黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押

29删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司的控股股东、实际第五十一条对于公司与控股股东或者

控制人不得利用其关联交易损害公司利实际控制人及关联方之间发生资金、商品、益。违反规定，给公司造成损失的，应当服务、担保或者其他资产的交易，公司应严承担赔偿责任。格按照有关关联交易的决策制度履行董事公司控股股东及实际控制人对公司会、股东会审议程序，防止公司控股股东、和公司社会公众股股东负有诚信义务。控实际控制人及关联方占用公司资产的情形股股东应严格依法行使出资人的权利，控发生。

股股东不得利用利润分配、资产重组、对……

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司董事和高级管理人员负有维护公

公司和社会公众股股东的合法权益，不得司资金安全的法定义务，公司董事和高级管利用其控制地位损害公司和社会公众股理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公股东的利益。司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员对于公司与控股股东或者实际控制在知悉公司控股股东或者实际控制人及其

30人及关联方之间发生资金、商品、服务、附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司

担保或者其他资产的交易，公司应严格按董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在照有关关联交易的决策制度履行董事会、当日内通知公司所有董事及其他相关人员。

股东大会审议程序，防止公司控股股东、并立即启动以下程序：

实际控制人及关联方占用公司资产的情……形发生。(二)董事长在收到公司董事、高级管理……人员及其他相关知悉人员的报告及审计委

公司董事、监事和高级管理人员负有员会核实报告后，应立即召集、召开董事会维护公司资金安全的法定义务，公司董会议。董事会应审议并通过包括但不限于以事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”下内容的议案：

机制的责任人。公司董事、监事、高级管1、确认占用事实及责任人；

理人员及其他相关知悉人员在知悉公司……

控股股东或者实际控制人及其附属企业6、对负有严重责任的董事，提请股东侵占公司资产的当天，应当向公司董事长会罢免。

13黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日……内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

……

(二)董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报

告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

……

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

……

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力第五十二条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

(一)决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任的

(二)选举和更换非由职工代表担任董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会的报告；

酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算或和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

(八)对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算(九)审议批准本章程第五十三条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产30%的所作出决议；事项；

(十二)审议批准第四十六条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资计划；

产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规章

(十四)审议批准变更募集资金用途或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持上述股东会的职权不得通过授权的形股计划；式由董事会或其他机构和个人代为行使。但

(十六)审议法律、行政法规、部门规下列情形除外：

章或本章程规定应当由股东大会决定的(一)股东会可以授权董事会对发行公其他事项。司债券作出决议；

14黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上述股东大会的职权不得通过授权(二)法律、行政法规、中国证监会规定的形式由董事会或其他机构和个人代为或证券交易所规则规定可以授权董事会或行使。其他机构和个人代为行使的其他情形。

第四十六条公司（包括控股子公司）

对控股子公司以外的担保，须经股东大会第五十三条公司下列担保行为，须经审议通过。股东会审议通过。

公司对控股子公司的下列担保行为，(一)本公司及本公司控股子公司的担须经股东大会审议通过。保总额，超过最近一期经审计净资产的50%

(一)担保总额达到或超过最近一期以后提供的任何担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何担(二)公司的对外担保总额，超过最近一保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担

(二)担保总额达到或超过最近一期保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担(三)连续12个月内累计计算担保金额

32保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担

(三)连续12个月内累计计算担保金保；

额超过公司最近一期经审计总资产30%的(四)为资产负债率超过70%的担保对象担保；提供的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(五)单笔担保额超过最近一期经审计

象提供的担保；净资产10%的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审(六)对股东、实际控制人及其关联方提

计净资产10%的担保。供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(七)对控股子公司以外的担保。

提供的担保。

第四十七条若发生违反公司对外担

第五十四条若发生违反公司对外担保

保审批权限、审议程序等不当行为的，公审批权限、审议程序等不当行为的，公司应司应当及时采取措施防止违规情形加剧，当及时采取措施防止违规情形加剧，并按照并按照公司内部制度对相关责任人员予

公司内部制度对相关责任人员予以问责，同以问责，同时视情况及时向证券交易所、时视情况及时向证券交易所、住所地中国证住所地中国证监会派出机构报告。公司董监会派出机构报告。公司董事或高级管理人事、监事或高级管理人员对违规对外担保

33员对违规对外担保事项负有责任的，公司董

事项负有责任的，公司董事会、监事会应事会应当视情节轻重对负有责任的董事或

当视情节轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员给予处分；给公司造成损失高级管理人员给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的董事、高级管理人员应当的，该负有责任的董事、监事、高级管理承担相应赔偿责任；对负有严重责任的董人员应当承担相应赔偿责任；对负有严重

事、高级管理人员，提请董事会、股东会予责任的董事、监事、高级管理人员，提请以罢免。

董事会、股东大会予以罢免。

第四十八条股东大会分为年度股东

第五十五条股东会分为年度股东会和大会和临时股东大会。年度股东大会每年

34临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

召开1次，应当于上一会计年度结束后的当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公第五十六条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东大会：会：

35(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数

数5人或者本章程所定人数的2/3即6人或者本章程所定人数的2/3即6人时；

时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本时；

15黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上份的股东请求时；

股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点通常情况下为公司住所地。第五十七条本公司召开股东会的地点股东大会将设置会场，以现场会议形通常情况下为公司住所地。

式召开。公司在保证股东大会合法、有效股东会将设置会场，以现场会议形式召的前提下，通过网络或其他方式，为股东开，可以同时采用电子通信方式召开。公司

36参加股东大会提供便利。股东通过上述方还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东大会现场会议召开地点不得变更。确的，召集人应当在现场会议召开日前至少2需变更的，召集人应当在现场会议召开日个工作日公告并说明原因。

前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十一条本公司召开股东大会时

第五十八条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见并

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

(一)会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

37(二)出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

(四)应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。

出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第三节股东大会的召集第五十九条董事会应当在规定的期限

第五十二条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当根有权向董事会提议召开临时股东会。对独立据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事要求召开临时股东会的提议，董事会应

38到提议后10日内提出同意或不同意召开当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或者不同意召董事会同意召开临时股东大会的，将开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提第六十条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、法规和本章程的

政法规和本章程的规定，在收到提案后10规定，在收到提议后10日内提出同意或者日内提出同意或不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作

16黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

董事会同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原提议的变更，应征得审东大会的通知，通知中对原提议的变更，计委员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到提议后10日内未作出反馈的，视为董者在收到提案后10日内未作出反馈的，事会不能履行或者不履行召集股东会会议视为董事会不能履行或者不履行召集股职责，审计委员会可以自行召集和主持。

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司

第六十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

开临时股东大会，并应当以书面形式向董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

规和本章程的规定，在收到请求后10日定，在收到请求后10日内提出同意或者不内提出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东当在作出董事会决议后的5日内发出召开

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征股东大会的通知，通知中对原请求的变得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或40者在收到请求后10日内未作出反馈的，

者合计持有公司10%以上股份的股东向审计

单独或者合计持有公司10%以上股份的股

委员会提议召开临时股东会，应当以书面形东有权向监事会提议召开临时股东大会，式向审计委员会提出请求。

并应当以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原提案的变更，应当征得相股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为审计委员会不召集和主持股会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会，连续90日以上单独或者合计持有公大会，连续90日以上单独或者合计持有司10%以上股份的股东可以自行召集和主

公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。

主持。

第五十五条监事会或股东决定自行第六十二条审计委员会或者股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股

股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向证券交易召集股东应在发出股东大会通知及所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于10%。

第五十六条对于监事会或股东自行第六十三条对于审计委员会或者股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

42予配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东名东名册。册。

第五十七条监事会或股东自行召集第六十四条审计委员会或者股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

17黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料承担。承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股第六十五条提案的内容应当属于股东

44东大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章程并且符合法律、行政法规和本章程的有关规的有关规定。定。

第六十六条公司召开股东会，董事会、

第五十九条公司召开股东大会，董审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

事会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份的案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份提案并书面提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东大会召开10日前提提案后2日内发出股东会补充通知，公告临出临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

45当在收到提案后2日内发出股东大会补充审议。但临时提案违反法律、行政法规或者通知，公告临时提案的内容。公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或者增加新的提案。

章程第五十八条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章程

得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会第六十七条召集人将在年度股东会召

召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开15日前以公告东会将于会议召开15日前以公告方式通知

方式通知各股东。各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议公司在计算起始期限时，不包括会议召召开当日。开当日。

第六十一条股东大会的通知包括以第六十八条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均(三)以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东会，并可以书面委托代理人出席人出席会议和参加表决，该股东代理人不会议和参加表决，该股东代理人不必是公司必是公司的股东；的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权(四)有权出席股东会股东的股权登记

47登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

码；(六)网络或者其他方式的表决时间及

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，时间，不得早于现场股东会召开前一日下午发布股东大会通知或补充通知时将同时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

披露独立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

18黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

股东大会网络或其他方式投票的开当日下午3:00。

始时间，不得早于现场股东大会召开前一股权登记日与会议日期之间的间隔应日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，开当日上午9:30，其结束时间不得早于现不得变更。

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十九条股东会拟讨论董事选举事披露董事、监事候选人的详细资料，至少项的，股东会通知中将充分披露董事候选人包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个(一)教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东(二)与公司或者公司的控股股东及实

及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有(四)是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董外，每位董事、监事候选人应当以单项提事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十三条发出股东大会通知后，

第七十条发出股东会通知后，无正当

无正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会通知股东大会通知中列明的提案不应取消。一

49中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

旦出现延期或取消的情形，召集人应当在取消的情形，召集人应当在原定召开日前至原定召开日前至少2个工作日公告并说明少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第六节股东会的召开

第五节股东大会的召开

第七十一条本公司董事会和其他召集

第六十四条本公司董事会和其他召

人将采取必要措施，保证股东会的正常秩集人将采取必要措施，保证股东大会的正

50序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和合法权益的行为，将采取措施加以制止并及侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加时报告有关部门查处。

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的第七十二条股权登记日登记在册的所

所有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或者其代理人，均有权出席股东会，会。并依照有关法律、行政法规及本章程并依照有关法律、法规及本章程行使表决

51行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托委托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

52托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

19黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

托代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法东单位的法定代表人依法出具的书面授权出具的书面授权委托书。委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出第七十四条股东出具的委托他人出席

席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(一)代理人的姓名；份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

53(三)分别对列入股东大会议程的每(三)股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃示；权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股

54东不作具体指示，股东代理人是否可以按删除

自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权

第七十五条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经公托人授权他人签署的，授权签署的授权书或证的授权书或者其他授权文件，和投票代者其他授权文件应当经过公证。经公证的授

55理委托书均需备置于公司住所或者召集

权书或者其他授权文件，和投票代理委托书会议的通知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通知

委托人为法人的，由其法定代表人或中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记

第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

56议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、码、住所地址、持有或者代表有表决权的

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等

人姓名(或者单位名称)等事项。

事项。

第七十二条股东大会召开时，本公

第七十八条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

57理人员列席会议的，董事、高级管理人员应会议，总裁和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第七十三条股东大会由董事长主第七十九条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副时，由副董事长主持，副董事长不能履行董事长主持，副董事长不能履行职务或者不职务或者不履行职务时，由半数以上董事履行职务时，由过半数的董事共同推举的一共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审计会主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务或者不履行职务时，由过半数的审的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人成员主持。

20黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股东会同意，股东大会可推举一人担任会议主持有表决权过半数的股东同意，股东会可推举人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事第八十条公司制定股东会议事规则，规则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董东大会对董事会的授权原则，授权内容应事会的授权原则，授权内容应明确具体。股明确具体。股东大会议事规则应作为章程东会议事规则应作为章程的附件，由董事会的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东大会上，董

第八十一条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向

60应当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理第八十二条董事、高级管理人员在股

61人员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明。明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第八十四条股东会应有会议记录，由下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人(一)会议时间、地点、议程和召集人姓姓名或名称；名或者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会(二)会议主持人以及列席会议的董事、议的董事、监事、总裁和其他高级管理人高级管理人员姓名；

员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所

(三)出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数

所持有表决权的股份总数及占公司股份的比例；

总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(四)对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；

点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议以及相

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(七)本章程规定应当载入会议记录其他内容。

的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记

第八十五条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

63会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

记录应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式表决情

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

况的有效资料一并保存，保存期限不少于效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

64第八十条召集人应当保证股东大会第八十六条召集人应当保证股东会连

21黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能特殊原因导致股东会中止或者不能作出决

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会开股东大会或直接终止本次股东大会，并或者直接终止本次股东会，并及时公告。同及时公告。同时，召集人应向公司所在地时，召集人应向公司所在地中国证监会派出中国证监会派出机构及证券交易所报告。机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通第八十七条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东

65股东大会的股东(包括股东代理人)所持会的股东(包括委托代理人出席股东会会议

表决权的1/2以上通过。的股东)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会的股东(包括股东代理人)所持会的股东(包括委托代理人出席股东会会议

表决权的2/3以上通过。的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十八条下列事项由股东会以普通

(一)董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和

(一)董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)董事会和监事会成员的任免及

66补亏损方案；

其报酬和支付方法；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支

(四)公司年度预算方案、决算方案；

付方法；

(五)公司年度报告；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(六)除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以第八十九条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散(二)公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资(四)公司在一年内购买、出售重大资产

67产或者担保金额超过公司最近一期经审或者担保金额超过公司最近一期经审计总

计总资产30%的；资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)调整或变更公司利润分配政策；(六)调整或变更公司利润分配政策；

(七)法律、行政法规或本章程规定(七)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产司产生重大影响的、需要以特别决议通过生重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)第九十条股东(包括委托代理人出席

以其所代表的有表决权的股份数额行使股东会会议的股东)以其所代表的有表决权表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

股东大会审议影响中小投资者利益表决权。

的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独计

22黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决权的决权的股份总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证《证券法》第六十三条第一款、第二款规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，定的，该超过规定比例部分的股份在买入该超过规定比例部分的股份在买入后的三后的三十六个月内不得行使表决权，且不十六个月内不得行使表决权，且不计入出席计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有

有表决权股份的股东或者依照法律、行政表决权股份的股东或者依照法律、行政法规法规或者国务院证券监督管理机构的规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

定设立的投资者保护机构，可以作为征集机构，可以公开征集投票权。征集股东投票人，自行或者委托证券公司、证券服务机权应当向被征集人充分披露具体投票意向构，公开请求公司股东委托其代为出席股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东大会，并代为行使提案权、表决权等股集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东权利。依照前述规定征集股东权利的，征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或

者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十五条股东大会审议有关关联第九十一条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计入所代表的有表决权的股份数不计入有效表有效表决总数；股东大会决议的公告应当决总数；股东会决议的公告应当充分披露非充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联关联股东的回避和表决程序为：关联股

股东应主动提出回避申请，其他股东也有东应主动提出回避申请，其他股东也有权提

69权提出该股东回避。董事会应依据有关规出该股东回避。董事会应依据有关规定审查

定审查该股东是否属关联股东，并有权决该股东是否属关联股东，并有权决定该股东定该股东是否回避。是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议应予回避的关联股东可以参加审议涉

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易及自己的关联交易，并可就该关联交易是否是否公平、合法及产生的原因等向股东大公平、合法及产生的原因等向股东会作出解

会作出解释和说明，但该股东无权就该事释和说明，但该股东无权就该事项参与表项参与表决。决。

第八十六条除公司处于危机等特殊第九十二条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

70公司将不与董事、总裁和其它高级管理人不与董事高级管理人员以外的人订立将公

员以外的人订立将公司全部或者重要业司全部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单第九十三条董事候选人名单以提案的

71以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本

23黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料时，根据本章程的规定或者股东大会的决章程的规定或者股东会的决议，实行累积投议，实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选举

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选董事或者监事人数相同的表决权，股东的表决权，股东拥有的表决权可以集中使拥有的表决权可以集中使用。董事会应当用。董事会应当向股东公告候选董事的简历向股东公告候选董事、监事的简历和基本和基本情况。

情况。

第八十八条股东对一名或多名董

事、监事候选人行使的表决票总数多于其

第九十四条股东对一名或多名董事候

拥有的全部表决权数时，该股东所投的表选人行使的表决票总数多于其拥有的全部

决票无效；股东对一名或多名董事、监事

表决权数时，该股东所投的表决票无效；股候选人行使的表决票总数少于其拥有的东对一名或多名董事候选人行使的表决票

全部表决票数时，该股东所投的表决票有总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东效，未投的表决票视为投票人放弃表决权所投的表决票有效，未投的表决票视为投票利。

人放弃表决权利。

72董事和监事候选人名单由董事会、监

董事候选人名单由董事会向股东会提事会向股东大会提出；单独或者合计持有出；单独或者合计持有公司1%以上股份的股

公司3%以上股份的股东可向股东大会提东可向股东会提出董事候选人名单；单独或

出董事、监事候选人名单；单独或者合并

者合并持有公司1%以上股份的股东可以提

持有公司1%以上股份的股东可以提出独出独立董事候选人。本条中所指的董事及董立董事候选人。本条中所指的董事、监事事候选人不包括应由职工代表民主选举产

及董事、监事候选人不包括应由职工代表生的董事及董事候选人。

民主选举产生的董事、监事及董事、监事候选人。

第八十九条除累积投票制外，股东

第九十五条除累积投票制外，股东会

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有事项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

73顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会导致股东大会中止或不能作出决议外，股中止或者不能作出决议外，股东会将不会对东大会将不会对提案进行搁置或不予表提案进行搁置或者不予表决。

决。

第九十条股东大会审议提案时，不第九十六条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

被视为一个新的提案，不能在本次股东大个新的提案，不能在本次股东会上进行表会上进行表决。决。

第九十二条股东大会采取记名方式第九十八条股东会采取记名方式投票

75投票表决。表决

第九十三条股东大会对提案进行表第九十九条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律

律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议的公布表决结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的上市公

司股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的投票

24黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间

第一百条股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。

果宣布提案是否通过。

77在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方务方等相关各方对表决情况均负有保密对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十五条出席股东大会的股东，第一百零一条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为构作为沪港通股票的名义持有人，按照实内地与香港股票市场交易互联互通机制股

78际持有人意思表示进行申报的除外。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时第一百零三条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及占人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

公司有表决权股份总数的比例、表决方表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

式、每项提案的表决结果和通过的各项决案的表决结果和通过的各项决议的详细内议的详细内容。容。

第九十八条提案未获通过，或者本第一百零四条提案未获通过，或者本

80次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董第一百零五条股东会通过有关董事选

81事、监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间在股东会表决

任时间在股东大会表决通过之日。通过之日。

第一百条股东大会通过有关派现、

第一百零六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

82送股或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，第一百零七条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：(一)无民事行为能力或者限制民事行

(一)无民事行为能力或者限制民事为能力；

83行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董(三)担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

25黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

产负有个人责任的，自该公司、企业破产有个人责任的，自该公司、企业破产清算完清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个有个人责任的，自该公司、企业被吊销营人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁(六)被中国证监会采取证券市场禁入入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定(七)被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事和高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期(八)法律、行政法规或者部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条非由职工代表担任的第一百零八条非由职工代表担任的公

公司董事由股东大会选举或更换，并可在司董事由股东会选举或者更换，并可在任期任期届满前由股东大会解除其职务，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三三年。董事任期届满，可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事仍应当依照法律、行政法规、部门规章当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

84和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

公司董事会可以设公司职工代表董公司董事会可以设公司职工代表董事事一名。董事会中的职工代表由公司职工一名。董事会中的职工代表由公司职工通过通过职工代表大会、职工大会或者其他形职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

式民主选举产生后直接进入董事会。选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工代表人员职务以及由职工代表担任的董事，总担任的董事，总计不得超过公司董事总数的计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百零三条董事应当遵守法律、第一百零九条董事应当遵守法律、行

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；(一)不得侵占公司财产、挪用公司资

(三)不得将公司资产或者资金以其金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存(二)不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)未向董事会或者股东会报告，并按

26黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

(五)不得违反本章程的规定或未经照本章程的规定经董事会或者股东会决议

股东大会同意，与本公司订立合同或者进通过，不得直接或者间接与本公司订立合同行交易；或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职(五)不得利用职务便利，为自己或者他务便利，为自己或他人谋取本应属于公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或的商业机会，自营或者为他人经营与本公者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

(七)不得接受与公司交易的佣金归不能利用该商业机会的除外；

为己有；(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(八)不得擅自披露公司秘密；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

(九)不得利用其关联关系损害公司与本公司同类的业务；

利益；(七)不得接受他人与公司交易的佣金

(十)法律、行政法规、部门规章及本归为己有；

章程规定的其他忠实义务。(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当(九)不得利用其关联关系损害公司利归公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行

第一百零四条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管义务：

理者通常应有的合理注意。

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

国家法律、行政法规以及国家各项经济政

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家策的要求，商业活动不超过营业执照规定法律、行政法规以及国家各项经济政策的要的业务范围；

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(二)应公平对待所有股东；

围；

86(三)及时了解公司业务经营管理状

(二)应公平对待所有股东；

况；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面

(四)应当对公司定期报告签署书面确确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、准确、完整；

完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情

(五)应当如实向审计委员会提供有关

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职职权；

权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本

(六)法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

87第一百零五条董事连续两次未能亲第一百一十一条董事连续两次未能亲

27黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股股东大会予以撤换。东会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百一十二条董事可以在任期届交书面辞职报告。董事会将在2日内披露满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面有关情况。辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事的辞职导致公司董事会低效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零七条董事辞职生效、被解其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞除职务生效或者任期届满，应向董事会办任生效、解任生效或者任期届满，应向董事妥所有移交手续，其对公司和股东承担的会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商

89商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有然有效，直至该秘密成为公开信息。其他效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的义务的持续期间应当根据公平的原则决

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件定，视事件发生与离任之间时间的长短，发生与离任之间时间的长短，以及与公司的以及与公司的关系在何种情况和条件下关系在何种情况和条件下结束而定。董事在结束而定。

任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

90新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百零九条董事执行公司职务时

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担违反法律、行政法规、部门规章或本章程

91赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法

92律、行政法规、中国证监会和证券交易所删除

的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对第一百一十七条公司设董事会，对股

93股东大会负责。东会负责。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十九条董事会行使下列职

权：权：

94(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东会，并向股东会报告工

告工作；作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

28黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补

(四)制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥发行债券或者其他证券及上市方案；

补亏损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司(七)在股东会授权范围内，决定公司对

股票或者合并、分立、解散及变更公司形外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

式的方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

(八)在股东大会授权范围内，决定事项，但根据法律、法规和本章程以及其他

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、规范性文件规定的，应由股东会审议决定的对外担保事项、委托理财、关联交易、对事项除外；

外捐赠等事项，但根据法律、法规和本章(八)决定公司内部管理机构的设置；决程以及其他规范性文件规定的，应由股东定公司驻外机构（包括境外分公司、办事处大会审议决定的事项除外；等）对外活动的权限（包括但不限于以驻外

(九)决定公司内部管理机构的设置；机构名义对外进行的担保、贷款、对国内人

决定公司驻外机构（包括境外分公司、办员出国邀请等）；

事处等）对外活动的权限（包括但不限于(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事以驻外机构名义对外进行的担保、贷款、会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根对国内人员出国邀请等）；据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董裁、财务负责人、总监、总裁助理等高级管

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘(十)制定公司的基本管理制度；

公司副总裁、财务负责人、总监、总裁助(十一)制订本章程的修改方案；

理等高级管理人员，并决定其报酬事项和(十二)管理公司信息披露事项；

奖惩事项；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十一)制订公司的基本管理制度；公司审计的会计师事务所；

(十二)制订本章程的修改方案；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检

(十三)管理公司信息披露事项；查总裁的工作；

(十四)向股东大会提请聘请或更换(十五)法律、行政法规、部门规章、本为公司审计的会计师事务所；章程或者股东会授予的其他职权。

(十五)听取公司总裁的工作汇报并董事会决定公司重大问题，应事先听取检查总裁的工作；公司党委的意见。

(十六)法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交本章程授予的其他职权。股东会审议。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就第一百二十条公司董事会应当就注册

95注册会计师对公司财务报告出具的非标会计师对公司财务报告出具的非标准审计

准审计意见向股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。

第一百一十五条董事会制定董事会第一百二十一条董事会制定董事会议

议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

96议，提高工作效率，保证科学决策。董事高工作效率，保证科学决策。董事会议事规会议事规则作为章程的附件，由董事会拟则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

29黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料定，股东大会批准。批准。

董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会应当确定对第一百二十二条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；限，建立严格的审查和决策程序；重大投资重大投资项目应当组织有关专家、专业人项目应当组织有关专家、专业人员进行评

员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百二十四条董事长行使下列职

权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

第一百一十八条董事长行使下列职议；

权：(二)督促、检查董事会决议的执行；

(一)主持股东大会和召集、主持董事(三)签署公司股票、公司债券及其他有会会议；价证券；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(四)签署董事会重要文件和其他应由

(三)签署公司股票、公司债券及其他公司法定代表人签署的其他文件；

有价证券；(五)行使法定代表人的职权；

98(四)签署董事会重要文件和其他应(六)在发生特大自然灾害等不可抗力

由公司法定代表人签署的其他文件；的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

(五)行使法定代表人的职权；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

(六)在发生特大自然灾害等不可抗司董事会和股东会报告；

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法(七)提请董事会聘任或者解聘总裁、董律规定和公司利益的特别处置权，并在事事会秘书、审计部门负责人；

后向公司董事会和股东大会报告；(八)审批由总裁提名的公司职能部门

(七)董事会授予的其他职权。相关负责人（高级管理人员除外）及公司委

派至下属子公司的董事、监事和高级管理人员；

(九）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协助

第一百二十五条公司副董事长协助董

董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行履行职务的，由副董事长履行职务；副董

99职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

事长不能履行职务或者不履行职务的，由能履行职务或者不履行职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十条董事会每年至少召开第一百二十六条董事会每年至少召开

100两次会议，由董事长召集，于会议召开10两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十七条代表1/10以上表决

101

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

30黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事自接到提议后10日内，召集和主持董事会会会议。会议。

第一百二十二条董事会召开临时董

第一百二十八条董事会召开临时董事

事会会议的通知方式为：专人送出、邮件

会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传或传真方式等董事认可的便捷方式；通知

102真方式等董事认可的便捷方式；通知时限

时限为：至少于会议召开前二个工作日，为：至少于会议召开前2日，但如果所有董但如果所有董事一致同意，通知时限不受事一致同意，通知时限不受前述规定限制。

前述规定限制。

第一百三十一条董事与董事会会议决

第一百二十五条董事与董事会会议议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不的，该董事应当及时向董事会书面报告。有得对该项决议行使表决权，也不得代理其关联关系的董事不得对该项决议行使表决他董事行使表决权。该董事会会议由过半权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

103数的无关联关系董事出席即可举行，董事

事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联半数通过。出席董事会的无关联董事人数关系董事过半数通过。出席董事会会议的无不足3人的，应将该事项提交股东大会审关联关系董事人数不足3人的，应当将该事议。

项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会召开会议采用

第一百二十六条董事会决议表决方

现场或电子通信方式或两者的结合，采用现式为：记名或举手表决方式，但如有两名场方式召开的表决方式为：记名或举手表决

以上董事要求以记名投票方式进行的，则方式，但如有两名以上董事要求以记名投票应当采用记名投票方式表决。每名董事有

104方式进行的，则应当采用记名投票方式表一票表决权。

决。采用电子通信方式召开的，在保障董事董事会临时会议在保障董事充分表

充分表达意见的前提下，可以用电子通信方达意见的前提下，可以用通讯等其他方式式进行表决并作出决议，并由参会董事签进行并作出决议，并由参会董事签字。

字。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人

105新增

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人

31黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

32黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

106新增

第一百四十三条公司董事会设置审计

33黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十八条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

34黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

并负责以下职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

35黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第七章总裁及其他高级管理人员

第一百三十条公司设总裁1名，由第七章高级管理人员

董事会聘任或解聘。第一百五十一条公司设总裁（总经理）公司设副总裁、财务负责人、总监、1名，由董事会决定聘任或者解聘。

107

总裁助理，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总裁若干名，副总公司可根据需要设副总裁若干名，副裁、财务负责人、总监、总裁助理等均由董总裁、财务负责人、总监、总裁助理等均事会决定聘任或者解聘。

由董事会聘任或解聘。

第一百三十一条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百五十二条本章程关于不得担任级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

108本章程第一百零三条关于董事的忠用于高级管理人员。

实义务和第一百零四条(四)～(六)关于本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百三十四条总裁对董事会负

(二)组织实施公司年度经营计划和投责，行使下列职权：

资方案；

(一)主持公司的生产经营管理工作，

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

组织实施董事会决议，并向董事会报告工

(四)拟订公司的基本管理制度；

作；

(五)制定公司的具体规章；

(二)组织实施公司年度经营计划和

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副投资方案；

总裁、财务负责人、总监、总裁助理；

(三)拟订公司内部管理机构设置方

(七)提名集团公司职能部门相关负责案；

109人，提名集团公司下属子公司的董事、监事

(四)拟订公司的基本管理制度；

及高级管理人员，报董事长审批；

(五)制定公司的具体规章；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事会

(六)提请董事会聘任或者解聘公司决定聘任或者解聘以外的管理人员；

副总裁、财务负责人、总监、总裁助理；

(九)根据授权签订重大经营性合同及

(七)决定聘任或者解聘除应由董事文件；

会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(十)授权相关职能部门签署日常购销

(八)本章程或董事会授予的其他职

合同、行政、业务等合同及文件；

权。

(十一)召集、主持经营管理层人员会总裁列席董事会会议。

议；

(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百三十六条总裁工作细则包括第一百五十七条总裁工作细则包括下

下列内容：列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参(一)总裁会议召开的条件、程序和参加

110

加的人员；的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自(二)总裁及其他高级管理人员各自具具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

36黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

(三)公司资金、资产运用，签订重大(三)公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条公司设董事会秘

第一百六十条公司设董事会秘书，由书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股董事会聘任或者解聘，负责公司股东会和董东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

111及公司股东资料管理，办理信息披露事务料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

董事会秘书应遵守法律、行政法规、门规章及本章程的有关规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

112失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员执行公司职务时违反法当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第九十九条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁、董事会秘书、副总裁、

财务负责人、总监、总裁助理不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为

3年。监事任期届满，连选可以连任。

113删除

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务

37黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职

权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决

38黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十五条监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十七条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送并披露年度报告，在每一会构和证券交易所报送并披露年度报告，在每

114计年度上半年结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向中

证监会派出机构和证券交易所报送并披国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。露中期报告。

…………

第一百五十八条公司除法定的会计第一百六十五条公司除法定的会计账

115账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后

第一百六十六条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。

116意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但配，但本章程规定不按持股比例分配的除本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补的，股东应当将违反规定分配的利润退还公亏损和提取法定公积金之前向股东分配司；给公司造成损失的，股东及负有责任的利润的，股东必须将违反规定分配的利润董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。

利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥

117补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，

39黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

用于弥补公司的亏损。先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥法定公积金转为资本时，所留存的该补的，可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为注册资本时，所留存的的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条公司利润分配方案

的审议程序如下：

第一百七十条公司利润分配方案的审

(一)公司的利润分配方案由经营层

议程序如下：

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董

(一)公司的利润分配方案由经营层拟事会就利润分配方案的合理性进行充分定后提交公司董事会审议。董事会就利润分讨论，审议通过后提交股东大会审议批配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后准。公司董事会、监事会和股东大会在利提交股东会审议批准。公司董事会和股东会润分配政策的决策和论证过程中应当充在利润分配政策的决策和论证过程中应当分考虑独立董事和公众投资者的意见。

充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

(二)股东大会对现金分红具体方案

(二)股东会对现金分红具体方案进行

118进行审议时，应通过多种渠道主动与股东审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是特别是中小股东进行沟通和交流，包括但中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小

话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等

股东参会等方式，充分听取中小股东的意方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并见和诉求，并及时答复中小股东关心的问及时答复中小股东关心的问题。

题。

(三)公司不进行现金分红时，董事会就

(三)公司不进行现金分红时，董事会

不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

就不进行现金分红的具体原因、公司留存的确切用途及预计投资收益等事项进行专收益的确切用途及预计投资收益等事项项说明，提交股东会审议。

进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。

第一百七十一条公司股东会对利润分

第一百六十四条公司股东大会对利

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年润分配方案作出决议后，公司董事会须在

119度股东会审议通过的下一年中期分红条件

股东大会召开后2个月内完成股利(或股

和上限制定具体方案后，须在2个月内完成份)的派发事项。

股利(或者股份)的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策

的变更情形及程序如下：

第一百七十二条公司利润分配政策的

(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗

变更情形及程序如下：

力、或公司外部经营环境变化并对公司生

(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗

产经营造成重大影响，或公司自身经营状力、或公司外部经营环境变化并对公司生产

况发生较大变化时，公司可对利润分配政经营造成重大影响，或公司自身经营状况发策进行调整。

生较大变化时，公司可对利润分配政策进行

(二)公司调整利润分配政策应由经

120调整。

营层拟定，经独立董事事前认可后提交董

(二)公司调整利润分配政策应由经营

事会审议，独立董事应当对调整利润分配层拟定，调整后的利润分配政策经董事会审政策发表独立意见；调整后的利润分配政议后提交股东会审议。在听取公众投资者意策经董事会、监事会审议后提交股东大会

见的基础上，调整后的利润分配政策经出席审议。在听取公众投资者意见的基础上，股东会的股东及其代理人所持表决权的2/3调整后的利润分配政策经出席股东大会以上通过后方可实施。

的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

121第一百六十六条公司实行内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制

40黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百六十七条公司内部审计制度责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

第一百七十四条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即

122新增

向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十九条公司聘用会计师事第一百八十条公司聘用、解聘会计师

123务所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定。董事会不得在股东

股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条会计师事务所的审第一百八十二条会计师事务所的审计

124

计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再第一百八十三条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先通聘会计师事务所时，提前30天事先通知会知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

125计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意所陈述意见。见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百七十五条公司召开股东大会

第一百八十六条公司召开股东会的会

126的会议通知，以邮件、传真方式送出或公议通知，以公告方式进行。

告方式进行。

第一百七十七条公司召开监事会的

127会议通知，以专人送出、邮件或传真方式删除进行。

41黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第一百九十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

128新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由第一百九十三条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在《上海

129在《上海证券报》、《中国证券报》上公证券报》《中国证券报》或者国家企业信用告。债权人自接到通知书之日起30日内，信息公示系统上公告。债权人自接到通知之未接到通知书的自公告之日起45日内，日起30日内，未接到通知的自公告之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应的45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相担保。应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并第一百九十四条公司合并时，合并各

130各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司分立，其财产作

第一百八十四条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财

131清单。公司自作出分立决议之日起10日内产清单。公司应当自作出分立决议之日起通知债权人，并于30日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《上《中国证券报》或者国家企业信用信息公示海证券报》、《中国证券报》上公告。

系统上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册第一百九十七条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内《上海证券报》《中国证券报》或者国家企在《上海证券报》、《中国证券报》上公业信用信息公示系统上公告。债权人自接到

132告。债权人自接到通知书之日起30日内，通知之日起30日内，未接到通知的自公告未接到通知书的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相应的者提供相应的担保。

担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一

百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

133新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在《上海证券报》《中国证券报》

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

42黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条公司因下列原因解散：

第一百八十八条公司因下列原因解

(一)本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或

(二)股东会决议解散；

者本章程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

(三)因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

134(四)依法被吊销营业执照、责令关闭

(五)公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

(五)公司经营管理发生严重困难，继

途径不能解决的，持有公司10%以上表决权续存续会使股东利益受到重大损失，通过的股东，可以请求人民法院解散公司。

其他途径不能解决的，持有公司全部股东公司出现前款规定的解散事由，应当在表决权10%以上的股东，可以请求人民法

10日内将解散事由通过国家企业信用信息院解散公司。

公示系统予以公示。

第二百零三条公司有本章程第二百零

第一百八十九条公司有本章程第一

二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股百八十八条第(一)项情形的，可以通过修东分配财产的，可以通过修改本章程或者经改本章程而存续。

135股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第二百零四条公司因本章程第二百零

第一百九十条公司因本章程第一百

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由

算义务人，应当在解散事由出现之日起15出现之日起15日内成立清算组，开始清

136日内组成清算组进行清算。清算组由董事组算。清算组由董事或者股东大会确定的人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另员组成。逾期不成立清算组进行清算的，选他人的除外。清算义务人未及时履行清算债权人可以申请人民法院指定有关人员义务，给公司或者债权人造成损失的，应当组成清算组进行清算。

承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间第二百零五条清算组在清算期间行使

行使下列职权：下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负(一)清理公司财产，分别编制资产负债

137债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结(三)处理与清算有关的公司未了结的的业务；业务；

43黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

(四)清缴所欠税款以及清算过程中(四)清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立第二百零六条清算组应当自成立之日之日起10日内通知债权人，并于60日内起10日内通知债权人，并于60日内在《上在《上海证券报》、《中国证券报》上公海证券报》《中国证券报》或者国家企业信

138告。债权人应当自接到通知书之日起30用信息公示系统上公告。债权人应当自接到日内，未接到通知书的自公告之日起45通知之日起30日内，未接到通知的自公告日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十三条清算组在清理公司第二百零七条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制当制定清算方案，并报股东大会或者人民订清算方案，并报股东会或者人民法院确法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

139的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清清算无关的经营活动。公司财产在未按前算无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零八条清算组在清理公司财

第一百九十四条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

140院申请破产清算。

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清将清算事务移交给人民法院指定的破产管算组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第一百九十五条公司清算结束后，第二百零九条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大会或组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

141

者人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十六条清算组成员应当忠

第二百一十条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

142或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，公司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一第二百一十二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政法

143

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化，与章程记(二)公司的情况发生变化，与章程记载

44黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过第二百一十三条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

144

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改第二百一十四条董事会依照股东会修

145章程的决议和有关主管机关的审批意见改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。修改本章程。

第二百零一条章程修改事项属于法

第二百一十五条章程修改事项属于法

146律、行政法规要求披露的信息，按规定予

律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

以公告。

第二百零二条释义第二百一十六条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占(一)控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所所享有的表决权已足以对股东大会的决享有的表决权已足以对股东会的决议产生议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的(二)实际控制人，是指通过投资关系、

147股东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行为排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

与其直接或者间接控制的企业之间的关者间接控制的企业之间的关系，以及可能导系，以及可能导致公司利益转移的其他关致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因为股的企业之间不仅因为同受国家控股而具同受国家控股而具有关联关系。有关联关系。

第二百零五条本章程所称“以上”、第二百一十九条本章程所称“以上”、

148“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零七条本章程附件包括股东

第二百二十一条本章程附件包括股东

149大会议事规则、董事会议事规则和监事会

会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百零八条本章程自股东大会表第二百二十二条本章程自股东会表决

150

决通过之日起施行。通过之日起施行。

公司对《公司章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其余内容不变。

公司提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关事

项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。上述变更最终以主管市场监督管理部门核准的内容为准。

具体详见公司公告2025-035。

本议案已经公司十届八次董事会会议及十届五次监事会会议审议通过，现提

45黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

46黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案3

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司结合实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行补充和修订完善，并更名为《股东会议事规则》。具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

（1）对规则全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

（2）删除“监事”、“监事会”表述。

第一条为规范黑牡丹（集团）股份

第一条为规范黑牡丹（集团）股

有限公司（以下简称“公司”）行为，份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中保证股东会依法行使职权，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称《公司2司法》）、《中华人民共和国证券法》法》）《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）、《上市公司下简称《证券法》）《上市公司股东会股东大会规则》和《黑牡丹（集团）股规则》和《公司章程》的规定，制定本份有限公司章程》（以下简称《公司章规则。

程》）的规定，制定本规则。

第四条股东大会分为年度股东大第四条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开一次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。临时股东大会不定期举行。临时股东会不定期召开，出现下召开，出现下列情形之一的，公司应当列情形之一的，公司应当在事实发生之在事实发生之日起2个月内召开临时股日起2个月内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章定的法定最低人数，或者少于章程所定程》所定人数的2/3时；

人数的三分之二；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达实收股额的1/3时；

3本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合并持有公司有表以上股份的股东书面请求时；

决权股份总数百分之十（不含投票代理（四）董事会认为必要时；

权）以上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）独立董事认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。

（六）独立董事认为必要时；前述第（三）项持股股数按股东提

（七）公司章程规定的其他情形。出书面要求日计算。

前述第（三）项持股股数按股东提公司在上述期限内不能召开股东

出书面要求日计算。会的，将向中国证券监督管理委员会江公司在上述期限内不能召开股东大苏监管局（以下简称“江苏证监局”）会的，将向中国证监会江苏监管局（以和上海证券交易所（以下简称“上交

47黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料下简称“证监局”）和上海证券交易所所”）报告，说明原因并公告。

（以下简称“上交所”）报告，说明原因并公告。

第七条独立董事有权向董事会提第七条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的书面提议，董事会时股东会。对独立董事要求召开临时股将根据法律、行政法规和公司章程的规东会的书面提议，董事会将根据法律、定，在收到提议后10日内提出同意或不行政法规和公司章程的规定，在收到提

4同意召开临时股东大会的书面反馈意议后10日内提出同意或不同意召开临见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召召开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临

开临时股东大会的，须说明理由并公告。时股东会的，须说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议第八条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并以书面形式向董提议召开临时股东会，并以书面形式向事会提出。董事会将根据法律、行政法董事会提出。董事会将根据法律、行政规和公司章程的规定，在收到提议后10法规和公司章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大10日内提出同意或者不同意召开临时会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

5将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，须征得监事会的同意。更，须征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后10日内未作出书面反者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自召集股东会会议职责，审计委员会可以行召集和主持。自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%第九条单独或者合计持有公司

以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求

临时股东大会，并以书面形式向董事会召开临时股东会，并以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法和公司章程的规定，在收到请求后10日规和公司章程的规定，在收到请求后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开

6开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，须征得相关股东的同意。更，须征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时大会，并以书面形式向监事会提出请求。股东会，并以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会通知，通知中对原请求的变更，须征得的，在收到请求5日内发出召开股东会

48黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，须征监事会未在规定期限内发出股东大得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出东大会，连续90日以上单独或者合计持股东会通知的，视为审计委员会不召集有公司10%以上股份的股东可以自行召和主持股东会，连续90日以上单独或集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召

第十条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向上交所备案。

会，同时向上交所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通审计委员会或者召集股东在发出

7股股东（含表决权恢复的优先股股东）

股东会通知及发布股东会决议公告时，持股比例不得低于10%。

向上交所提交有关证明材料。

监事会和召集股东在发出股东大会

在股东会决议公告前，召集股东持通知及发布股东大会决议公告时，向上股比例不得低于10%。

交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行第十一条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会应予以配合。由董事会负责提供股权登秘书应予以配合。由董事会负责提供股记日的股东名册。董事会未提供股东名权登记日的股东名册。董事会未提供股

8册的，召集人可以持召集股东大会通知东名册的，召集人可以持召集股东会通

的相关公告，向中国证券登记结算有限知的相关公告，向中国证券登记结算有责任公司上海分公司申请获取。召集人限责任公司上海分公司申请获取。召集所获取的股东名册不得用于除召开股东人所获取的股东名册不得用于除召开大会以外的其他用途。股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集第十二条审计委员会或者股东自

9的股东大会，会议所必需的费用由公司行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。公司承担。

第十四条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股

第十四条单独或者合计持有公司

份的股东，可以在股东会召开10日前

3%以上股份的股东，可以在股东大会召

提出临时提案并书面提交召集人。召集开10日前提出临时提案并书面提交召集人在收到提案后2日内发出股东会补充人。召集人在收到提案后2日内发出股通知，公告临时提案的内容，并将该临东大会补充通知，公告临时提案的内容。

时提案提交股东会审议。但临时提案违

10除前款规定外，召集人在发出股东

反法律、行政法规或者公司章程的规

大会通知后，不得修改股东大会通知中定，或者不属于股东会职权范围的除已列明的提案或增加新的提案。

外。公司不得提高提出临时提案股东的股东大会通知中未列明或不符合本持股比例。

规则第十三条规定的提案，股东大会不

除前款规定外，召集人在发出股东得进行表决并作出决议。

会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

49黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

第十五条召集人在年度股东会召

第十五条召集人在年度股东大会开20日前以公告方式通知各股东，临

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开15日前以公告方

时股东大会于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十六条股东大会拟讨论董事、监第十六条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证券监督管理

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。委员会（以下简称“中国证监会”）及

12除采取累积投票制选举董事、监事其他有关部门的处罚和证券交易所惩外，每位董事、监事候选人应当以单项戒。

提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每董事和监事候选人名单由董事会、位董事候选人应当以单项提案提出。

监事会分别向股东大会提出；单独或者董事候选人名单由董事会向股东

合计持有公司3%以上股份的股东可向股会提出；单独或者合计持有公司1%以上

东大会提出董事、监事候选人名单；单股份的股东可向股东会提出董事候选

独或者合并持有公司1%以上股份的股东人名单；单独或者合并持有公司1%以上也可以提出独立董事候选人。股份的股东也可以提出独立董事候选本条中所指的监事及监事候选人不人。本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事包括应由职工代表民主选举产生的董及监事候选人。事及董事候选人。

第十七条股东大会通知中应当列第十七条股东会通知中应当列明

明以下内容：以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）有权出席股东大会股东的股案；

权登记日（股权登记日与会议日期之间（三）有权出席股东会股东的股权的间隔应当不多于7个工作日；股权登登记日（股权登记日与会议日期之间的记日一旦确认，不得变更）；间隔应当不多于7个工作日；股权登记

13（四）以明显的文字说明：股权登日一旦确认，不得变更）；

记日登记在册的全体股东均有权出席股（四）以明显的文字说明：股权登东大会，并可以书面委托代理人出席会记日登记在册的全体股东均有权出席议和参加表决，该股东代理人不必是公股东会，并可以书面委托代理人出席会司的股东；议和参加表决，该股东代理人不必是公

（五）股权登记时间、地点、登记司的股东；

方式；（五）股权登记时间、地点、登记

（六）授权委托书的送达时间和地方式；

点；（六）授权委托书的送达时间和地

（七）会务常设联系人姓名、电话点；

50黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料号码。（七）会务常设联系人姓名、电话股东大会采用网络或其他方式的，号码。

应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条股东大会通知和补充通

知中将充分、完整披露所有提案的具体

第十八条股东会通知和补充通知内容，以及为使股东对拟讨论的事项作中将充分、完整披露所有提案的具体内

14出合理判断所需的全部资料或解释。拟容，以及为使股东对拟讨论的事项作出讨论的事项需要独立董事发表意见的，合理判断所需的全部资料或解释。

发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

第二十四条股东应持股票账户卡、证件、股东授权委托书。

身份证或其他能够表明其身份的有效证法人股东应由法定代表人或者法

15件或证明出席股东大会。代理人还须提

定代表人委托的代理人出席会议。法定交股东授权委托书和个人有效身份证

代表人出席会议的，应出示本人身份件。

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条公司召开股东会，股

第二十六条公司召开股东大会，全

东会要求董事、高级管理人员列席会议

16体董事、监事和董事会秘书出席会议，的，董事、高级管理人员应当列席并接高级管理人员列席会议。

受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会召集人主持。审计委员会召事会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或不履行职务时，由务或不履行职务时，由半数以上监事共

17过半数的审计委员会成员共同推举的1

同推举的一名监事主持。

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数的场出席股东会有表决权过半数的股东

股东同意，股东大会可推举一人担任会同意，股东会可推举一人担任会议主持议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第三十二条股东大会就选举董事、第三十二条股东会就选举董事进

监事进行表决时，根据股东大会决议，行表决时，根据《公司章程》的规定或

实行累积投票制。累积投票制是指股东者股东会决议，实行累积投票制。累积大会选举董事或者监事时，每一股份拥投票制是指股东会选举董事时，每一股

51黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

有与应选董事或者监事人数相同的表决份拥有与应选董事人数相同的表决权，权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、董事会应当向股东公告候选董事监事的简历和基本情况。关于累积投票的简历和基本情况。关于累积投票制的制的具体操作办法参照国家证券监管部具体操作办法参照国家证券监管部门门的有关规定执行。的有关规定执行。

第三十四条股东大会审议提案时，第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更不得对提案进行修改，若变更，则应当

应当被视为一个新的提案，不得在本次被视为一个新的提案，不得在本次股东股东大会上进行表决。会上进行表决。

第三十七条股东大会对提案进行第三十七条股东会对提案进行表表决前，推举2名股东代表参加计票和决前，推举2名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，由律股东会对提案进行表决时，由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并监票。当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投票统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结第三十八条股东会会议现场结束

束时间不得早于网络或其他方式，会议时间不得早于网络或其他方式，会议主主持人应当在会议现场宣布每一提案的持人应当在会议现场宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有方等相关各方对表决情况均负有保密保密义务。义务。

第四十一条股东大会会议记录由第四十一条股东会会议记录由董

董事会秘书负责，会议记录应记载以下事会秘书负责，会议记录应记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及列席会议的

会议的董事、监事、董事会秘书、总裁董事、高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入

（七）公司章程规定应当载入会议会议记录的其他内容。

记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会

52黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

出席会议的董事、监事、董事会秘秘书、召集人或其代表、会议主持人在

书、召集人或其代表、会议主持人在会会议记录上签名，并保证会议记录内容议记录上签名，并保证会议记录内容真真实、准确和完整。会议记录与现场出实、准确和完整。会议记录与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、股东的签名册及代理出席的委托书、网网络及其它方式表决情况的有效资料

络及其它方式表决情况的有效资料一并一并保存，保存期限为10年以上。

保存，保存期限为10年以上。

第四十五条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以

第四十五条公司股东大会决议内

自决议作出之日起60日内，请求人民容违反法律、行政法规的无效。

法院撤销；但是，股东会的会议召集程公司控股股东、实际控制人不得限

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议制或者阻挠中小投资者依法行使投票未产生实质影响的除外。

权，不得损害公司和中小投资者的合法董事会、股东等相关方对召集人资

23权益。

格、召集程序、提案内容的合法性、股

股东大会的会议召集程序、表决方

东会决议效力等事项存在争议的，应当式违反法律、行政法规或者公司章程，及时向人民法院提起诉讼。在人民法院或者决议内容违反公司章程的，股东可作出撤销决议等判决或者裁定前，相关以自决议作出之日起60日内，请求人民方应当执行股东会决议。公司、董事和法院撤销。

高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条本规则自股东大会审议通过之日起执行，原《黑牡丹（集团）第四十九条本规则自股东会审议

24股份有限公司股东大会议事规则》同时通过之日起生效。

废止。

除上述修订外，《股东会议事规则》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

53黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案4

关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》部分条款进行修订完善，并更名为《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》。具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

（1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

（2）删除“监事”表述。

第一条为了加强和规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

第一条为了加强和规范黑牡丹

的资金管理，防止发生大股东及关联方占（集团）股份有限公司（以下简称“公用上市公司资金的行为，进一步健全防范司”）的资金管理，防范发生大股东大股东及关联方资金占用的长效机制，保及关联方占用上市公司资金的行为，护公司、股东及其他利益相关人的合法权进一步健全防范大股东及关联方资金益，根据《中华人民共和国公司法》、《中占用的长效机制，保护公司、股东及华人民共和国证券法》、中国证监会《关其他利益相关人的合法权益，根据《中

2于规范上市公司与关联方资金往来及上华人民共和国公司法》《中华人民共市公司对外担保若干问题的通知》（证监和国证券法》《上市公司治理准则》公司字[2005]37号）、《关于公司治理专《上海证券交易所股票上市规则》《上项活动公告的通知》（证监会公告市公司监管指引第8号——上市公司[2008]27号）、《上海证券交易所股票上资金往来、对外担保的监管要求》以市规则》等以及《黑牡丹（集团）股份有及《公司章程》的有关规定，结合公限公司章程》（以下简称《公司章程》）

司实际情况，建立本制度。

的有关规定，结合公司实际情况，建立本制度。

第二条公司大股东应严格依法行使

出资人的权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用、

3删除

不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二条本制度适用于公司大股

东及关联方与公司间的资金管理，纳

4新增入公司合并会计报表范围的子公司适

用本制度公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的

54黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关

联方垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或者无偿直接或者间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。

第四条公司大股东及其他关联

6方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及

关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人

及其他关联方垫支工资、福利、保险、

广告等费用、承担成本和其他支出；

第四条公司不得以下列方式将资金（二）有偿或者无偿地拆借公司

直接或间接地提供给大股东及关联方使的资金（含委托贷款）给控股股东、

用：实际控制人及其他关联方使用，但上

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给市公司参股公司的其他股东同比例提

大股东及关联方使用；供资金的除外。前述所称“参股公司”，

2、通过银行或非银行金融机构向关不包括由控股股东、实际控制人控制

7联方提供委托贷款；的公司；

3、委托大股东及关联方进行投资活（三）委托控股股东、实际控制动；人及其他关联方进行投资活动；

4、为大股东及关联方开具没有真实（四）为控股股东、实际控制人

交易背景的商业承兑汇票；及其他关联方开具没有真实交易背景

5、代大股东及关联方偿还债务；的商业承兑汇票，以及在没有商品和

6、中国证监会认定的其他方式。劳务对价情况下或者明显有悖商业逻

辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三章防范资金占用的措施及

8第三章防止资金占用的措施及责任

责任

55黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司对《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

56黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案5

关于修订《累积投票制实施细则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《累积投票制实施细则》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

（1）对细则全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

（2）删除“监事”、“监事会”表述。

第一条为完善黑牡丹（集团）股份第一条为完善黑牡丹（集团）股

有限公司（以下简称“公司”）法人治理份有限公司（以下简称“公司”）法结构，规范公司选举董事、监事行为，维人治理结构，规范公司选举董事行为，护中小股东的利益，切实保障社会公众股维护中小股东的利益，切实保障社会东选择董事、监事的权利，根据《公司法》、公众股东选择董事的权利，根据《中《上市公司治理准则》、《关于加强社会华人民共和国证券法》《中华人民共公众股股东权益保护的若干规定》及《黑和国公司法》（以下简称《公司法》）牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下《上市公司治理准则》和《公司章程》简称《公司章程》）及其它有关法律、法及其它有关法律、法规和规定，特制规和规定，特制定本实施细则。定本实施细则。

第四条本实施细则所称“董事”包

括独立董事和非独立董事，不包括职工代第四条本实施细则所称“董事”表担任的董事。本实施细则中所称“监事”包括独立董事和非独立董事，不包括

3特指非由职工代表担任的监事。由职工代职工代表担任的董事。由职工代表担

表担任的董事和监事由公司职工民主选任的董事由公司职工民主选举产生，举产生，不适用于本实施细则的相关规不适用于本实施细则的相关规定。

定。

第七条公司董事会、单独或者合并

持有公司3％以上股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人名单，由董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产第七条董事会以及单独或者合生。如果提名委员会不能履行该项职责或计持有公司1%以上股份的股东可向股

4不履行该项职责，非独立董事候选人名单东会提出董事候选人名单；由董事会

可以由董事会直接审议通过。提名委员会审核并经董事会审议通过董事会、监事会、单独或者合并持有后，提交股东会选举产生。

公司1%以上股份的股东可以提出独立董

事候选人，由董事会提名委员会审核并经董事会审议通过后，提交股东大会选举产生。

5第八条公司监事会、单独或者合并删除

57黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

持有公司3％以上股份的股东可以提出非

职工监事候选人名单，提交股东大会选举产生。

第十条被提名人应至少向公司披露

其下列信息：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

6及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司董事会应在股东大会通知中充分披露上述信息。

第十一条被提名人应在审议其选任

事项的公司股东大会上接受股东质询，按照相关规定全面披露其及其近亲属是否

与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向监管部门提交《声明及承诺书》。

第十二条独立董事提名人应当充分

了解独立董事候选人职业、学历、职称、

详细的工作经历、全部兼职等情况，对独立董事候选人是否存在下列情形进行核实，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见：

（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；

（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

8（三）已在五家以上上市公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；

（四）所任职的中介机构最近一年为

本公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的；

（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；

（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；

（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十三条被提名的独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

9在选举独立董事的股东大会召开前，董事

会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材

58黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

料同时报送相关监管部门。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。相关监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审核，其未对独立董事候选人提出异议的，公司可按期召开股东大会，选举独立董事。对于监管部门提出异议的独立董事候选人，不得作为独立董事候选人，但可作为非独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。

第九条公司董事候选人提名应

符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司

10新增章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》的规定。

第十八条公司采用累积投票制选举

董事、监事时，可通过上市公司股东大会第十四条公司采用累积投票制网络投票系统进行，具体操作应按有关规选举董事时，可通过上市公司股东会

11定办理。网络投票系统进行，具体操作应按有当单个股东所拥有的选举票数超过关规定办理。

一亿票时，该股东应通过现场进行表决。

公司对《累积投票制实施细则》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《累积投票制实施细则》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

59黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案6

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

1对规则全文“股东大会”表述修改为“股东会”。

第一条宗旨

为了进一步规范黑牡丹（集团）为了进一步规范本公司董事会的议

股份有限公司（以下简称“公司”）

事方式和决策程序，促使董事和董事会有董事会的议事方式和决策程序，促使效地履行其职责，提高董事会规范运作和董事和董事会有效地履行其职责，提科学决策水平，根据《公司法》、《证券高董事会规范运作和科学决策水平，2法》、《上市公司治理准则》、《上海证根据《中华人民共和国公司法》《中券交易所股票上市规则》、《上海证券交华人民共和国证券法》《上市公司治易所上市公司董事会议事示范规则》和理准则》《上海证券交易所股票上市《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以规则》和《公司章程》等有关规定，下称《公司章程》）等有关规定，制订本制订本规则。

规则。

第二条董事会下设机构

第二条董事会办公室

董事会设立4个专门委员会：战

董事会下设董事会办公室，处理董事略委员会、审计委员会、提名委员会会日常事务。董事会秘书或者证券事务代及薪酬与考核委员会。董事会应制订表兼任董事会办公室负责人，保管董事会上述4个专门委员会的工作细则，并和董事会办公室印章。

3对其职权、工作程序和议事规则予以

董事会设立四个专门委员会：战略委进一步明确。

员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与

董事会下设董事会办公室，处理考核委员会。董事会应制订上述四个专门董事会日常事务。董事会秘书或者证委员会的工作细则，并对其职权、工作程券事务代表兼任董事会办公室负责序和议事规则予以进一步明确。

人，保管董事会印章。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开有下列情形之一的，董事会应当临时会议：召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表1/10以上表决权的股

东提议时；东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）1/3以上董事联名提议时；

时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；

60黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议（六）总裁提议时；

时；（七）证券监管部门要求召开时；

（六）总裁提议时；（八）《公司章程》规定的其他

（七）证券监管部门要求召开时；情形。

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主董事会会议由董事长召集和主持；董持；董事长不能履行职务或者不履行

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

5职务的，由副董事长召集和主持；副

副董事长召集和主持；副董事长不能履行董事长不能履行职务或者不履行职务

职务或者不履行职务的，由半数以上董事的，由过半数的董事共同推举1名董共同推举一名董事召集和主持。

事召集和主持。

第八条会议通知

第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会

召开董事会定期会议和临时会议，董议，董事会办公室应当分别提前10日事会办公室应当分别提前十日和二日将和2日将由董事长签发或盖有董事会

由董事长签发或盖有董事会印章的书面印章的书面会议通知，通过专人送出、会议通知，通过专人送出、邮件等直接送邮件等直接送达方式、传真、电子邮达方式、传真、电子邮件或者其他方式，件或者其他方式，提交全体董事以及

6提交全体董事和监事以及高管人员、董事高管人员、董事会秘书。非直接送达会秘书。非直接送达的，还应当进行确认。的，还应当进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头临时会议的，可以随时通过电话或者方式发出会议通知，如果所有董事一致同其他口头方式发出会议通知，如果所意，通知时限也不受前述规定限制，但召有董事一致同意，通知时限也不受前集人应当在会议上作出说明。述规定限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席方可举行。有关董事拒不出席或出席会议导致无法满足会议召开的最低者怠于出席会议导致无法满足会议召

人数要求时，董事长和董事会秘书应当及开的最低人数要求时，董事长和董事

时向监管部门报告。会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和董总裁和董事会秘书未兼任董事

事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会的，应当列席董事会会议。会议主持会议。会议主持人认为有必要的，可以通人认为有必要的，可以通知其他有关知其他有关人员列席董事会会议。人员列席董事会会议。

第十四条会议召开方式第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要董事会召开会议采用现场或电子时，在保障董事充分表达意见的前提下，通信方式或两者的结合，采用现场方经召集人（主持人）、提议人同意，也可式召开的决议表决方式为：记名或举

8以通过视频、电话、传真或者电子邮件表手表决方式，但如有2名以上董事要决等方式召开。董事会会议也可以采取现求以记名投票方式进行的，则应当采场与其他方式同时进行的方式召开。用记名投票方式表决；采用电子通信非以现场方式召开的，以视频显示在方式召开的，在保障董事充分表达意场的董事、在电话会议中发表意见的董见的前提下，可以用电子通信方式进

61黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮行表决并作出决议，并由参会董事签件等有效表决票，或者董事事后提交的曾字。

参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会第十五条会议审议程序议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当提请出席董事会对于根据规定需要独立董事事前认会议的董事对各项提案发表明确的意

可的提案，会议主持人应当在讨论有关提见。

案前，指定一名独立董事宣读独立董事达董事阻碍会议正常进行或者影响成的书面认可意见。其他董事发言的，会议主持人应当及董事阻碍会议正常进行或者影响其时制止。

9他董事发言的，会议主持人应当及时制除征得全体与会董事的一致同意止。外，董事会会议不得就未包括在会议除征得全体与会董事的一致同意外，通知中的提案进行表决。董事接受其董事会会议不得就未包括在会议通知中他董事委托代为出席董事会会议的，的提案进行表决。董事接受其他董事委托不得代表其他董事对未包括在会议通代为出席董事会会议的，不得代表其他董知中的提案进行表决，但如果在会议事对未包括在会议通知中的提案进行表期间获得委托人同意并在会后进行书决，但如果在会议期间获得委托人同意并面确认的除外。

在会后进行书面确认的除外。

第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务与会董事表决完成后，证券事务代表代表和董事会办公室有关工作人员应和董事会办公室有关工作人员应当及时

当及时收集董事的表决票，交董事会收集董事的表决票，交董事会秘书在一名秘书在1名独立董事或其他董事的监监事或者独立董事的监督下进行统计。

督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当现场召开会议的，会议主持人应

10场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

当当场宣布统计结果；其他情况下，人应当要求董事会秘书在规定的表决时会议主持人应当要求董事会秘书在规

限结束后下一工作日之前，通知董事表决定的表决时限结束后下一工作日之结果。

前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后董事在会议主持人宣布表决结果

或者规定的表决时限结束后进行表决的，后或者规定的表决时限结束后进行表其表决情况不予统计。

决的，其表决情况不予统计。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有案回避表决：关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规（一）《上海证券交易所股票上则》规定董事应当回避的情形；市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的

11形；情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因（三）《公司章程》规定的因董董事与会议提案所涉及的企业有关联关事与会议提案所涉及的企业或者个人系而须回避的其他情形。有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会会议由过半数的无关联关系董

即可举行，形成决议须经无关联关系董事事出席即可举行，形成决议须经无关

62黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料过半数通过。出席会议的无关联关系董事联关系董事过半数通过。出席会议的人数不足三人的，不得对有关提案进行表无关联关系董事人数不足3人的，不决，而应当将该事项提交股东大会审议。得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

除上述修订外，《董事会议事规则》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

63黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案7

关于修订《独立董事制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身情况，对《独立董事制度》中的部分条款进行以下修订完善：

1.对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

2.删除“监事会”表述。

除上述修订外，《独立董事制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

64黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案8

关于修订《关联交易制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《关联交易制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

（1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

（2）删除“监事”、“监事会”表述。

第一条为规范黑牡丹（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

关联交易，维护公司投资者特别是中小投资关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原

的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华则，根据《中华人民共和国公司法》《中华2人民共和国证券法》《上海市证券交易所股人民共和国证券法》《上海证券交易所股票票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上《上海证券交易所上市公司自律监管指引海证券交易所上市公司自律监管指引第5

第5号——交易与关联交易》等有关法律、号——交易与关联交易》等有关法律、法规、法规、规范性文件及《黑牡丹（集团）股份规范性文件及《公司章程》的有关规定，制有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）定本制度。

的有关规定，制定本制度。

第二条公司与关联人进行交易时，应

遵循以下基本原则：第二条公司与关联人进行交易时，应

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；遵循以下基本原则：

（二）公平、公正、公开的原则；（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照（二）公平、公正、公开的原则；

法律法规和规范性文件加以规范；（三）对于必需的关联交易，严格依照

（四）在必需的关联交易中，关联股东法律法规和规范性文件加以规范；

3和关联董事应当执行《公司章程》规定的回（四）在必需的关联交易中，关联股东

避表决制度；和关联董事应当执行《公司章程》规定的回

（五）处理公司与关联人之间的关联交避表决制度；

易，不得损害股东、特别是中小股东的合法（五）处理公司与关联人之间的关联交权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评易，不得损害股东、特别是中小股东的合法估机构发表意见和报告。权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评

（六）独立董事对重大关联交易需明确估机构发表意见和报告。

发表独立意见。

4第四条关联交易是指本公司、控股子第四条关联交易是指本公司、控股子

65黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司及控制的其他主体与公司关联人之间公司及控制的其他主体与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括但不限发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：于下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；等）；

（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他根据实质重于形式原则认（十八）其他根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务定的其他通过约定可能引致资源或者义务

转移的事项，包括向与关联人共同投资的公转移的事项；

司提供大于其股权比例或投资比例的财务（十九）中国证监会、上海证券交易所

资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的认定的属于关联交易的其它事项。

公司同比例增资或优先受让权等；

（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

第十条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

第十条具有下列情形之一的自然人，

（一）直接或间接持有本公司5％以上

为本公司的关联自然人：

股份的自然人；

（一）直接或间接持有本公司5％以上

（二）本公司董事、监事及高级管理人股份的自然人；

员；

（二）本公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第八条第（一）项所列法

人的董事、监事及高级管理人员；

5人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人

士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母士的关系密切的家庭成员；

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

（五）中国证监会、上海证券交易所或

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

本公司根据实质重于形式的原则认定的其和子女配偶的父母；

他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对

（五）中国证监会、上海证券交易所或其利益倾斜的自然人等。

本公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对

66黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

其利益倾斜的自然人等。

第十五条本公司关联自然人申报的信

息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与本公司存在的关联关系说明

（二）与本公司存在的关联关系说明等。

6等。

本公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人统一社会信用代

（一）法人名称、法人组织机构代码；

码；

（二）与本公司存在的关联关系说明

（二）与本公司存在的关联关系说明等。

等。

第十六条公司应当逐层揭示关联人与第十六条公司应当逐层揭示关联人与

本公司之间的关联关系，说明：本公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织（一）控制方或股份持有方全称、统一

机构代码（如有）；社会信用代码；

（二）被控制方或被投资方全称、组织（二）被控制方或被投资方全称、统一

机构代码（如有）；社会信用代码；

（三）控制方或投资方持有被控制方或（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。被投资方总股本比例等。

第十七条公司总裁办公会有权决定以

下关联交易：

（一）公司与关联自然人发生的金额低

（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；但公司不得于30万元人民币的关联交易；但公司不得

直接或者间接向董事、监事、高级管理人员

直接或者间接向董事、高级管理人员提供借提供借款；

款；

（二）公司与关联法人发生的金额低于

300万元人民币以下，且占本公司最近一期

300万元人民币，或低于本公司最近一期经

8经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交

审计净资产绝对值0.5％的关联交易；

易；

（三）因同一标的或同一关联人在连续

12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

做出该等决定的有关会议，董事会秘书做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须必须列席参加。作出决定后，应报董事会备列席参加。作出决定后，应报董事会备案，案，由董事长签字后执行。总裁本人或其近由董事长签字后执行。总裁本人或其近亲属亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议为关联交易对方的，应该由董事会审议通通过。

过。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

9等有条件确定金额的，以预计的最高金额为

新增

成交金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十二条公司不得为第三章的关联第二十三条公司不得为第三章的关联

人提供财务资助，但向非由公司控股股东、人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务实际控制人控制的关联参股公司提供财务

10资助，且该参股公司的其他股东按出资比例资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。公司向提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通除应当经全体非关联董事的过半数审议通

67黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料过外，还应当经出席董事会会议的非关联董过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会东大会审议。审议。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条的规定。

第二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以

第二十三条公司进行下列关联交易

发生额作为交易金额，适用第十七条、第十的，应当按照连续十二个月内累计计算的原八条和第十九条的规定。

则，计算关联交易金额，分别适用第十七条、公司进行下列关联交易的，应当按照连

第十八条和第十九条的规定：

续12个月内累计计算的原则，计算关联交

（一）与同一关联人进行的交易；

易金额，分别适用第十七条、第十八条和第

（二）与不同关联人进行的交易标的类

十九条的规定：

别相关的交易。

（一）与同一关联人进行的交易；

11上述同一关联人，包括与该关联人受同

（二）与不同关联人进行的交易标的类一法人或其他组织或者自然人直接或间接别相关的交易。

控制的，或相互存在股权控制关系；以及由上述同一关联人，包括与该关联人受同同一关联自然人担任董事或高级管理人员一法人或其他组织或者自然人直接或间接的法人或其他组织。

控制的，或相互存在股权控制关系；以及由已经按照累计计算原则履行股东大会同一关联自然人担任董事或高级管理人员

决策程序的，不再纳入相关的累计计算范的法人或其他组织。

围。

已经按照累计计算原则履行股东会决

策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司拟与关联人发生重大

关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判

第二十五条公司拟与关联人发生重大断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作关联交易的，应当在独立董事专门会议审议为其判断的依据。

12通过后，提交董事会审议。独立董事作出判

公司审计委员会应当同时对该关联交断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作易事项进行审核，形成书面意见，提交董事为其判断的依据。

会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十七条公司监事会应当对关联交第二十八条公司审计委员会应当对关

13易的审议、表决、披露、履行等情况进行监联交易的审议、表决、披露、履行等情况进

督并在年度报告中发表意见。行监督并在年度报告中发表意见。

第二十八条公司董事会下设的审计委

员会应当符合下列条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独

立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；删除

（二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；

（三）审计委员会委员不得由控股股东

提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

68黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（四）上海证券交易所要求的其他条件。

第七章关联交易的披露

第三十四条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有

权机关的批文（如适用）；证券服务机构出

具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见（如适用）；

（六）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第三十五条公司披露的关联交易公告

应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对本公司的影响；

15删除

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

第三十七条本公司披露与日常经营相

关的关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格，可以获得同类交易市

场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比

例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况（如有）；

（七）关联交易的必要性、持续性、选

择与关联人（而非市场其他交易方）进行交

易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；

69黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

（八）按类别对当年度将发生的日常关

联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第三十八条本公司披露与资产收购和

出售相关的重大关联交易，应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价

值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十九条公司披露与关联人共同对

外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第四十三条各类日常关联交易数量较第三十五条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。交董事会或者股东会审议并披露。

16对于预计范围内的日常关联交易，公司对于预计范围内的日常关联交易，公司

应当在年度报告和半年度报告中按照第三应当在年度报告和半年度报告中分类汇总十七条的要求进行披露。披露日常关联交易的实际履行情况。

实际执行中超出预计总金额的，公司应实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。会审议并披露。

第三十九条公司披露关联交易，按中

17新增国证监会和上海证券交易所的有关规定执

行并提交相关文件。

第三十六条本公司应在年度报告和半

第四十条本公司应在年度报告和半年年度报告重要事项中披露报告期内发生的

18度报告重要事项中披露报告期内发生的重

重大关联交易事项，并根据不同类型按第三大关联交易事项。

十七条至四十条的要求分别披露。

第四十五条日常关联交易协议应当包

括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；删除

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际

70黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

第四十八条公司与关联人共同出资设第四十三条公司与关联人共同出资设

立公司达到重大关联交易的标准，所有出资立公司达到重大关联交易的标准，所有出资

20方均以现金出资，并按照出资比例确定各方方均以现金出资，并按照出资比例确定各方

在所设立公司的股权比例的，公司可以向上在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。提交股东会审议的规定。

第五十一条本制度所指公司关联董第四十六条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接（三）在交易对方任职，或者在能直接

或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其该交易对方直接或者间接控制的法人或其

21他组织任职；他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接（五）为交易对方或者其直接或者间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系控制人的董事或高级管理人员的关系密切密切的家庭成员；的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。响其独立商业判断的董事。

第五十二条本制度所指关联股东，系第四十七条本制度所指关联股东，系

指具有下列情形之一的股东：指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制人；权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接（五）在交易对方任职，或者在能直接

22或间接控制该交易对方的法人或其他组织、或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

公司对《关联交易制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《关联交易制度》的其余内容不变。

71黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

72黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案9

关于修订《对外担保制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《对外担保制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

（1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

（2）删除“监事会”表述。

第一条为规范公司对外担保行为，

第一条为规范公司对外担保行为，有有效防范对外担保风险，根据《中华人民效防范对外担保风险，根据《中华人民共共和国公司法》、《中华人民共和国证券和国公司法》《中华人民共和国证券法》法》、《中华人民共和国担保法》、以及

《中华人民共和国民法典》以及《上市公《关于规范上市公司对外担保行为的通

2司监管指引第8号——上市公司资金往知》、《上海证券交易所股票上市规则》来、对外担保的监管要求》《上海证券交（以下简称为《上市规则》）及《黑牡丹易所股票上市规则》（以下简称为《上市（集团）股份有限公司章程》（以下简称规则》）及《公司章程》等的有关规定，《公司章程》）等的有关规定，制定本制制定本制度。

度。

第六条公司的对外担保必须经董事

第六条公司的对外担保必须经董事会或股东会审议。

会或股东大会审议。公司（包括子公司）的下列担保行为，公司（包括子公司）对子公司以外的须经股东会审议通过。

担保，须经股东大会审议通过。(一)担保总额超过公司最近一期经审公司对子公司的下列担保行为，须经计净资产的50%以后提供的任何担保；

股东大会审议通过。(二)担保总额超过公司最近一期经审

(一)担保总额达到或超过最近一期计总资产的30%以后提供的任何担保；

经审计净资产的50%以后提供的任何担(三)连续12个月内累计计算担保金保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的

(二)担保总额达到或超过最近一期担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担(四)为资产负债率超过70%的担保对保；象提供的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对(五)单笔担保额超过最近一期经审计

象提供的担保；净资产10%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审(六)对股东、实际控制人及其关联方

计净资产10%的担保。提供的担保；

(七)对子公司以外的担保。

4第七条股东大会在审议为股东、实第七条上市公司为关联人提供担保

73黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

际控制人及其关联方提供担保的议案时，的，不论数额大小，均应当在董事会审议该股东或受该实际控制人支配的股东，不通过后及时披露，并提交股东会审议。

得参与该项表决，该项表决由出席股东大股东会在审议为股东、实际控制人及会的其他股东所持表决权的半数以上通其关联方提供担保的议案时，该股东或受过。另外，公司为持股5%以下的股东提供该实际控制人支配的股东，不得参与该项担保的，参照前款规定执行，有关股东应表决，该项表决由出席股东会的其他股东当在股东大会上回避表决。所持表决权的半数以上通过。另外，公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

5第四章担保合同的订立第四章对外担保合同的订立

第十八条公司独立董事应在董事会

审议对外担保事项时发表独立意见，必要

6时可聘请会计师事务所对公司累计和当删除

期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的

担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者

可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保新增

7等保护性措施避免或者减少损失，并追究

有关人员的责任。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

8第七章担保的信息披露第七章对外担保的信息披露

第三十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情删除

况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

公司对《对外担保制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除上述修订外，《对外担保制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

74黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案10

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

《公司章程》《外汇套期保值业务管理制度》相关规定，公司结合实际情况，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

（1）对制度全文“股东大会”表述修改为“股东会”；

（2）删除“监事”表述。

第三条按照投资期限的长短，公司

第三条按照投资期限的长短，公司对对外投资分为短期投资和长期投资。

外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时短期投资主要指公司购入的能随时变

变现且持有时间不超过一年(含一年)的

现且持有时间不超过一年(含一年)的投投资，主要包括委托理财（银行、券商、资，主要包括委托理财（银行、券商、基基金管理公司、资产管理公司的理财产金管理公司、资产管理公司的理财产品）

品）和外汇套期保值，以及经董事会审议和远期结售汇，以及经董事会审议通过的通过的其他金融投资。

其他金融投资。

长期投资主要指投资期限超过一年，长期投资主要指投资期限超过一年，

2不能随时变现或不准备变现的各种股权不能随时变现或不准备变现的各种股权投

投资、债券投资等，包括但不限于下列类资、债券投资等，包括但不限于下列类型：

型：

(一)公司独立兴办的企业或独立出资

(一)公司独立兴办的企业或独立出的经营项目；

资的经营项目；

(二)公司出资与其他境内(外)独立法

(二)公司出资与其他境内(外)独立

人实体、自然人成立合资、合作公司或开

法人实体、自然人成立合资、合作公司或发项目；

开发项目；

(三)参股其他境内(外)独立法人实

(三)参股其他境内(外)独立法人实体；

体；

(四)公司认定的其他对外投资行为。

第七条公司对外汇套期保值业务类

第七条公司对远期结售汇业务类投3投资行为按《黑牡丹（集团）股份有限公资行为按《黑牡丹（集团）股份有限公司司外汇套期保值业务管理制度》进行规远期结售汇管理制度》进行规范。

范。

第三十二条对外长期投资的事中过第三十二条对外长期投资的事中过程管理程管理

4(一)对外长期投资项目审批通过后，(一)对外长期投资项目审批通过后，

各投资主体应按照审批通过后的投资决议各投资主体应按照审批通过后的投资决

和确定的投资方案组织投资项目的实施，议和确定的投资方案组织投资项目的实

75黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

公司投资管理部门协同各投资主体办理具施，公司投资管理部门协同各投资主体办体投资手续（如需）。理具体投资手续（如需）。

(二)公司投资管理部门应对投资项目(二)公司投资管理部门应对投资项

实施运作情况实行全过程的跟踪、监督、目实施运作情况实行全过程的跟踪、监

检查和评价，各投资主体对投资项目的进督、检查和评价，各投资主体对投资项目度、投资预算的执行和使用、合作各方情的进度、投资预算的执行和使用、合作各

况、经营状况、存在问题和建议等定期报方情况、经营状况、存在问题和建议等定

公司投资管理部门，由投资管理部门汇总期报公司投资管理部门，由投资管理部门后向公司领导报告，视情况经原审批机构汇总后向公司领导报告，视情况经原审批进行再决策，及时启动中止、终止或退出机构进行再决策，及时启动中止、终止或机制。退出机制。

(三)公司监事会、财务中心应依据其(三)公司审计委员会、财务中心应依

职责对投资项目进行监督，对违规行为及据其职责对投资项目进行监督，对违规行时提出纠正意见，对重大问题提出专项报为及时提出纠正意见，对重大问题提出专告，提请项目投资审批机构讨论处理。项报告，提请项目投资审批机构讨论处

(四)公司投资管理部门、财务中心、理。

各投资主体及相关部门应加强对外长期投(四)公司投资管理部门、财务中心、

资项目的档案管理，做好档案的收集整理各投资主体及相关部门应加强对外长期保管工作。投资项目的档案管理，做好档案的收集整理保管工作。

除上述修订外，《对外投资管理制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

76黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案11

关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《会计师事务所选聘制度》中“股东大会”表述修改为“股东会”，除上述修订外，《会计师事务所选聘制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日

77黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案12

关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》相关规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对《对外捐赠管理制度》中“股东大会”表

述修改为“股东会”，除上述修订外，《对外捐赠管理制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届八次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2025年9月10日