黑牡丹（集团）股份有限公司
BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.2024年年度股东大会资料
股票代码：600510
地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会议程
现场会议时间：2025年5月12日下午13：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月12日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室
会议出席对象：
1、2025年5月7日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。
会议主持人：董事长冯小玉先生
一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2024年董事会报告》；
2、审议《公司2024年监事会报告》；
3、审议《公司2024年财务决算报告》；
4、审议《公司2024年年度利润分配预案》；
5、审议《公司2024年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
7、审议《关于2025年日常关联交易的议案》；
8、审议《关于2025年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
9、审议《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；
10、审议《关于2025年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
11、审议《关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案》；
12、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；
13、审议《关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案》；
14、审议《关于2024年公司非独立董事薪酬的议案》；
15、审议《关于2024年公司独立董事津贴的议案》；
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16、审议《关于2024年公司监事薪酬的议案》。
三、宣读2024年独立董事述职报告。
四、现场股东发言和提问。
五、推荐计票人和监票人。
六、现场股东投票表决。
七、统计现场表决和网络投票表决结果。
八、宣读投票表决结果。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布大会结束。
本次股东大会审议事项已经公司十届七次董事会会议、十届四次监事会会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月22日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。
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议案1
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年董事会报告
各位股东：
现在由我代表董事会向各位股东作2024年董事会报告。
一、经营情况讨论与分析
2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势在以习近平同志为
核心的党中央坚强领导下，全国各族人民砥砺奋进、攻坚克难经济运行总体平稳、稳中有进全年经济社会发展主要目标任务顺利完成高质量发展扎实推进新质生产
力稳步发展我国经济实力、科技实力、综合国力持续增强全年 GDP 同比增长 5%。
回顾2024年，在复杂严峻的宏观形势下，公司始终坚持稳中求进的工作总基调，围绕“稳健经营防风险、精益管理提质效、开拓创新求发展”的工作主线，积极应对外部环境带来的各项挑战，扎实推进各项重点工作，取得了一定的成效，保持了总体平稳的态势。
二、报告期内公司所处行业情况
根据公司发展战略规划，“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
1、新型城镇化建设行业情况概述
2024年，国务院印发了《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，
明确指出要稳步提高城镇化质量和水平，充分释放新型城镇化蕴含的巨大内需潜力，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，为中国式现代化提供强劲动力和坚实支撑。2024年4月，中共中央政治局召开会议审议了《关于持续深入推进长三角一体化高质量发展若干政策措施的意见》，强调要推动长三角一体化发展取得更大突破，更好发挥先行探路、引领示范、辐射带动作用。上海大都市圈的规划范围也由包括常州在内的“1+8”扩容到“1+13”，成为规模体量最大且最为核心的都市圈，当城镇化进入到以创新驱动为主的高质量发展阶段时，城市群、都市圈、大都市区将成为承载发展的主要空间形态。建设城市圈、都市圈可以有效提升区域内各类人才、知识和技
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术等创新要素的集聚效率，缩小中心城市与周边城市发展差距，促进区域内城乡要素合理畅通流动，更好畅通国内经济循环。“十四五”时期，我国进入新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程，加快推进以人为核心的新型城镇化，不仅能释放巨大消费潜力，而且可以为经济稳定增长带来新的动力，行业也将继续保持较大发展空间。
根据国家统计局数据，2024年，全国新建商品房销售面积97385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96750亿元，下降
17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。
2024年，中共中央政治局会议提出要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群
众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，推动构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展。为推动房地产市场止跌回稳，各项存量政策积极落地，包括取消或调减限购、取消限售、取消限价、取消普通住宅和非普通住宅标准；降低住房公积金贷款利率、降低住房贷款的首付比例、降低存量房贷利
率、降低“卖旧买新”换购住房的税费负担等，以及中国人民银行出台了降准、降息等一揽子金融政策，这些举措既从需求端施策，降低购房者购房门槛，减轻还贷压力，让更多有效需求加快入市，又从供给端建立城市房地产融资协调机制，对房地产市场提振信心、稳定预期持续产生积极作用。常州市也出台房地产12条新政和高品质住宅规划管理实施意见，优化人才购房、住房公积金、房票等政策，推动房地产市场回稳。房地产行业将继续适应从增量时代到存量时代的变化，由总量扩张转为存量上的改造、去库存、消化和增量上的提质、调整、优化相结合；中国房地产行业在政策调
控、市场转型和新型城镇化的推动下，逐步进入深度调整与高质量发展的新阶段，也会给房地产行业带来新的发展机遇。
2、纺织服装行业情况概述
《纺织行业“十四五”发展纲要》明确了“十四五”时期纺织行业在整个国民经
济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。习近平总书记指出，因地制宜发展新质生产力，围绕战略性新兴产业发展壮大和未来产业前瞻布局，发展新质生产力不是忽视、放弃传统产业，而是要用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。
推动重点技术、关键技术、战略技术的研发，能够推动新产业、新业态、新模式发展；
通过运用新技术对传统产业进行全方位、全链条改造，能够为传统产业转型升级持续赋能、增添亮色。2024年，国际市场需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺织行业外贸形势较为严峻，但我国纺织行业持续深化外贸转型升级，国际竞争力稳定释放，全
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年出口实现正增长。根据中国海关快报数据，2024年我国纺织品服装出口总额为3011亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口额为1419.6亿美元，同比增长5.7%，服装出口额为1591.4亿美元，同比增长0.3%。虽然外部形势复杂严峻，但纺织服装行业总体仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦风险频发，国际纺织产业供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍然较多；另一方面，中国宏观经济基本面长期向好，超大规模内需市场“压舱石”作用释放，宏观存量增量政策协同发力，为纺织服装行业加快升级发展提供了稳定基石，纺织行业有条件把握机遇，围绕科技、时尚、绿色、健康加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能。
三、报告期内公司从事的业务情况
报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设和纺织服装两大板块。
1、新型城镇化建设业务
公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开
发、物业服务、产业园区开发运营、文化创意园区改造运营等。公司在基础设施建设领域主要采用代建、施工总承包以及 EPC 等模式；在房地产开发领域采用自主开发、
合作开发等开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索推进健康养老产业等新型特色项目。
围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的城市定位，把握国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，紧紧抓住常州市新北区“五个一万亩”产业空间战略部署的业务拓展机会，通过整合产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，内外联动扩大施工等业务占比，加快业务结构调整，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。
2、纺织服装业务
公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服
5黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力。公司聚焦内稳外拓，全面推进越南纺织生产基地项目建设，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，增强公司业务扩张能力，坚持产品创新，加大技术创新与内外部资源整合，推动纺织服装业务高质量发展。
四、报告期内核心竞争力分析
1、品牌优势
“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑效应和信任度，行业和区域内具有良好的影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领域。
公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品牌基础。
2、技术及研发优势
作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，获评中国质量诚信企业。公司是行业标准《色织牛仔布》的第一起草单位，并主导、参与了《绿色设计产品评价技术规范-牛仔面料》《弹力牛仔布》二项团体标准的制定。
自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。
在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色、生物基染料染色等系列绿色环保技术。公司于 2022 年获得海关 AEO 高级认证证书，提升了公司海外市场竞争力。公司成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造
了有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。2024年黑牡丹纺织被认定为江苏省专精特新中小企业。公司正通过加快智能制造升级步伐，不断提升运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。
公司拥有“建筑工程施工总承包壹级资质”、“市政公用工程施工总承包壹级资质”
以及“房地产开发企业壹级资质”三大核心资质。极大地提升了公司在城建产业链一体化方面的竞争能力，使公司能够在建筑施工、市政工程和房地产开发等多个关键领
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域实现高效协同作业。通过产业链各环节的深度融合与紧密协作，公司进一步加强了产业链协同能力，能够为客户提供一站式、全方位的优质服务，在激烈的市场竞争中构筑起坚实的竞争优势。
3、产业布局优势
公司主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产
开发、建筑施工、产业园区开发运营、纺织服装业务等业务领域。在产业发展和整体宏观经济面临较大压力的特殊环境下，适当的多产业布局，有助于不同业务板块协同发展，增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发展周期中的业绩波动。
4、资源整合优势
公司所在的江苏省常州市，地处长江三角洲中心地带，位于沪宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，亦在上海大都市圈范围，经济发展区位优势明显；
2023 年，常州成功成为江苏第五座 GDP 万亿之城，实现综合实力大跨越、城市能级大提升。《常州市政府工作报告》指出2025年将有序推进高铁新城建设，加速实施第二工人文化宫、市一院高新院区等项目。公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是国务院批准成立的首批国家级高新区之一；作为常州
市主要的经济增长点、对外开放的重要区域以及最大的高新技术辐射源和产业化基地，近年来常州市新北区 GDP、固定资产投资、财政总收入及企业的销售总收入等主要经
济指标均保持了较快增长，高铁新城、常州北站站城一体综合枢纽建设等重点项目亦均位于新北区。公司作为常州市新北区国有控股上市公司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥有良好的政企关系，具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来业务进一步发展和业务模式创新。
5、平台整合优势
公司作为下辖38家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。公司已形成“适度多元化经营、专业化管理、市场化机制”的模式，一方面，通过强化集团的平台赋能，建好信息“高速路”、丰盈人才“蓄水池”，打造业务“枢纽港”，使条线管理嵌入业务板块的生产经营，为多元化业务发展赋能，为公司做强做优现有业务及后续产业发展奠定基础；另一方面，为各大业务板块分别引进和培育了专业的管理团队，根据不同板块的行业特点制定了相应的管控体系及激励机制，推动各业务板块协同发展。
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6、多元化的融资优势
公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期性强，拥有多元化的融资渠道。
凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、授信额度充足。同时，公司利用上市公司平台拓宽融资渠道，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债券、境外债券等直接融资方式，不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，有效控制融资成本。多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入481269.61万元；实现归属于母公司所有者净利润12070.37万元；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产1037084.14万元。
1、新型城镇化建设业务
公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政施工、商品房、建筑施工、产业园区开发运营、物业服务、创新养老服务等业务协同发展。报告期内，公司顺应市场趋势变化，适时调整业务主攻方向和推进节奏，着力攻坚，房产存量促去化；积极拓展，施工增量谋扩充；充分发挥产业链的支撑互补作用，扎实推进各项经营活动。此外，公司还积极在健康产业、文化产业、物业服务等领域进行业务布局，新动能培育加速推进。报告期内，公司实施城市公用基础设施、保障性住房、商品房等项目建设总面积达112.53万㎡；竣工房屋建筑面积61.42万㎡、市政道路约3.33公里，完成市政绿化面积约15公顷。
（1）城市基础设施建设
公司前期共签署 4 个 PPP 项目协议，总金额约 42 亿元。其中：新北区两馆两中心 PPP 项目已由常州市新北土地储备中心收储完成，收储资金已全部收回；PPP 三期紫金山路工程的原特许经营协议，根据2023年3月公司与常州国家高新区（新北区）住建局签订的补充协议提前终止，工程将在竣工验收后移交给指定方。截至报告期末，PPP 一期项目中的 21 个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期 7年；PPP 二期项目中的13个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期10年，其余项目均在稳步推进中，PPP 项目的按期投用进一步提升了区域交通服务水平和生态环境。
报告期内，子公司达辉建设成功中标高新生命健康产业园、常州市第一人民医院
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高新院区、常州中科遗传中心装修改造等施工项目，已备案合同金额14.54亿元；前期中标的黑牡丹常州数字经济产业园建筑工程和盐城大丰区人才公寓EPC项目全面完
工并交付，其中盐城大丰区人才公寓EPC项目拥有盐城市首家海绵城市雨水收集系统、以及 PC 装配式建筑，致力于打造绿色低碳、人文宜居的装配式建筑新标杆，荣获江苏省建筑施工标准化星级工地。子公司八达路桥积极参与市场投标，报告期内合同中标金额6670万元，成功拓展了湖滨北路新建工程、徐桥路新建工程，张家港塘市加油站雨污水设施改造、洛阳高中等项目；前期中标的龙江路高架北延工程正全力加快推进，面对工程周期长、施工组织复杂、安全管理难度大、环境保护要求高等重难点问题，八达路桥公司应用 BIM(建筑信息模型)模型，依托物联网、大数据等先进技术，搭建了“智慧工地”系统，不仅实现了工地作业互联协同、智能生产和科学管理，还显著提升了项目管理效率和现场安全监管水平。代建类业务的三江口运动公园、足球训练基地正式开放，高铁北站风雨连廊、环新龙湖公园景观等提升改造工程竣工投用，新北区人民法院执行楼项目、公共卫生康复中心项目等正在加快推进。
（2）房地产项目开发
突破难点全力推进房产存量销售，加强尾盘滞重去化。截至报告期末，牡丹和府项目和牡丹蓝光晶曜项目均实现清盘；星月湾项目以及望月湾项目住宅售罄，剩余少量储藏室等在售。
报告期内，牡丹三江公馆项目、牡丹招商公园学府项目已全面竣工交付，牡丹都汇项目、牡丹大观和苑项目建设工作按计划稳步推进。绿都万和城项目内的飞龙吾悦广场商业体交付并开张营业，推动该项目区域商业的升级。
报告期内，公司房地产项目累计签约面积24.07万㎡，签约金额19.18亿元，各项目认真落实“一盘一策”、“一事一议”创新营销方式，有效运作新媒体，积极借力“房票”政策，加快销售去化速度。
（3）园区建设运营
黑牡丹科技园正在持续优化“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”的运维管理，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品牌效应。园区是省级工业旅游示范区，且被评定为“常州市级科普教育基地”。截至报告期末，建成载体面积约35.70万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS 通标等在内的检验检测相关机构 100 余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。报告期内，环境监测中心业务用房项目完成项目备案及招标工作；1号大楼完成项目结算并全面交付业主。
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黑牡丹常州数字经济产业园区以传感器生产研发、工业互联网、数字信息技术、
新材料、新能源等为主导产业方向致力打造绿色低碳示范园区。园区位于常州新北区高铁新城板块和龙虎塘传感小镇双重辐射区域内。截至报告期末，数字经济产业园已完成竣工验收，4幢厂房已整栋签约出租，5幢、6幢已部分签约出租，招商工作持续推进。
南城脚·牡丹里文化创意产业园位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展
中心区域，贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有
80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区，并成功入围江苏
省第二批省级工业遗产名单。截至报告期末，园区已开业商家30余家，园区整体招
商出租率95%，随着园区知名度的进一步扩大，园区客流量再破新高，2024年度人流量同比提升超70%。
（4）物业服务及健康产业
报告期内，牡丹物业在管物业服务面积总计超195万㎡，涵盖住宅类、商业体、科技园区、公园等共17个项目。物业服务实现线上服务小程序全覆盖，实现报修、缴费数字化管理，为业主创新提供“牡邻小站”、“黑牡丹大食堂”、“牡丹家政”等特色增值服务，赢得了业主的好口碑。
公司积极探索创新养老服务模式，正在推进和完善“PEONY 全龄汇”品牌体系建设。报告期内，首个“PEONY 全龄汇”落地项目——绿都万和城全龄汇项目已完成深化设计，项目改造装饰正在积极推进中，预计2025年正式开始运营。该项目致力于打造全龄社区嵌入式康养中心，为“PEONY 全龄汇”项目成为“未来高品质完整社区示范项目”打下坚实基础，为今后“PEONY 全龄汇”项目的复制提供了可参考的成功案例，为城市服务和公司发展贡献力量。
2、纺织服装业务
2024年，公司纺织服装业务秉承“转型升级、成本领先”的发展思路，持续致力
于资源整合、能力提升和市场拓展，不断强化柔性化生产能力，加快“走出去”步伐，积极推动越南项目建设全面落地，努力构建新发展格局。报告期内，子公司黑牡丹纺织获评“2024年度江苏省专精特新中小企业”“2023年度常州市中小企业精益化管理标杆企业”等称号。
（1）内外兼修双轨模式，夯实高效营销矩阵
2024年，公司始终贯彻推进“国内国际双循环”的业务发展模式，通过参加上海、杭州等国内及荷兰、日本、美国、英国等国际总计16场面料服装展会，不断开拓新
10黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料客户，形成新的营收增长点。在外销领域，在公司原有三大品牌客户业务保持20%增长的基础上，持续开拓新品牌客户，成功开发阿迪达斯、西班牙品牌 Mango、日本品牌 Niko and...等；同时对荷兰、意大利、法国、丹麦、西班牙和德国的主要品牌进
行了广泛的访问，有效扩大了公司在欧洲品牌中的知名度。在内销领域，不断扩大成衣上下游合作，维护 UR、以纯等品牌核心供应商地位，并新拓伊藤忠、北麻等潜力客户。
服装业务聚焦本厂生产高效与外协深耕，深化运营管控，推进内外联动的生产精益化管理；品牌端通过线上自建电商运营团队，布局多平台账号，进行仓播+店播多种直播模式，提升品牌知名度；线下利用“黑牡丹牛仔空间”“丹宁家”“工厂集合店”等综合体持续发挥服装、面料营销与技术服务联动功能，为客户提供一站式服务，彰显了产业链的合力优势。利用“牡丹运动公园”，打造常州首家“运动+零售”为一体的购物娱乐休闲空间，探索“轻运动+享购物”的特色场馆新模式。同时，以品牌集群、场景融合的形式，打造多元化消费场景，通过不同属性及特色的线下空间全方位提升视觉、社交等多维度的体验，满足多元消费需求，不断提升品牌知名度与影响力。
（2）技术产品双创新，提升自主研发能力
公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级迭代新产品，针对内销和外销市场，相继开发了双经轴品种的高弹、薄型、复古、保暖系列等，迭代升级开发如低弹抓磨毛彩纬品种系列，重点从原材料、染料使用、染色工艺、水洗工艺等方面寻找开发灵感，比如使用优富再生涤纶/色纺纱/高比例的环保棉、液体染料，采用 Cleankore 工艺、溏心工艺以及镭射、人造浮石工艺等；积极与各大原材料供应商和纱线供应商互动，先后开发了冰薄荷莱赛尔系列、冰香玉系列、冰蓋酷系列，醋酸系列、雪尼尔牛仔系列、烂花品种，金银丝闪光系列，海绵柔系列，功能性双经轴系列。
另外，公司与欧洲知名公司联合开发靛蓝染色新技术，并持续完善泡沫染色工艺研究及牛仔面料研发；与江南大学合作创建了“江苏省研究生工作站”，共推的泡沫染色项目累计申请发明专利5项，着眼于解决生产实际问题，实现企业与高校的优势互补；基于生物基染料进行染整工艺研发，以实现牛仔面料的有机、安全、高品质和可持续性。
报告期内，公司开发的“木婉风清”、“冰玉柔云”、“悸动星光”、“摩登舒弹”4只产品荣获2024中国国际面料设计大赛/2025春夏中国流行面料入围评审优秀奖；
11黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
“冬日花墙”、“四季常青”、“星如雨”、“一泻千里”4只产品荣获2024中国国际面料
设计大赛，2025/26秋冬中国流行面料入围评审优秀奖；“太极石保暖牛仔布”、“冰蓋酷凉感牛仔布”、“塑型牛仔面料”荣获江苏省纺织工程学会2023年度科学技术奖。
（3）有序推进海外布局
为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，完善公司业务及产能布局并践行战略发展规划，公司经过大量实地调研、方案论证等前期工作，报告期内正式启动“越南纺织生产基地”项目。本次“扬帆出海”是公司构建国内外双循环共振格局、践行国际化战略的重要举措，是加速融入全球价值链的“全球化闭环”，代表着黑牡丹品牌在牛仔产业升级变革的征途中开启了全新的征程。截至报告期末，子公司黑牡丹越南纺织已设立，取得了位于越南广宁省海河工业园区180余亩的土地用于建设“越南纺织生产基地”，
7月举行奠基仪式，已组建外派团队并招募越南储备人才，组织双方语言培训与轮岗实践，完成组织架构及相关制度和管理办法的制定。
3、已投项目情况
报告期内，公司通过子公司牡丹创投投资的重点项目发展良好：
赛迈科主要从事特种石墨材料的研发、生产、深加工，为国家级专精特新小巨人企业，拥有国家级博士后工作站，产品应用领域包括半导体、光伏新能源、核电等，股权穿透后公司持股比例为8.20%。赛迈科已实现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面自主可控能力得到进一步提升。截至报告期末，赛迈科累计申请专利近160项，授权近120项，主导承担制定了13项国家标准、5项行业标准、3项团体标准，还参与制定了1项国外先进标准。赛迈科已向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送上市辅导备案申请材料获受理。报告期内赛迈科经营情况良好，并荣获国家制造业转型升级基金优秀投资企业奖，2025年2月赛迈科宁夏子公司荣获“宁夏优秀民营企业”称号。
中车新能源致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案，具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，主营业务是以超级电容为核心的单体、模组、系统等产品，广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉，累计获得国内外授权专利近230项，其中发明专利近120项。报告期内，中车新能源电力储能市场取得重大突破，静调领域获得南瑞继保最大框采项目订单；
12黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
调频领域实现零突破，中标青海国能风光储项目和中节能太阳能临沂平邑 3MW 6Min独立共享储能项目；道路交通领域实现 BYD 小批应用。成功申报工信部超级电容产业链主企业单位，协同推进制造重点企业“锻长板”工作；承担央企“换新行动”超级电容器储能技术攻关与示范应用项目。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入4812696105.977344984546.75-34.48
营业成本3104809110.345888353178.83-47.27
销售费用81406284.61106549091.03-23.60
管理费用246530509.89314325917.77-21.57
财务费用-154924507.25-102807989.83-50.69
研发费用29574984.1926370626.7212.15
经营活动产生的现金流量净额561912690.69-1122684185.07150.05
投资活动产生的现金流量净额222469070.97635945514.76-65.02
筹资活动产生的现金流量净额-1095981231.41535023525.47-304.85
营业收入变动原因说明：主要系本期地产项目交付较上年同期减少所致；
营业成本变动原因说明：主要系收入减少，成本同方向变动；
销售费用变动原因说明：主要系本期广告及展览费、职工薪酬、咨询服务费等较上期减少所致；
管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬及折旧摊销较上期减少所致；
财务费用变动原因说明：主要系利息收入较上期增加所致；
研发费用变动原因说明：主要系研发人员薪酬较上期增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受房地产项目周期影响，本期土地款、工程款、税金支出较上年同期减少等综合所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对参股子公司投入较上期减少及上期收回艾特网能股权转让款等综合所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到的少数股东往来款减少、对少数股东分红款增加及上期收回艾特网能股权转让形成的被动借款等综合所致。
13黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入481269.61万元，其中主营业务收入475047.31万元，其他业务收入6222.30万元；营业成本310480.91万元，其中主营业务成本
305365.78万元，其他业务支出5115.14万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年分行业营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）增减（%）减（%）（%）
纺织行业834884971.53665571940.4420.288.575.41增加2.39个百分点
建筑行业1508535382.201147121031.6023.9630.9630.06增加0.53个百分点
房地产行业2343157289.511168354241.3350.14-55.85-72.89增加31.33个百分点
其他63895487.8372610538.67-13.644.28165.56减少69.02个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比分产品营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）上年增减（%）减（%）（%）
纺织服装834884971.53665571940.4420.288.575.41增加2.39个百分点
工程施工1457290056.561147121031.6021.2834.3230.06增加2.58个百分点
地产业务2343157289.511168354241.3350.14-55.85-72.89增加31.33个百分点土地前期开发
50184944.13100.00-12.38不适用
项目收益万顷良田工程
1060381.51100.00-89.06不适用
项目收益
其他63895487.8372610538.67-13.644.28165.56减少69.02个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比分地区营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）上年增减（%）减（%）（%）
国内4331067321.602738709725.7136.77-37.55-50.61增加16.72个百分点
国外419405809.47314948026.3324.9118.423.09增加11.17个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）纺织服装收入较上年同期增加主要系销量增加所致，收入成本同方向变动所致；
2）工程施工收入较上年同期增加主要系本期龙江路高架工程产值增加，收入成本同
方向变动所致；
3）地产业务收入和成本较上年同期减少主要系受房地产项目交付周期和房地产市场
影响、本期项目交付确认的收入和成本同步减少及项目结算审定后成本结转等所致；
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4）土地前期开发项目收益较上年同期减少主要系北部新城项目本期发生的拆迁、工
程量减少，结算的项目收益相应减少所致；
5）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要系该项目本期结转项目收益较上年同期减少所致。
（2）成本分析表
单位：元分行业情况上年同本期金额本期占期占总较上年同情况分行业成本构成项目本期金额总成本上年同期金额成本比期变动比说明
比例(%)
例(%)例(%)
原材料486381724.7515.67450551879.047.657.95
人工工资67939669.562.1967661681.731.150.41
纺织折旧13625129.870.4414356329.280.24-5.09
行业能源33840249.841.0931157010.440.538.61
外加工费63785166.432.0567684208.991.15-5.76
小计665571940.4421.44631411109.4810.725.41本期土地成本和
土地成本410455695.6313.221460975835.9224.81-71.91建安成本较上年同期减少主要系房地产建安成本及配受项目周期影响行业套（建安合同造757898545.7024.412848316546.4548.37-73.39本期竣工交付的
价）等房地产项目减少
小计1168354241.3337.634309292382.3773.18-72.89所致；
施工成本（施工主要系本期收入建筑1147121031.6036.95882016988.1114.9830.06
合同）等增加、投入同步增行业
小计1147121031.6036.95882016988.1114.9830.06加所致。
其他其他成本72610538.672.3427341934.540.46165.56
行业小计72610538.672.3427341934.540.46165.56
（3）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额220172.09万元，占年度销售总额45.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
单位：万元币种：人民币
序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）
1常州新城鸿轩房地产开发有限公司80733.9416.78
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2新北国土储备中心5018.491.04
注：本期前五名客户新增常州新城鸿轩房地产开发有限公司，主要系报告期内绿都万和城项目飞龙吾悦交付所致。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额105109.32万元，占年度采购总额25.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
单位：万元币种：人民币
序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）
1常嘉建设集团有限公司16915.364.18
2江苏城东建设工程有限公司15116.843.73
3常州第一建筑集团有限公司13464.863.32
3、费用
单位：元币种：人民币
项目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用81406284.61106549091.03-23.60
管理费用246530509.89314325917.77-21.57
研发费用29574984.1926370626.7212.15
财务费用-154924507.25-102807989.83-50.69
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入29574984.19
本期资本化研发投入0.00
研发投入合计29574984.19
研发投入总额占营业收入比例（%）0.61
研发投入资本化的比重（%）0.00
（2）研发人员情况表公司研发人员的数量119
研发人员数量占公司总人数的比例（%）6.47研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生5本科50专科44
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高中及以下20研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）5
30-40岁（含30岁，不含40岁）43
40-50岁（含40岁，不含50岁）51
50-60岁（含50岁，不含60岁）20
60岁及以上0
5、现金流
单位：元币种：人民币
项目本期金额上年金额同期增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额561912690.69-1122684185.07150.05
投资活动产生的现金流量净额222469070.97635945514.76-65.02
筹资活动产生的现金流量净额-1095981231.41535023525.47-304.85
(二)资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元上期期末本期期末金本期期末数数占总资额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数情况说明产的比例末变动比例比例（%）
（%）（%）交易性金融主要系本期购买银行理
140029173.900.49347651.810.0040178.57
资产财产品增加所致；
主要系报告期内票据到
应收票据0.000.0054964.090.00-100.00期兑付所致；
主要系项目交付后，项目预付款项29597285.500.10174121327.560.58-69.87前期支付款项结算所致；
主要系收回参股子公司
其他应收款1212083490.814.201821806171.386.08-33.47借款所致；
主要系本期质保期满转
合同资产2206390.420.0121283502.580.07-89.63入应收账款所致；
主要系本期收回长期应
长期应收款0.000.00817787.050.00-100.00收款所致；
其他权益工主要系本期江苏银行股
1404413100.004.87956772500.003.1946.79
具投资票公允价值变动所致；
主要系纺织越南生产基
在建工程74210524.690.2610601462.500.04600.00地投入增加所致；
主要系本期购入越南纺
无形资产140804063.530.4975473987.400.2586.56织生产基地土地使用权所致
合同负债165346820.380.57916799817.953.06-81.96主要系商品房项目交付
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后结转收入所致；
主要系本期期末计提的应交企业所得税和土地
应交税费447623128.351.55212185544.170.71110.96增值税等较上年期末增加所致；
一年内到期主要系本期应付债券及
的非流动负2658152225.079.221948571634.286.5136.42长期借款转入一年内到债期所致；
主要系本期归还借款及部分长期借款转入一年
长期借款2079479967.987.213748824785.7212.52-44.53内到期的非流动负债所致；
主要系本期发行中期票
应付债券5194460146.0118.023918830386.7713.0932.55据及非公开定向债务融资工具所致；
主要系江苏银行股票公递延所得税
281155618.950.98169308546.340.5766.06允价值变动计提递延所
负债得税负债所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因
货币资金333022481.18保证金
存货3072420478.32贷款抵押
固定资产332803399.30贷款抵押
投资性房地产63791924.54贷款抵押
合计3802038283.34
(三)行业经营性信息分析
详见本报告“五、报告期内主要经营情况”。
房地产行业经营性信息分析
1、报告期内房地产储备情况
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持有待开发土地的区持有待开发土地一级土地整理规划计容建筑面是/否涉及合作合作开发项目涉及合作开发项目的序号
域的面积(平方米)面积(平方米)积(平方米)开发项目的面积(平方米)权益占比(%)
1常州市64302.00128604.00否
2常州市104500.00287415.00否
合计168802.00416019.00
2、报告期内房地产开发投资情况
单位：万元币种：人民币
在建项目/项目规划计容新开工项项目用地面总建筑面积在建建筑面积已竣工面积报告期实际
序号地区项目经营业态建筑面积(平总投资额
目/竣工项积(平方米)(平方米)(平方米)(平方米)投资额
方米)目
1常州市绿都万和城06、07地块住宅、办公楼、车位在建项目49922.30167373.00242050.81155111.0086939.81128539.889321.35
2常州市绿都万和城09地块北侧住宅、商业、车位竣工项目35810.35142679.00204850.11204850.11110400.7921935.52
3常州市绿都万和城09地块南侧住宅、商业、车位在建项目39190.55134623.00216590.0048657.27167932.73103872.6823759.78
4南京市牡丹大观和苑住宅、商业、车位在建项目52397.88104790.35148841.63148841.63380000.0020464.84
5常州市黑牡丹科技园一期（1.2期）其他在建项目68575.00108876.29147472.3359425.1569815.00459.76
6常州市黑牡丹常州数字经济产业园其他在建项目52078.00104156.00109303.0071725.0437577.9645000.008137.17
7常州市牡丹招商公园学府住宅、商业、车位竣工项目87705.00194708.13251410.81251410.81350848.6712416.40
8常州市牡丹都汇（宏光地块）住宅、商铺、车位在建项目62334.00124668.00168818.00168818.00183106.008889.74
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3、报告期内房地产销售和结转情况
单位：万元币种：人民币
可供出售面积已售（含已预售）结转面积(平方报告期末待结转序号地区项目经营业态结转收入金额
(平方米)面积(平方米)米)面积(平方米)
1苏州市月亮湾住宅、商业8694.27543.36543.3616.19
住宅、别墅、商业、
2常州市绿都万和城08地块130.74
车位
3常州市绿都万和城04地块商铺、车位40700.718850.603143.492426.535707.11
4常州市绿都万和城01地块商铺、住宅、车位575.70129.10129.1022.66
5常州市绿都万和城11地块住宅、车位2954.63
6常州市绿都万和城12地块住宅、车位399.20
7常州市绿都万和城06、07地块住宅、办公楼、车位11283.644367.714510.656211.73856.67
8常州市绿都万和城09地块北侧住宅、商铺、车位101892.6011686.8847348.3277762.58791.80
9常州市绿都万和城09地块南侧住宅、商铺、车位166954.44121620.36121620.3680733.94
10湖州市星月湾(太湖天地)住宅、储藏室、车位1127.10216.86216.864.48
11常州市欣悦湾住宅、商业、车位2047.21
12常州市新桥商业街住宅、商业、车库57288.362054.512054.511263.59
13常州市百馨五期-商铺商铺3834.011741.841741.84659.94
14常州市黑牡丹科技园一期（1.1期）其他37639.6323615.2423615.247861.79
15常州市黑牡丹科技园一期（1.2期）其他4145.551393.041393.041183.44
16常州市牡丹和府住宅、商业、车库1593.721593.721593.721319.66
17常州市牡丹招商公园学府住宅、商业、车位106369.2121383.2020812.6627776.401782.08
20黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
18常州市三江公馆住宅、商业、办公39233.9810286.0110148.9311965.22376.76
19常州市牡丹蓝光晶曜住宅、商铺、车位23920.0923920.0923920.094698.94
20常州市怡盛花园(怡景湾)商业230.28238.32
21常州市牡丹都汇（宏光地块）住宅、商铺、车位36059.138238.4110520.62
22南京市牡丹大观和苑住宅、商铺、车位16947.15-894.83
23常州市三江公园商铺-186.45
24常州市牡丹学府住宅、车位1350.33938.65938.65113.35
25常州市水岸首府车位4434.80483.91483.9169.91
26常州市祥龙苑住宅340.05
报告期内，公司共计实现销售金额191990.59万元，销售面积242168.66平方米，实现结转收入金额224142.22万元，结转面积264445.01平方米，报告期末待结转面积20035.04平方米。
4、报告期内公司财务融资情况
单位：万元币种：人民币
期末融资总额整体平均融资成本(%)利息资本化金额
1084014.453.8619581.50
(四)投资状况分析对外股权投资总体分析
公司参股股权投资企业共15家，主要涉及实体产业及金融业；
本期无变化。
截至报告期末，公司对外参股投资账面余额24.87亿元，较年初20.55亿元增加4.32亿元，主要系本期江苏银行股票期末公允
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价值上升导致其他权益工具增加及权益法下核算下长期股权投资确认投资损失等综合所致；参股情况详见下表：
单位：元币种：人民币序号参股企业名称持股比例期末余额
1金瑞碳材料39.16%169977892.77
2绍兴港兴30.00%0.00
3无锡绿鸿35.00%0.00
4丹宏置业49.00%867731997.72
5上海港兴40.00%0.00
6环龙星辰/0.00
7宜兴江南天源投资咨询有限公司29.00%290000.00
8中盈（常州）装配式建筑有限公司17.60%4172056.83
9中车新能源5.69%24700754.39
10常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）18.35%16146500.00
11常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙）3.00%0.00
12飞月纺织服装公司/0.00
13宜兴基金30.25%0.00
14江苏银行/1404260000.00
15宁沪高速/153100.00
合计/2487432301.71
注：
（1）飞月纺织服装公司账面余额10万元，已根据预计可收回金额计提减值准备10万元，故账面价值为0元；
（2）截至本期末，公司仍持有宜兴基金30.25%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致；
（3）截至本期末，公司仍持有常州荣碳新能源科技合伙企业(有限合伙)3%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公
22黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致。
1、以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币本期计
资产类本期公允价值计入权益的累计本期出售/赎回其他变期初数提的减本期购买金额期末数别变动损益公允价值变动金额动值
股票956670000.00447590000.001120790000.001404260000.00
股票102500.0050600.00141580.00153100.00
其他347651.81-33676.401850146.372134947.8829173.90
其他53464124.99-4301313.773853500.0045309311.22
其他22577135.035581770.7416995364.29
其他422000000.00282000000.00140000000.00
合计1033161411.83443305609.831120931580.00423850146.37293570218.621606746949.41
23黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
(五)主要控股参股公司分析序号公司名称主要业务注册资本持股比例期末总资产期末净资产本期净利润
1黑牡丹置业房地产开发50000100.00%1022858.89502004.4070300.13
2黑牡丹建设建筑业22166100.00%694364.73175632.5818755.59
3新希望万顷良田工程5000100.00%51823.2415840.591748.76
4黑牡丹香港控股投资管理1000100.00%67590.10-43776.58-7007.03
5黑牡丹发展投资管理500100.00%1232.63180.05-111.07
6黑牡丹香港发展投资管理67100100.00%66005.7965966.34-615.48
7牡丹新龙建筑业4000100.00%15281.3711195.13960.62
8牡丹新兴建筑业5000100.00%14017.158355.511926.27
9达辉建设建筑业25800100.00%94623.4626801.743967.43
10八达路桥建筑业865890.00%105457.1124230.383095.01
11中润花木建筑业100100.00%814.61319.37-2.94
12绿都房地产房地产开发2000051.00%318525.7633459.8935458.14
13丹华君都房地产开发39500100.00%36210.813158.90-6724.95
14牡丹华都房地产开发2000100.00%41411.0037481.00-167.77
15牡丹君港房地产开发50051.00%6040.503446.16-755.45
16浙江港达房地产开发500051.00%13016.489793.961589.50
17御盛房地产房地产开发100051.00%32693.3319559.489099.74
18牡丹瑞都房地产开发5000100.00%27606.1924122.845926.85
19牡丹招商房地产开发7300051.00%93937.8776546.17-5433.10
20牡丹物业物业管理500100.00%8661.311311.75224.04
21黑牡丹纺织纺织8000100.00%77169.1024071.561700.63
22黑牡丹香港贸易500万港币85.00%26804.2516407.191993.73
23黑牡丹进出口进出口贸易1000100.00%7853.63-11659.57-546.23
24大德纺织纺织1000100.00%111.79-10327.331.61
25荣元服饰服装加工500096.25%3195.56-4019.48-1428.71
26溧阳服饰服装加工180095.50%1539.421495.79-13.16
27上海晟辉贸易500100.00%18.76-480.39-1.03
28库鲁布旦贸易100万美元85.00%79.74-109.450.16
29牡丹创投投资30000100.00%26896.5326896.19-381.33
30黑牡丹科技园房地产开发10000100.00%115806.1934563.47-2198.89
餐饮及其他服
31黑牡丹商服2500100.00%650.13517.71182.90
务
32黑牡丹文化发展园区运营500100.00%538.90306.38158.79
33牡丹晖都房地产开发110000100.00%215639.6641297.89-43619.42
34牡丹汇都房地产开发86000100.00%188113.1968679.94-16333.76
35全龄汇健康养老服务1000100.00%2112.52932.03-67.63
0.5万新加坡
36黑牡丹新加坡投资管理、贸易100.00%20365.2920365.2956.00
元
37黑牡丹越南纺织纺织1440万美元100.00%22544.9710103.24-222.38
38牡丹新湖投资管理18000100.00%25241.3325228.837228.83
24黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1、报告期公司投资成立子公司牡丹新湖、黑牡丹越南纺织，并注销子公司
牡丹景都；
2、子公司黑牡丹置业2024年实现营业收入11969.16万元，利润总额
80093.13万元，净利润70300.13万元，净利润较上期增加49772.09万元，
主要系控股子公司分红所致；
3、子公司黑牡丹建设2024年实现营业收入79071.60万元，利润总额
24967.73万元，净利润18755.59万元，净利润较上期增加4996.26万元，
主要系本期竣工交付的项目毛利增加所致；
4、子公司黑牡丹香港控股2024年实现营业收入0.00万元，利润总额
-7007.03万元，净利润-7007.03万元，净利润较上期减少685.86万元，主要系汇兑损失所致；
5、子公司达辉建设2024年实现营业收入42900.99万元，利润总额
4205.00万元，净利润3967.43万元，净利润较上期增加3096.51万元，主
要系项目毛利增加所致；
6、子公司绿都房地产2024年实现营业收入167624.48万元，利润总额
47795.12万元，净利润35458.14万元，净利润较上期增加12291.52万元，
主要系本期项目交付较上年同期增加所致；
7、子公司丹华君都2024年实现营业收入3749.58万元，利润总额-6724.95万元，净利润-6724.95万元，净利润较上期减少2064.86万元，主要系本期结转物管费等费用所致；
8、子公司御盛房地产2024年实现营业收入4731.79万元，利润总额
9701.51万元，净利润9099.74万元，净利润较上期增加14954.20万元，主
要系本期土增税清算及项目结算审定后成本结转等综合所致；
9、子公司牡丹瑞都2024年实现营业收入14509.10万元，利润总额
8711.95万元，净利润5926.85万元，净利润较上期增加1689.72万元，主
要系本期土增税清算及本期交付较上年同期减少、利润同步变动等综合所致；
10、子公司牡丹招商2024年实现营业收入27776.40万元，利润总额
-3704.44万元，净利润-5433.10万元，净利润较上期减少4702.67万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；
11、子公司黑牡丹纺织2024年实现营业收入72600.76万元，利润总额
2044.95万元，净利润1700.63万元，净利润较上期增加1289.87万元，主
25黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
要系本期产销量增加及毛利率变动等综合所致；
12、子公司黑牡丹科技园2024年实现营业收入10244.64万元，利润总额
-288.46万元，净利润-2198.89万元，净利润较上期减少2892.19万元，主要系本期收入减少、财务费用增加及所得税费用增加等综合所致；
13、子公司牡丹晖都2024年实现营业收入0.00万元，利润总额-43619.42万元，净利润-43619.42万元，净利润较上期减少19541.85万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；
14、子公司牡丹汇都2024年实现营业收入0.02万元，利润总额-16333.76万元，净利润-16333.76万元，净利润较上期减少15399.70万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；
15、子公司牡丹新湖2024年实现营业收入0.00万元，利润总额7238.45万元，净利润7228.83万元，净利润较上期增加7228.83万元，主要系本期子公司分红所致。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势当前，虽然国际形势变乱交织，外部环境复杂严峻，但我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。2025年是“十四五”攻坚收官和“十五五”谋篇布局之年。我国将坚持稳中求进工作总基调完整准确全面贯彻新发展理念加快构建新发展格局扎实推动高质量发展扩大国内需求推动科技创新和产业创新融合发展推动经济持续回升向好。
1、新型城镇化建设业务
《政府工作报告》提出，2025年要推进新型城镇化和区域协调发展，加快补齐县城基础设施和公共服务短板大力发展县域经济提高城乡规划、建设、治理融合水平。发展现代化都市圈，提升超大特大城市现代化治理水平，促进大中小城市和小城镇协调发展。持续推进城市更新和城镇老旧小区改造，统筹城市低效用地再开发，加快健全城市防洪排涝体系加强燃气、给排水、热力、地下管廊等建设和协同管理。发展数字化、智能化基础设施，完善无障碍适老化配套设施，提升社区综合服务功能，打造宜居、韧性、智慧城市。
中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出要促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、
26黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期。持续用力推动房地产市场止跌回稳，因城施策调减限制性措施加力实施城中村和危旧房改造充分释放刚性和改善性住房需求潜力。盘活存量用地和商办用房，推进收购存量商品房。有序搭建相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。
随着常州市新北区“十四五”规划的收官及“十五五”规划的开局，预计常州市新北区未来几年的城市基础设施建设的需求和投资规模将持续增长，有望为公司新型城镇化建设业务提供新的发展机遇。
2、纺织服装行业
中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出了要按照
“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深化产业结构调整与转型升级，加大科技创新和人才培养力度，建成若干世界级先进纺织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌。“结构调整”“科技创新”“绿色发展”等仍然是“十四五”期间纺织服装行业发展的主旋律。
中国纺织工业已形成全球规模最大、最完备的产业体系，是世界纺织服装供应链保持稳定运转的重要支撑力量。当前，全球需求不足、地缘政治冲突、贸易保护主义加剧，以及美国贸易政策的调整等给中国纺织服装出口带来较大压力，同时，全球纺织产业链供应链深度调整，产业供应链的稳定性和效率受到挑战；
但凭借强大的产业基础、创新能力和政策支持，中国纺织服装行业以高质量发展为牵引，坚持全面深化改革，将持续增强内生动力，有效控制、降低外部风险，扎实推进现代化产业体系建设，推动传统动能焕新升级，为实现“十五五”良好开局筑牢基础。
(二)公司发展战略
“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。
27黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
(三)经营计划
2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年，面对市场的持续调整，公司
将主动识变应变求变，围绕“深化改革稳经营、抢抓机遇求突破”的工作主线，加大创新转型力度，积极推动战略变革和组织变革，持续提升市场化运行水平，全面推进公司高质量发展。
1、做优新型城镇化建设业务
房地产开发坚持优化存量、稳中求进，坚持组织提效、运营赋能，坚持产品创新、品牌满意；强化目标管控，动态跟踪项目建设情况，保障交付落实；全面推进重点项目去化变现，维持房地产业务平稳健康运行。市政施工和建筑施工加速加力、勇挑重担、多做贡献；苦练内功，精服务、优管理，全力保障龙江路高架、高新生命科技产业园、一院高新院区等重点项目进度、产值、回款；同时主
动拓展新项目，扩大施工等业务占比，加快业务结构的调整。资产运营以内部融合为基础，以资源整合为抓手，强化招商运营能力，锻造品牌影响力，结合区域规划，挖掘存量资产价值，打造产业地产、特色园区等差异化产品；以绿都全龄汇项目运营落地，推动“全龄汇”未来高品质完整社区的研发、投资、建设和运营；提升园区运营、酒店经营、文创街区运营、物业服务，继续打造各业态专业团队。
2、做精纺织品服装业务
纺织服装业务聚焦内稳外拓、海外建功，将全力推进越南纺织生产基地项目建设；深化全球资源配置，以越南工厂为契机，持续发挥香港、日本、孟加拉办事处的作用，并强化营销团队作战力；加大技术创新与内外部资源整合，探索新型纤维、编织工艺在面料的开发与应用；持续推动品牌运营，以消费者需求驱动产品领先策略和服装个性化定制服务，结合线下空间多元运营，逐步形成差异化竞争优势。
(四)可能面对的风险
1、宏观环境方面
2024年以来，全球经济增速明显放缓，世界经济增长动能不足，单边主义、保护主义加剧，多边贸易体制受阻，关税壁垒增多，冲击全球产业链供应链稳定，对国际经济循环造成阻碍。从国内看，2025年我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展。但是，我国经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，特别是消费不振，群众就业增收面临压力，民生领域
28黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
存在短板等诸多问题，经济运行还面临不少风险挑战。
2、产业环境方面
（1）新型城镇化建设行业：政府对房地产政策调控的变化直接影响着房地
产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。目前政府出台了很多房地产利好政策，但房地产市场供求关系已经发生重大变化，行业将由过去的规模扩张向高质量发展转变，行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等的挑战，这对企业的战略调整和创新能力也提出了更高要求，且受国内外多重因素交织叠加影响，住房交易恢复与经济恢复一样，也是一个波浪式发展、曲折式前进的过程。
（2）纺织服装行业：当前外部环境变化带来的不利影响持续加深，全球经
济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力依然较大，贸易环境风险高企，全球经济和终端消费增长乏力，国内有效需求不足；棉花等原材料价格存在周期性波动，价格上涨会显著增加企业成本，压缩利润空间；外部“涉疆法案”持续冲击，国内大循环存在堵点，以及招工困难等现实挑战，也让不少企业处于微利边缘。
3、运营管理方面
（1）公司现有两大业务板块，随着业务领域的延伸和拓展，子公司数量的增加，公司经营管控的难度较大，需要对现有各业务板块进行整合管理，加强数字化管理和提高运营水平。
（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造
专业研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心骨干团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。
（3）地缘政治变化和大国博弈正在通过原料、贸易、金融等渠道对全球产
业产生深刻影响，国内外市场需求波动，大宗商品市场动荡，产业链供应链循环受阻，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带来较大的挑战。
（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，能否不断
完善融资体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，拓展融资渠道，降低融资成本，将直接影响公司的业务拓展能力。
（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会
直接影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司
29黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料利润的波动。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
30黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案2
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年监事会报告
各位股东：
现在由我代表监事会向各位股东作2024年监事会报告。
2024年，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关规定，能够依据《监事会议事规则》等公司制度，认真履行职责，依法行使职权，通过列席公司董事会会议和股东大会、与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查财
务及审阅有关资料，及时掌握公司经营状况、财务状况、运营情况以及股权激励情况，监督公司董事及高级管理人员履职情况，切实维护公司和全体股东的合法权益。2024年监事会主要工作如下：
一、监事会的工作情况
2024年，公司共召开5次监事会会议，会议情况如下：
监事会会议情况监事会会议审议议题《关于2020年限制性股票激励计划第二个解九届十四次监事会会议于2024年3除限售期解除限售条件成就的议案》月4日在公司会议室召开《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《公司2023年监事会报告》
《公司2023年财务决算报告》
《公司2023年年度利润分配预案》
《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
《公司2023年年度报告及其摘要》九届十五次监事会会议于2024年4《关于2020年限制性股票激励计划第三个解月19日在公司会议室召开除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》
《关于2023年公司监事薪酬的议案》
《公司2024年第一季度报告》
《关于监事会换届选举的议案》十届一次监事会会议于2024年5《关于推选监事会主席的议案》月13日在公司会议室召开十届二次监事会会议于2024年8《关于计提2024年半年度资产减值准备的议
31黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料月22日在公司会议室召开案》
《公司2024年半年度报告及其摘要》十届三次监事会会议于2024年10《公司2024年第三季度报告》月24日在公司会议室召开
二、报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、股权激励、计提资产减值准备、年度利润分配、内控情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
1、公司依法运作情况
在对公司董事会及股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股
东大会决议的执行情况、公司经营管理层对董事会决议的执行情况、公司董事及
高级管理人员任职及履职情况等进行监督检查的基础上，监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定进行规范运作，依法经营；其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执
行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责、奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
在对公司的财务制度、财务状况和2024年定期报告进行监督和检查的基础上，监事会认为，公司财务制度基本健全，财务管理规范，相关运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求，未发现有违反财务管理制度的行为。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客
观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
4、监事会对公司关联交易的监督情况
公司监事会认为报告期内公司发生的各项关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，定价公允，没有发现关联交易损害到公司和其他股东利益的情形。
5、监事会对公司计提资产减值准备的监督情况
32黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
公司监事会认为公司2023年度及2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规，依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提后客观、真实、公允的
反映了公司截至2023年12月31日及2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，公司监事会同意以上两次计提资产减值准备事项。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《企业内部控制基本规范》和企业内部控制配套指引的规定，建立健全和完善了公司内部控制制度，并按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。公司2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。监事会认为，公司在不断完善内控制度的同时应进一步强化执行力，确保各项内控制度得到有效贯彻执行，以适应公司经营管理要求和发展需要。
7、监事会对年度利润分配的核查意见
监事会认为公司严格执行了《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，2023年年度利润分配方案符合国家法律、法规和相关规定，利润分配方案相关的审议和表决程序符合法律、法规的相关规定和《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
8、关于公司2020年限制性股票激励计划相关事项的核查意见（1）根据《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。2020年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对2020年限制性股票激励计划的168名激励对象第二个解除限售期的8111630股限制性股票按照相关规定解除限售。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，程
33黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
序合法合规，同意公司按规定回购注销合计1921190股的限制性股票。
（3）监事会对本次限制性股票回购注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次因第三个解除限售期解除限售条件未成而回购注销剩余限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司按规定回购注销合计6613154股的限制性股票。
综上，监事会认为，2024年，公司能够严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等规定，依法运作，经营决策程序合法有效，且公司能够不断持续完善内部管理和控制制度，并能有效执行。
本议案已经公司十届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2025年5月12日
34黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案3
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年财务决算报告
各位股东：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。现将2024年财务决算情况报告如下：
一、公司2024年经营目标执行情况
单位：元币种：人民币项目2024年2023年同比变动
营业收入4812696105.977344984546.75-34.48%
利润总额742021515.41782291183.61-5.15%
净利润311541232.70430135992.87-27.57%
归属于母公司的净利润120703667.46364336086.10-66.87%
基本每股收益（元／股）0.120.35-65.71%
加权平均净资产收益率（%）1.203.63减少2.43个百分点
1.2024年度营业收入48.13亿元，与上年度73.45亿元相比减少25.32亿元，下降34.48%。
2.2024年度利润总额7.42亿元，与上年度7.82亿元相比减少0.4亿元，
下降5.15%。
3.2024年度归属于母公司的净利润1.21亿元，与上年度3.64亿元相比减
少2.43亿元，下降66.87%。
4.2024年度基本每股收益0.12元，与上年度0.35元相比下降65.71%。
5.2024年度加权平均净资产收益率为1.20%，与上年度3.63%相比减少2.43个百分点。
二、2024年末资产状况
公司2024年年末资产总额288.33亿元，比上年末299.47亿元减少11.14亿元，下降3.72%，主要系报告期内商品房交付后存货结转所致。
35黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
单位：元币种：人民币主要资产项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动
货币资金3435957558.443936007379.07-12.70%
交易性金融资产140029173.90347651.8140178.57%
应收票据0.0054964.09-100.00%
应收账款8302508427.518497570621.24-2.30%
应收款项融资16995364.2922577135.03-24.72%
预付款项29597285.50174121327.56-83.00%
其他应收款1212083490.811821806171.38-33.47%
存货8162892252.388989276693.39-9.19%
合同资产2206390.4221283502.58-89.63%
其他流动资产1019081855.11891892361.6814.26%
长期应收款0.00817787.05-100.00%
长期股权投资1037709890.491045140104.27-0.71%
其他权益工具投资1404413100.00956772500.0046.79%
投资性房地产352542035.93398536533.99-11.54%
固定资产475360623.15541677256.89-12.24%
使用权资产2106059.130.00——
无形资产140804063.5375473987.4086.56%
在建工程74210524.6910601462.50600.00%
长期待摊费用7321677.909246814.59-20.82%
资产总计28833381994.8729946503957.73-3.72%
报告期末，公司主要资产以及期末资产结构同比发生重大变动分析如下：
1.交易性金融资产期末余额1.4亿元，较期初增加40178.57%，主要系本期
购买银行理财产品增加所致。
2.应收票据期末余额0亿元，较期初减少100%，主要系报告期内票据到期兑付所致。
3.预付款项期末余额0.30亿元，较期初减少83.00%，主要系项目交付后，
项目前期支付款项结算所致。
4.其他应收款期末余额12.12亿元，较期初减少33.47%，主要系收回对参
股子公司的借款所致。
5.合同资产期末余额0.02亿元，较期初减少89.63%，主要系本期质保期满
转入应收账款所致。
6.长期应收款期末余额0亿元，较期初减少100%，主要系本期收回长期应收款所致。
7.其他权益工具投资期末余额14.04亿元，较期初增加46.79%，主要系本
36黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
期江苏银行股票公允价值变动所致。
8.无形资产期末余额1.41亿元，较期初增加86.56%，主要系本期购入越南
纺织生产基地土地使用权所致。
9.在建工程期末余额0.74亿元，较期初增加600.00%，主要系纺织越南生
产基地投入增加所致。
三、2024年末负债、权益状况
2024年报告期末负债总额为177.14亿元，较上年下降6.45%，主要系项目
交付合同负债减少所致；所有者权益总额111.19亿元，较上年增加0.99%，主要系本期公司盈利所致。
2024年期末资产负债率61.44%，与上年末资产负债率63.23%相比，下降1.79个百分点。
单位：元币种：人民币项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动
短期借款1002724852.11806291627.0824.36%
长期借款2079479967.983748824785.72-44.53%
应付债券5194460146.013918830386.7732.55%
一年内到期的非流动负债2658152225.071948571634.2836.42%
其他流动负债3297687384.364598295083.29-28.28%
应付票据345239719.35481352147.46-28.28%
应付账款1246029965.24962732170.0029.43%
预收款项7859855.159994167.01-21.36%
合同负债165346820.38916799817.95-81.96%
递延所得税负债281155618.95169308546.3466.06%
应交税费447623128.35212185544.17110.96%
其他应付款859208041.311012497816.18-15.14%
负债合计17714401379.2418936251200.27-6.45%
股本1032025457.001040559801.00-0.82%
资本公积2858287872.962981751240.62-4.14%
库存股0.00102688855.72-100.00%
其他综合收益847265888.45506419967.9167.30%
盈余公积583060998.43542418129.587.49%
未分配利润5039203421.605088145805.12-0.96%
归属于母公司所有者权益10370841358.3610073878319.992.95%
少数股东权益748139257.27936374437.47-20.10%
所有者权益合计11118980615.6311010252757.460.99%
报告期末，公司主要负债和权益以及期末结构同比发生重大变动分析如下：
37黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1.期末融资余额
短期借款期末余额10.03亿元，较期初增加24.36%；长期借款期末余额20.79亿元，较期初减少44.53%。
应付债券期末余额51.94亿元，较期初增加32.55%，主要系本期发行中期票据及非公开定向债务融资工具所致；一年内到期的非流动负债26.58亿元（从长期借款重分类转入16.48亿元，从应付债券重分类转入10.10亿元），较期初增加36.42%，主要系本期应付债券及长期借款转入一年内到期所致。
融资2024年2023年变动额变动率
期末融资余额小计（万元）1093481.721109033.88-15552.16-1.40%
其中：本金余额（万元）1084014.451097842.02-13827.57-1.26%
应付利息余额（万元）9467.2811191.86-1724.58-15.41%
整体平均融资成本（%）3.864.23下降0.37个百分点综上：报告期末公司融资余额109.35亿元（其中：本金108.40亿元，应付利息0.95亿元），上期末融资余额110.90亿元（其中：本金109.78亿元，应付利息1.12亿元），减少1.56亿元。
另一方面公司优化债务结构，创新融资产品，努力降低资金成本，2024年综合融资成本为3.86%，较上年下降0.37个百分点。
2.合同负债期末余额1.65亿元，较期初减少81.96%，主要系商品房项目交
付后结转收入所致。
3.应交税费期末余额4.48亿元，较期初增加110.95%，主要系本期期末计
提的应交企业所得税和土地增值税等较上年期末增加所致。
4.递延所得税负债期末余额2.81亿元，较期初增加66.06%，主要系江苏银
行股票公允价值变动计提递延所得税负债所致。
5.库存股期末余额0亿元，较期初减少100%，主要系公司“2020年限制性股票激励计划”实施完毕，解禁及回购注销库存股综合所致；
6.其他综合收益期末余额8.47亿元，较年初增加67.30%，主要系本期江苏
银行股票公允价值变动所致。
四、2024年度现金流量情况
公司2024年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为-3.12亿元，较上年度0.48亿元减少3.60亿元，汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.04亿元，期末现金及现金等价物（主要为银行存款，不含承兑保证金等受
38黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料限资金）净增加额-3.07亿元。
单位：元币种：人民币项目2024年2023年同比变动
经营活动产生的现金流量净额561912690.69-1122684185.07150.05%
投资活动产生的现金流量净额222469070.97635945514.76-65.02%
筹资活动产生的现金流量净额-1095981231.41535023525.47-304.85%
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
1.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额5.62亿元，较上年同期净流
量增加16.85亿元，主要系受房地产项目周期影响，本期土地款、工程款、税金支出较上年同期减少等综合所致。
2.报告期内公司投资活动产生的现金流量净额2.22亿元，较上年同期净流
量减少4.13亿元，主要系本期对参股子公司投入较上期减少及上期收回深圳市艾特网能技术有限公司股权转让款等综合所致。
3.报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额-10.96亿元，较上年同期减
少16.31亿元，主要系本期收到的少数股东往来款减少、对少数股东分红款增加及上期收回深圳市艾特网能技术有限公司股权转让形成的被动借款等综合所致。
本议案已经公司十届七次董事会及十届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
39黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案4
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润
为人民币930595657.00元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2024年年度利润分配预案如下：
一、利润分配方案的具体内容
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1032025457股，以此计算合计拟派发现金红利
42313043.74元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.06%。
2、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授
予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）42313043.74129003182.13219405569.46
回购注销总额（元）0.000.000.00
归属于上市公司股东的净利润（元）120703667.46364336086.10610892619.45
本年度末母公司报表未分配利润（元）930595657.00最近三个会计年度累计现金分红总额
390721795.33
（元）最近三个会计年度累计回购注销总额
0.00
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元）365310791.00最近三个会计年度累计现金分红及回购
390721795.33
注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购否
注销总额（D）是否低于5000万元
现金分红比例（%）106.96
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第
一款第（八）项规定的可能被实施其他否风险警示的情形
具体详见公司公告2025-012。
40黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
本议案已经公司十届七次董事会及十届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
41黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案5
黑牡丹（集团）股份有限公司
2024年年度报告及其摘要
各位股东：
本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司于2025年4月22日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2024年年度报告及其摘要。
本议案已经公司十届七次董事会及十届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
42黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案6关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）在担任黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
2024年度财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，较好地完成了公司委托的各项工作。为保证公司2025年度审计工作的连续性和稳定性，提议公司2025年继续聘请天健会计师事务所作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审
计费用并签署相关协议。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：成立于1983年，于2011年7月18日转制为特殊普通合伙企业组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人：钟建国
天健会计师事务所2024年度末合伙人数量为241位，注册会计师人数为
2356人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为904人；天健
会计师事务所2023年度经审计的收入总额为34.83亿元，其中审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元。2024年度上市公司审计客户共707家，
涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计收费共计7.20亿元。天健会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为8家。
43黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（二）投资者保护能力
截至2024年12月31日，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告被告案件时间诉讼事件诉讼结果天健会计师事务所作为华仪电气已完结（天健需在华仪电气、2017年度、2019年度年报审计机构，5%的范围内与华仪
2024年3
投资者东海证券、因华仪电气涉嫌财务造假，在后续电气承担连带责月6日
天健证券虚假陈述诉讼案件中被列为共任，天健已按期履同被告，要求承担连带赔偿责任。行判决）上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。
（三）诚信记录
天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业
行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚
4次、监督管理措施13次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施8次、纪律处分2次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚12人次、监督管理措施
32人次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施24人次、纪律处分13人次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：严燕鸿，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告11份。
签字注册会计师：陈夏连，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告2份。
项目质量复核人员：黄源源，2000年成为中国注册会计师，2000年开始从
44黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
事上市公司审计，2011年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告9份。
（二）诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师严燕鸿、签字注册会计师陈夏连及项目质量复
核人员黄源源最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
（三）独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等从
业人员不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司2024年度审计费用为人民币1699180元（含税），其中财务审计费用
1498310元，内部控制审计费用200870元。
公司2025年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度等因素，并根据公司年报审计具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用，预计和2023年度不会产生较大差异。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审计费用并签署相关协议。
具体详见公司公告2025-014。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
45黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案7关于2025年日常关联交易的议案
各位股东：
根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司常州黑牡丹建设投资有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、常州中润花木
有限责任公司、江苏八达路桥有限公司、常州达辉建设有限公司、常州牡丹新兴
建设发展有限公司、常州牡丹物业服务有限公司、黑牡丹纺织有限公司、常州黑
牡丹商务服务有限公司、常州黑牡丹城建投资发展有限公司2025年拟与公司控
股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）下属子公司、无锡绿鸿房产
开发有限公司、常州丹宏置业有限公司等关联方发生有关工程施工、项目养护、
物业服务、劳务服务、环境治理、环境检测、原材料采购、履约担保、评估服务等关联交易。具体情况如下：
一、2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元币种：人民币关联交易2024年2024年实际关联人交易内容类别预计金额发生金额
常州丹宏置业有限公司劳务服务500.00319.83
常高新城市运营管理服务常州有限公司项目养护170.00254.72
常高新建设发展集团有限公司项目养护0.00108.63
无锡绿鸿房产开发有限公司劳务服务60.0039.59
向关联人绍兴港兴置业有限公司劳务服务60.0018.90
提供劳务光大常高新环保能源（常州）有限公司物业服务2.001.63
常高新园区商务服务0.001.47
常州高铁新城投资建设发展有限公司园区商务服务0.000.31
常州民生环境检测有限公司园区商务服务0.000.30
小计——792.00745.38
常高新服装销售0.002.88
向关联人常州常高新商务服务有限公司服装销售等0.001.31
销售商品常州市龙城小学服装销售0.000.16
小计——0.004.35
向关联人购中盈远大（常州）装配式建筑有限公司原材料采购400.00153.27
买原材料小计——400.00153.27
上海环境工程设计研究院有限公司设计服务40.0046.70接受关联
上海环境工程设计研究院有限公司环境治理2000.001989.07人提供的
常州民生环保科技有限公司环境治理680.00830.73劳务
常州民生环境检测有限公司环境检测600.00467.88
46黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司环境治理120.0070.75
常州市恒泰融资担保有限公司履约担保70.0036.47
江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务50.0025.66
光大新苏再生资源（常州）有限公司垃圾处置费0.004.49
常州国展资产经营有限公司房屋租赁0.001.01
小计——3560.003472.76
合计——4752.004375.76
二、2025年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2025年与关联方发生的各类日常关联交易总额为5869.00万元人民币。
单位：万元币种：人民币本年年初至占同类披露日与关占同类关联交2025年预上年实际关联人交易内容业务比联人累计已业务比易类别计金额发生金额例（%）发生的交易例（%）金额
常州丹宏置业有限公司劳务服务350.0031.120.00319.8316.67
无锡绿鸿房产开发有限公司劳务服务40.003.560.0039.592.06
常高新建设发展集团有限公司项目养护120.0028.570.00108.6329.90
向关联马鞍山绿鑫环保科技有限公司工程施工3300.001.030.000.000.00人提供常高新城市运营管理服务常州有限
劳务项目养护300.0071.430.00254.7270.10公司
光大常高新环保能源（常州）有限公
物业服务2.000.050.001.630.05司
小计——4112.00——724.40——
常州民生环保科技有限公司环境治理900.0091.8479.49830.7392.15
常州民生环境检测有限公司环境检测500.00100.008.58467.88100.00
接受关常州市恒泰融资担保有限公司履约担保40.0050.0023.1936.4787.70
联人提江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务30.0050.000.8525.6612.30
供的劳光大新苏再生资源（常州）有限公司垃圾处置费5.00100.000.004.49100.00
务新苏智汇环境技术（江苏）有限公司环境治理80.008.1636.8070.757.85
常州国展资产经营有限公司房屋租赁2.001.250.001.01100.00
小计——1557.00——148.911436.99——
向关联中盈远大（常州）装配式建筑有限
原材料采购200.000.9336.24153.270.17人购买公司
原材料小计——200.00——36.24153.27——
合计——5869.00——185.152314.66——
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
47黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1、常高新集团有限公司
统一社会信用代码：91320411137171951T
法定代表人：戈亚芳
注册资本：100500万元人民币
成立时间：1992年9月7日
注册地：常州市新北区新桥街道崇义南路9号
主要办公地点：常州市新北区新桥街道崇义南路9号
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有90%股权，江苏省财政厅持有10%股权。
2、常州高铁新城投资建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320400MA221Y3L1J
法定代表人：戈亚芳
注册资本：250000万元人民币
成立时间：2020年7月22日
注册地：常州市新北区崇义路 5号 E栋
主要办公地点：常州市新北区崇义路 5号 E栋经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
人工智能公共数据平台；大数据服务；工程管理服务；创业空间服务；咨询策划服务；市政设施管理；股权投资；创业投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；合同能源管理；
节能管理服务；城市公园管理；物业管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；体育健康服务；组织体育表演活动；
体育赛事策划；房地产经纪；房地产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州市新北区人民政府持有100%股权。
48黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
3、常州丹宏置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q
法定代表人：刘康
注册资本：186000万元人民币
成立时间：2021年12月7日
注册地：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心
主要办公地点：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常州耀坤置业有限公司持有51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有49%股权。
4、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1R6QXP1P
法定代表人：张红星
注册资本：6430万元人民币
成立时间：2017年9月19日
注册地：常州市新北区新桥街道崇义北路2号603室
主要办公地点：常州市新北区新桥街道崇义北路2号603室
经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线
监测系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；
环境状况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；环保咨询服务；工程管
理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
5、中盈远大（常州）装配式建筑有限公司
统一社会信用代码：91320400MA1P6U9037
法定代表人：殷云峰
49黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
注册资本：6000万元人民币
成立时间：2017年6月14日
注册地：常州市金坛区东村东路88号
主要办公地点：常州市金坛区东村东路88号
经营范围：装配式建筑设计、生产、施工；住宅工业化技术及其相关产品的
研发、设计、生产、销售；门窗、橱柜、家具、卫生洁具、电器产品的生产和销售；预制混凝土、混凝土预制构件的生产、销售；新材料的研发；以自有资金对房地产、仓储运输行业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中盈（常州）装配式建筑有限公司持有65%股权，长沙远大住宅工业集团股份有限公司持有35%股权。
6、常州民生环保科技有限公司
统一社会信用代码：91320411250841363Y
法定代表人：张鹏
注册资本：2500万元人民币
成立时间：1994年6月30日
注册地：常州市新北区长江北路1203号
主要办公地点：常州市新北区长江北路1203号
经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及
运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常州高铁新城投资建设发展有限公司持有100%股权。
7、常州市恒泰融资担保有限公司
统一社会信用代码：91320411760538698G
法定代表人：朱立
注册资本：30000万元人民币
成立时间：2004年4月16日
注册地：常州新北区新桥街道智富中心2幢甲单元、乙单元2层
主要办公地点：常州新北区高新科技园 3号楼 B座 505经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
50黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司（常高新全资子公司）持有
100%股权。
8、常州民生环境检测有限公司
统一社会信用代码：91320411078277106Q
法定代表人：邵艳超
注册资本：500万元人民币
成立时间：2013年9月22日
注册地：常州市新北区新桥街道辽河路 901 号 D301、D401
主要办公地点：常州市新北区春江镇百馨苑2-302室经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
环境保护监测；环境应急治理服务；环保咨询服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
9、上海环境工程设计研究院有限公司
统一社会信用代码：91310108132207409W
法定代表人：邵敏
注册资本：10000万元人民币
成立时间：1991年4月10日
注册地：上海市静安区江场路1228弄10号401室
主要办公地点：上海市静安区江场路1228弄10号401室
经营范围：建设工程设计；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：能源、节能、环保、市政工程及工业技术改造项目的咨询、研究，机械成套设备开发、设计、销售；专业设计服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
51黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
主要股东：新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
10、江苏中企华中天资产评估有限公司
统一社会信用代码：913204021371842774
法定代表人：谢肖琳
注册资本：1000万元人民币
成立时间：1993年3月2日
注册地：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号
主要办公地点：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号
经营范围：证券业务资产评估及各类单项资产评估，企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估，工程造价咨询，财会咨询，信息服务，房地产评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：北京中企华资产评估有限责任公司持有51%股权。
11、光大常高新环保能源（常州）有限公司
统一社会信用代码：913204110942168053
法定代表人：刘大鹏
注册资本：26471万元人民币
成立时间：2014年5月16日
注册地：常州市新北区港区南路10号
主要办公地点：常州市新北区港区南路10号经营范围：焚烧处理城市生活垃圾、一般工业废弃物、医疗垃圾（危险废弃物除外）；污泥处理、水处理加工；销售上述处理过程中所产生的灰渣、蒸汽、热水；空气压缩加工；利用所产生的热能生产电力；研究开发垃圾处理技术；提供相关技术咨询、检测和技术服务；售电。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：光大环保能源（常州）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有40%股权。
12、常高新建设发展集团有限公司
统一社会信用代码：91320411763595321X
法定代表人：郝溢泰
注册资本：20000万元人民币
52黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
成立时间：2004年7月6日
注册地：常州新北区高新科技园6号楼216室
主要办公地点：常州新北区高新科技园6号楼216室经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常高新持有100%股权。
13、常高新城市运营管理服务常州有限公司
统一社会信用代码：91320411598603809X
法定代表人：奚文荣
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2012年6月21日
注册地：常州市新北区高新广场2号楼605室
主要办公地点：常州市新北区崇义南路 9号 5F
经营范围：物业管理；停车场管理服务；园林绿化养护；房地产经纪；机电设备安装与维修；房屋租赁；食品、日用百货的销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；
商业综合体管理服务；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：常州高铁新城投资建设发展有限公司持有100%股权。
14、绍兴港兴置业有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D68699D
法定代表人：张永成
注册资本：100万元人民币
成立时间：2019年6月24日注册地：浙江省绍兴市上虞区百官街道王充路568号颖泰大厦6楼（住所申报）
53黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道江红路888号经营范围：房地产开发与经营，房屋销售，物业服务，房屋租赁服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：江苏港豪置业有限公司持有51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有30%股权，上海美弘置业有限公司持有19%股权。
15、无锡绿鸿房产开发有限公司
统一社会信用代码：91320214MA262MHX5P
法定代表人：王毅
注册资本：3100万元人民币
成立时间：2021年5月19日
注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1
主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：无锡国盛房产开发有限公司持有65%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有35%股权。
16、马鞍山绿鑫环保科技有限公司
统一社会信用代码：91340500MA2N0X7C4C
法定代表人：章莉莉
注册资本：10000万元人民币
成立时间：2016年9月27日
注册地：马鞍山市雨山区向山镇独山路与黄山路交叉口东南角
主要办公地点：安徽省马鞍山市雨山区经十二路与313省道交叉口东500米经营范围：环保产品研发及销售；收集、贮存省内工业废渣与污泥（具体经营项目以许可证核发为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：杭州锦杭环保科技有限公司持有51%股权，新苏绿色能源（江苏）有限公司（常高新全资子公司）持有49%股权。
17、常州市龙城小学
54黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
统一社会信用代码：52320411509701301H
法定代表人：夏静
注册资本：8000万元人民币
成立时间：2011年5月18日
注册地：常州市新北区珠江路50号
主要办公地点：常州市新北区珠江路50号
经营范围：小学学历教育。
主要股东：常州国有资产投资经营有限公司持有100%股权。
18、常州常高新商务服务有限公司
统一社会信用代码：91320411MADKAW0X0W
法定代表人：李莉
注册资本：500万元人民币
成立时间：2024年5月10日
注册地：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室
主要办公地点：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；日用百货销售；日用杂品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常高新城市运营管理服务常州有限公司（原常高新全资子公司）
持有100%股权。
19、光大新苏再生资源（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320411MA22HBKJ8H
法定代表人：刘大鹏
注册资本：7513.65万元人民币
成立时间：2020年9月22日
注册地：常州市新北区港区南路10号
主要办公地点：江苏省常州市新北区魏村街道滨江二路6号
55黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
经营范围：许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；轻质建筑材
料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：光大环保能源（江苏）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司（常高新全资子公司）持有40%股权。
20、常州国展资产经营有限公司
统一社会信用代码：91320411137518740R
法定代表人：祝宇晋
注册资本：34524.22万元人民币
成立时间：1997年4月3日
注册地：常州市新北区科技园6号楼113室
主要办公地点：常州市新北区崇义南路9号
经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；
设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：常高新建设发展集团有限公司（常高新全资子公司）持有100%股权。
（二）与上市公司的关联关系关联方名称关联关系关联关系情形
为《上海证券交易所股票上市规则》第常高新控股股东
6.3.3条第二款（一）所指关联法人
上海环境工程设计研究院有限公司常州民生环保科技有限公司常州市恒泰融资担保有限公司常州民生环境检测有限公司
新苏智汇环境技术（江苏）有限公司曾/现是控股股东的全资
常高新建设发展集团有限公司子公司均为《上海证券交易所股票上市规则》
常高新城市运营管理服务常州有限公司第6.3.3条第二款（二）所指关联法人常州常高新商务服务有限公司常州国展资产经营有限公司常州市龙城小学曾是控股股东的控股子马鞍山绿鑫环保科技有限公司公司
中盈远大（常州）装配式建筑有限公司公司董事、监事、高管兼均为《上海证券交易所股票上市规则》
56黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
绍兴港兴置业有限公司任董事的公司第6.3.3条第二款（三）所指关联法人无锡绿鸿房产开发有限公司常州丹宏置业有限公司常州高铁新城投资建设发展有限公司
江苏中企华中天资产评估有限公司控股股东董事、监事兼任
光大常高新环保能源（常州）有限公司董事的公司
光大新苏再生资源（常州）有限公司
注：常州民生环保科技有限公司、常州常高新商务服务有限公司和常高新城市运营管理服务
常州有限公司、马鞍山绿鑫环保科技有限公司过去12个月内曾为公司控股股东常高新的全资或控股子公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述向公司销售商品或提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
上述购买公司商品或接受公司提供劳务等的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。
四、关联交易主要内容和定价政策关联交易关联人交易内容定价原则和方法类别
常高新建设发展集团有限公司按照统一的市场价格，根据业主的养护要求项目养护常高新城市运营管理服务常州有限公司决定定价。
按照建设工程工程量清单计价规范，江苏省马鞍山绿鑫环保科技有限公司工程施工市政工程计价表、工程费用定额等规范文件和要求编制定价。
按照统一的市场价格，根据业主的用房面积向关联人光大常高新环保能源（常州）有限公司物业服务定价。
提供劳务
常州丹宏置业有限公司按照委派岗位、人员数量、委派期限、劳动
绍兴港兴置业有限公司劳务服务报酬、委派费用与用工单位依法约定的劳务无锡绿鸿房产开发有限公司委派协议定价。
常州高铁新城投资建设发展有限公司
常高新园区商务服务按照统一的市场价格，根据服务种类定价。
常州民生环境检测有限公司常高新向关联人
常州常高新商务服务有限公司服装销售按照统一的市场价格，根据销售数量定价。
销售商品常州市龙城小学向关联人
中盈远大（常州）装配式建筑有限公司原材料采购按照统一的市场价格，根据采购量定价。
购买原材料
接受关联人新苏智汇环境技术（江苏）有限公司环境治理/检按照统一的市场价格，根据污染物处理方式
57黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
提供的劳务常州民生环保科技有限公司测和重量定价。
上海环境工程设计研究院有限公司常州民生环境检测有限公司
按照统一的市场价格，根据设计服务的工作上海环境工程设计研究院有限公司设计服务
量、设计难度、设计质量定价。
按照统一的市场价格，担保服务费根据不同常州市恒泰融资担保有限公司履约担保担保期限及担保金额定价。
按照统一的市场价格，根据评估目的、评估江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务
对象、评估难度定价。
按照统一的市场价格，根据垃圾处置方式和光大新苏再生资源（常州）有限公司垃圾处置费重量定价。
按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁常州国展资产经营有限公司房屋租赁间数定价。
公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本着股东利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。
具体详见公司公告2025-015。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
58黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案8关于2025年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营及资金安全的前提下，2025年公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币60000万元闲置自有资金进行委托理财，自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日有效。具体情况如下：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，并着重提高临时性闲置资金的收益水平，通过优化资金配置效能实现资产保值增值目标，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（二）投资金额
公司拟使用总额度不超过人民币60000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。
（三）资金来源
公司及公司各级全资、控股子公司的阶段性闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。
（四）投资方式
为控制风险，公司2025年预计以自有资金进行委托理财，所投资的产品均为国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发
行的风险控制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品，且该等投资产品不得用于质押。
预计公司2025年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、
证券公司等金融机构，其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（五）投资期限自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
59黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二、委托理财相关风险及风控措施
（一）风险控制分析
公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收回。
（二）风险控制措施
1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营
的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会并由公司董事会授权经营管理层
在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。
公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情
况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。
4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。
6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及
时披露公司投资理财的具体情况。
三、对公司的影响
公司使用阶段性闲置的自有资金进行委托理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主
60黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，取得的理财收益列示为“财务费用”、“公允价值变动损益”或“投资收益”。
具体详见公司公告2025-016。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
61黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案9关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
鉴于黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）和全资子公司黑牡
丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）、黑牡丹（新加坡）有限公司（以下简称“黑牡丹新加坡”）
及黑牡丹纺织（越南）有限公司（以下简称“黑牡丹越南纺织”）从国外采购部分原材料、设备及部分产品直接出口国外市场，采用外币进行结算；黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）于2023年9月成功发行3年期1.26亿美元高级无抵押债券（以下简称“本次境外债券”），公司未来还本付息采用外币结算，故外汇汇率波动将对公司经营成果产生一定影响。为使公司专注于生产经营及控制境外债券项下外汇风险，降低汇率波动对公司财务状况和经营成果的影响，公司及上述子公司拟开展外汇套期保值业务。
一、外汇套期保值业务概述
（一）开展业务的目的
公司和子公司黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、黑牡丹新加坡及黑牡丹越南纺织
拟开展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以真实经营业务为依托，且只限于与进出口业务相关的结算外币，交割期间与进出口业务的执行期间相匹配，且金额与预测回款金额相匹配；不进行任何以逐利为目的的投机性、套利性交易操作。
黑牡丹香港控股已于2023年9月发行本次境外债券。鉴于本次境外债券未来还本付息需办理人民币购汇的业务背景，为控制本次境外债券项下外汇波动风险，公司拟通过开展远期结售汇、外汇期权交易，达到锁定风险敞口的目的，减少本次境外债券存续期间汇率波动对公司的影响。
（二）金额及授权期限
根据公司和子公司黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、黑牡丹新加坡及黑牡丹越南
纺织的实际业务需要，及黑牡丹香港控股境外债券还本付息情况，公司预计拟开展的外汇套期保值业务任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20000万美元或等值外币。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度
62黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
股东大会召开之日止。
（三）资金来源
公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值工具包括远期结售汇、外汇期权及上述产品组合。产品以套期保值为目的，以公司应收/应付外币金额为基础开展，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。公司及子公司开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇管理当局批
准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易。
二、外汇套期保值业务风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值确认书约
定的外汇套期保值汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；
2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇套期保值产品的
履约风险；
3、内部控制风险：外汇套期保值业务交易专业性较强，复杂程度高，可能
会由于内控制度不够完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解外汇套期保值产品信息而产生风险；
4、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险；
5、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇管理方面政策调整，可能
对市场或操作造成的影响，对公司外汇套期保值业务带来一定的不确定性。
（二）风险控制措施
1、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，密切关注国际汇
率变化并与银行等金融机构保持积极沟通；
2、慎重选择从事外汇套期保值业务交易的交易对手。公司将审慎评估交易
的必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结
63黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，不与非正规的机构进行交易，规避可能产生的履约风险；拟开展场外交易的，将评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险；
3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操
作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及
风险处理程序、信息披露和档案管理等内容作了明确规定；公司对参与外汇套期
保值业务的人员进行宣贯，并要求严格执行外汇套期保值业务的操作规定和相关风险管理制度；合规管理中心将定期或不定期审查和监督外汇套期保值业务的实
际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等，可以有效地规范外汇套期保值业务交易行为，控制外汇套期保值业务交易风险；
4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，
严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期或不定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
三、对公司的影响及相关会计处理
开展外汇套期保值业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，公司以现有外币资产负债情况以及未来外汇收支为依托，严格按照公司预测的结售汇日期和金额进行交易，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响。
公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
具体详见公司公告2025-017。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
64黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案10关于2025年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案
各位股东：
因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经
营及业务发展需要，2025年，公司资产负债率70%以下的子公司拟向银行申请不超过人民币12000万元的融资额度；资产负债率70%及以上的子公司拟向银行申请不超过人民币258240万元的融资额度；公司子公司拟为越南纺织项目向银
行申请不超过5700万美元（或等额人民币）的融资额度。为保障上述融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供连带责任保证担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）预计为资产负债率70%以下的子公司提供合计人民币12000万元的
担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）拟向银行申请的人民币10000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。
牡丹新兴在不超过本次公司担保的人民币10000万元融资总额度内，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为牡丹新兴提供的担保余额为人民币0元。
2、公司拟为全资子公司常州新希望农业投资发展有限公司（以下简称“新希望”）拟向中国农业发展银行常州市分行申请的人民币1000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。
新希望在不超过本次公司担保的人民币1000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为新希望提供的担保余额为人民币0元。
3、公司拟为全资子公司常州中润花木有限责任公司（以下简称“中润花木”）
拟向中国农业发展银行常州市分行申请的人民币1000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。
中润花木在不超过本次公司担保的人民币1000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届七次董事会会议审议
65黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料日，公司已实际为中润花木提供的担保余额为人民币0元。
（二）预计为资产负债率为70%及以上的子公司提供合计不超过人民币
258240万元的担保额度，具体情况如下：
1、公司拟为全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市新北支行申请的人民币
5000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的人民币5000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为人民币0元。
2、公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟
向银行申请的共计人民币82990万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）华夏银行股份有限公司常州分行8000江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市新北支行5000上海浦东发展银行股份有限公司常州分行3000无锡农村商业银行股份有限公司常州分行4650兴业银行股份有限公司常州分行5940黑牡丹纺织中国工商银行股份有限公司常州分行营业部11400中国建设银行股份有限公司常州新北支行18000中国农业发展银行常州市分行10000平安银行股份有限公司常州分行10000中信银行股份有限公司常州分行7000合计82990
黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的人民币82990万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为人民币39574.56万元。
3、公司拟为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请的共计人民币46650万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
66黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）北京银行股份有限公司南京分行13000无锡农村商业银行股份有限公司常州分行4650黑牡丹建设中国工商银行股份有限公司常州新区支行24000中国农业银行股份有限公司常州新北支行5000合计46650
黑牡丹建设在不超过本次公司担保的人民币46650万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币30000万元。
4、公司拟为全资子公司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）拟
向银行申请的共计人民币62000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）平安银行股份有限公司常州分行20000中国银行股份有限公司常州分行营业部4000中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行10000达辉建设北京银行股份有限公司南京分行13000中国民生银行股份有限公司常州支行10000广发银行股份有限公司常州分行5000合计62000
达辉建设在不超过本次公司担保的人民币62000万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为达辉建设提供的担保余额为人民币22000万元。
5、公司拟为控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）拟
向银行申请的共计人民币61600万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：
币种：人民币
子公司名称银行名称融资额度（万元）华夏银行股份有限公司常州分行8000兴业银行股份有限公司常州分行3600八达路桥中国农业发展银行常州市分行30000中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行10000
67黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
中信银行股份有限公司常州分行5000广发银行股份有限公司常州分行5000合计61600
八达路桥在不超过本次公司担保的人民币61600万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为八达路桥提供的担保余额为人民币25000万元。
（三）预计为越南纺织项目融资提供合计5700万美元（或等额人民币）
的担保额度，具体情况如下：
公司拟为全资子公司黑牡丹纺织、黑牡丹（新加坡）有限公司（以下简称“黑牡丹新加坡”）和黑牡丹纺织（越南）有限公司（以下简称“黑牡丹越南纺织”）
就越南纺织项目拟向银行申请的合计5700万美元（或等额人民币）融资额度提供全额连带责任保证担保。
黑牡丹纺织、黑牡丹新加坡和黑牡丹越南纺织在不超过本次公司担保的合计
5700万美元（或等额人民币）融资总额度内，可根据实际情况，确定相应的融
资主体和融资银行。截至十届七次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为人民币39574.56万元、为黑牡丹新加坡及黑牡丹越南纺织提供的担保余额为人民币0元。
二、被担保人基本情况
（一）常州牡丹新兴建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320411MA1P0M562P
成立时间：2017年5月16日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2006室
法定代表人：宋崑
注册资本：人民币5000万元
经营范围：从事建筑工程、市政工程的设计，施工；建筑工程总承包；房屋装饰；房地产开发经营；养老管理咨询；旅游信息咨询；节能环保材料的技术研发；信息系统集成服务；办公通讯设备维修；酒店管理咨询，工程项目咨询；五金交电、机械设备、电气设备、纺织品、日用百货、文化体育用品、计算机软硬
件产业及外围设备、建筑材料、塑料制品、农副产品（粮食除外）、纺织原料、
矿产品、金属材料、橡胶制品、纸浆、节能环保产品、木材及木制品、化工产品（危险品除外）、仪器仪表、焦炭、燃料油的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法
68黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司间接持有牡丹新兴100%股权，牡丹新兴为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，牡丹新兴资产总额人民币14017.15万元，负债总额人民币5661.64万元，净资产人民币8355.51万元，2024年度营业收入人民币16722.19万元，实现净利润人民币1926.27万元。（已经审计）截至2025年3月31日，牡丹新兴资产总额人民币10580.71万元，负债总额人民币2128.66万元，净资产人民币8452.05万元，2025年1-3月营业收入人民币2167.70万元，实现净利润人民币96.54万元。（未经审计）牡丹新兴不属于失信被执行人。
（二）常州新希望农业投资发展有限公司
统一社会信用代码：913204116967790826
成立时间：2009年11月16日
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：方学明
注册资本：人民币5000万元
经营范围：对农业、林业、水产养殖的投资；农业土地整理；农业、水利、农机技术服务；农业资产经营管理；绿化与环境工程设计施工；绿化养护；农业技术信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司直接持有新希望100%的股权，新希望为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，新希望资产总额人民币51823.24万元，负债总额人民币35982.66万元，净资产人民币15840.59万元，2024年度营业收入人民币106.04万元，实现净利润人民币1748.76万元。（已经审计）截至2025年3月31日，新希望资产总额人民币51876.32万元，负债总额人民币35859.62万元，净资产人民币16016.70万元，2025年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币176.11万元。（未经审计）新希望不属于失信被执行人。
（三）常州中润花木有限责任公司
统一社会信用代码：9132041157810755XU
成立时间：2011年6月27日
住所：常州新北区新桥商业广场1幢2115、2117、2119室
法定代表人：方学明
69黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
注册资本：人民币100万元
经营范围：园林绿化工程设计、施工；花卉树木种植（限分支机构经营）、销售、养护、租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司间接持有中润花木100%的股权，中润花木为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，中润花木资产总额人民币812.63万元，负债总额人民币493.26万元，净资产人民币319.37万元，2024年度营业收入人民币
256.85万元，实现净利润人民币-2.94万元。（已经审计）
截至2025年3月31日，中润花木资产总额人民币599.37万元，负债总额人民币304.15万元，净资产人民币295.22万元，2025年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-24.16万元。（未经审计）中润花木不属于失信被执行人。
（四）黑牡丹集团进出口有限公司
统一社会信用代码：9132040013767062X5
成立时间：1997年12月2日
住所：常州市青洋北路47号
法定代表人：徐同英
注册资本：人民币1000万元经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司直接持有黑牡丹进出口100%的股权，黑牡丹进出口为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币7853.63万元，负债总额人民币19513.19万元，净资产人民币-11659.57万元，2024年度营业收入人民币10558.71万元，实现净利润人民币-546.23万元。（已经审计）
70黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
截至2025年3月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币6851.80万元，负债总额人民币18520.72万元，净资产人民币-11668.92万元，2025年1-3月营业收入人民币3448.44万元，实现净利润人民币-9.36万元。（未经审计）黑牡丹进出口不属于失信被执行人。
（五）黑牡丹纺织有限公司
统一社会信用代码：91320400323906739N
成立时间：2014年12月24日
住所：常州市天宁区青洋北路47号
法定代表人：姜为民
注册资本：人民币8000万元经营范围：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：棉花加工；
针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自有资金从事
投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司直接持有黑牡丹纺织100%的股权，黑牡丹纺织为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币77169.10万元，负债总额人民币53097.54万元，净资产人民币24071.56万元，2024年度营业收入人民币72600.76万元，实现净利润人民币1700.63万元。（已经审计）截至2025年3月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币91545.24万元，负债总额人民币67016.67万元，净资产人民币24528.58万元，2025年1-3月营业收入人民币14402.49万元，实现净利润人民币457.01万元。（未经审计）黑牡丹纺织不属于失信被执行人。
（六）常州黑牡丹建设投资有限公司
统一社会信用代码：913204111371814200
成立时间：1993年2月2日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号
法定代表人：方学明
71黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
注册资本：人民币22166万元
经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房
屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有黑牡丹建设100%股权，黑牡丹建设为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币694364.73万元，负债总额人民币518732.15万元，净资产人民币175632.58万元，2024年度营业收入人民币79071.60万元，实现净利润人民币18755.59万元。（已经审计）截至2025年3月31日，黑牡丹建设资产总额人民币645004.54万元，负债总额人民币468648.82万元，净资产人民币176355.72万元，2025年1-3月营业收入人民币4791.89万元，实现净利润人民币723.17万元。（未经审计）黑牡丹建设不属于失信被执行人。
（七）常州达辉建设有限公司
统一社会信用代码：91320481MA1Q52CE6G
成立时间：2017年8月24日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1808号
法定代表人：金青青
注册资本：人民币25800万元
经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司间接持有达辉建设100%股权，达辉建设为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，达辉建设资产总额人民币94623.46万元，负债总额人民币67821.72万元，净资产人民币26801.74万元，2024年度营业收入人民币42900.99万元，实现净利润人民币3967.43万元。（已经审计）截至2025年3月31日，达辉建设资产总额人民币100028.41万元，负债总额人民币78439.93万元，净资产人民币21588.48万元，2025年1-3月营
72黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
业收入人民币3504.14万元，实现净利润人民币399.17万元。（未经审计）达辉建设不属于失信被执行人。
（八）江苏八达路桥有限公司
统一社会信用代码：9132040425113971X3
成立时间：1986年10月27日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2115号
法定代表人：江小伟
注册资本：人民币8657.933万元
经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；
各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园
林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、
技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司间接持有八达路桥90%股权，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%；八达路桥为公司控股子公司。
截至2024年12月31日，八达路桥资产总额人民币105457.11万元，负债总额人民币81226.73万元，净资产人民币24230.38万元，2024年度营业收入人民币57525.23万元，实现净利润人民币3095.01万元。（已经审计）截至2025年3月31日，八达路桥资产总额人民币108387.29万元，负债总额人民币82922.08万元，净资产人民币25465.21万元，2025年1-3月营业收入人民币14208.95万元，实现净利润人民币1238.37万元。（未经审计）八达路桥不属于失信被执行人。
（九）黑牡丹（新加坡）有限公司
注册证书编号：202341790E
成立时间：2023年10月19日
住所：新加坡珊顿道6号37楼03室
73黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
法定代表人：庄文龙
注册资本：5000新加坡元
经营范围：对外投资、纺织品及皮革批发。
公司间接持有黑牡丹新加坡100%股权，黑牡丹新加坡为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，黑牡丹新加坡资产总额人民币20365.29万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币20365.29万元，2024年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币56.00万元。（已经审计）截至2025年3月31日，黑牡丹新加坡资产总额人民币20477.43万元，负债总额人民币0.00万元，净资产人民币20477.43万元，2025年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币162.10万元。（未经审计）黑牡丹新加坡不属于失信被执行人。
（十）黑牡丹纺织（越南）有限公司
注册证书编号：5702154803
成立时间：2024年3月21日
住所：越南广宁省海河县广河镇海河工业园区
法定代表人：庄文龙
注册资本：3513.60亿越南盾（折合1440万美元）
经营范围：面料纺织加工、针纺织品及原料销售、服装、服饰品及服装面料
和辅料生产和销售、经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
公司间接持有黑牡丹越南纺织100%股权，黑牡丹越南纺织为公司全资子公司。
截至2024年12月31日，黑牡丹越南纺织资产总额人民币22544.97万元，负债总额人民币12441.73万元，净资产人民币10103.24万元，2024年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-222.38万元。（已经审计）截至2025年3月31日，黑牡丹越南纺织资产总额人民币22540.69万元，负债总额人民币12540.95万元，净资产人民币9999.74万元，2025年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-53.92万元。（未经审计）黑牡丹越南纺织不属于失信被执行人。
三、担保内容公司拟分别为牡丹新兴2025年拟向银行申请的共计人民币10000万元融资
额度、新希望2025年拟向银行申请的共计人民币1000万元融资额度、中润花
74黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
木2025年拟向银行申请的共计人民币1000万元融资额度、黑牡丹进出口2025年拟向银行申请的共计人民币5000万元融资额度、黑牡丹纺织2025年拟向银
行申请的共计人民币82990万元融资额度、黑牡丹建设2025年拟向银行申请的
共计人民币46650万元融资额度、达辉建设2025年拟向银行申请的共计人民币
62000万元融资额度、八达路桥2025年拟向银行申请的共计人民币61600万
元融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限自单笔融资借款起始日起均不超过5年。
公司拟为黑牡丹纺织、黑牡丹新加坡和黑牡丹越南纺织2025年拟向银行申
请的共计5700万美元（或等额人民币）融资额度提供全额连带责任保证担保，同时由黑牡丹纺织全资子公司黑牡丹新加坡以其持有黑牡丹越南纺织100%股权
提供股权质押担保，担保期限自单笔融资借款起始日起均不超过15年。
对于公司拟为控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。
为保证上述担保事项顺利进行，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为本议案
资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以下的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为本议案资产
负债率70%及以上担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%及以上的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为越南纺织项
目提供担保的担保总额度内，可调剂黑牡丹纺织、黑牡丹新加坡及黑牡丹越南纺织之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保对象为公司的全资及控股子公司，资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司的少数股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体
75黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
经营产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至十届七次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币
482707.10万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净
资产的比例为46.54%，其中对控股子公司担保总额为人民币62660万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.04%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
具体详见公司公告2025-018。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
76黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案11关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的定向债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币20亿元（含20亿元），最终
发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一
次或分期发行，单期发行不超过5年（含5年）；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：专项机构投资人和经遴选的特定机构投资人（如有）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营
运资金、偿还有息负债等，具体用途及金额比例根据监管政策及公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方
式在全国银行间债券市场定向发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在
本次发行的定向债务融资工具的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行定向债务融资工具的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
77黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时
机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2025-019。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
78黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案12关于公司申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”），具体情况如下：
一、本次发行方案
1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），最终
发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一
次或分期发行；发行期限不超过5年（含5年）；
3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；
5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营
运资金及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；
6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；
7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在
本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、关于本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时
79黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议
和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的
具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2025-020。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
80黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案13关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案
各位股东：
为满足黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）境外业务发展的需要，进一步拓宽公司融资渠道，提高资金使用灵活性，同时结合目前境外债券的市场情况，公司拟以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”或“发行人”）作为发行主体，发行不超过1.5亿美元或其他等值货币的境外债券（以下简称“本次发债”）。本次发债的相关事项如下：
一、本次发债的发行方案
1、发行主体：公司直接控制的、注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）
控股有限公司；
2、发行规模：本次发债总额度不超过1.5亿美元或其他等值货币，可采取
一次或分期发行，具体分期、每期发行额度等将提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，在上述总额度范围内视市场情况和公司资金需求情况确定；
3、债券期限：不超过5年，具体期限将提请股东大会授权董事会并由董事
会授权董事长，根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定；
4、发行利率：固定利率，具体利率将提请股东大会授权董事会并由董事会
授权董事长，根据发行时市场情况确定；
5、担保安排：公司将根据市场情况选择担保或其他增信方式，包括但不限
于由公司为发行人提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保、由增信机构
提供备用信用证、维好协议等。具体安排提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，按发行结构以及本项目实施过程中的相关具体情况确定；
6、发行方式及发行对象：采用公募、私募等多种形式向符合认购条件的投
资者发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据发行时的情况确定；
7、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于补充营运资金、偿
还有息债务或其他政策、法律许可的用途；具体用途将提请股东大会授权董事会
并由董事会授权董事长，根据公司资金需求情况在上述范围内确定；
8、上市安排：本次拟发行的债券将根据投资者需求确定是否上市及具体挂
牌上市场所，具体事宜提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长，根据具体情况确定；
9、决议有效期：本次发债的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通
81黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
过之日起24个月内有效。
二、本次发债相关授权事项
为保障本次发债事项顺利实施，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，确定本次发债的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于确定发行规模（是否分期发行、发行期数及额度）、期限及利率、发行方式、发行时机、终止发行、评
级安排、担保安排、募集资金用途，以及上市安排和申请等与本次发债有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及挂牌上市相关事宜；
3、在上述授权范围内，负责制定、批准、授权、修订、签署和申报与本次发债事项有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券相关申报、注册和信息披露手续；
4、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东大会重新表
决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发债的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发债；
5、办理与本次发债相关的其他事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体详见公司公告2025-021。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
82黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案14关于2024年公司非独立董事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，并依据董事会薪酬与考核委员绩效考核结果，经董事会审议通过，确定2024年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：
姓名职务2024年税前薪酬总额（万元）
史荣飞副董事长、总裁104.09
恽伶俐董事、财务总监84.09
邓建军职工董事、技术总监81.86
葛维龙董事长（届满离任）34.70董事长冯小玉先生和非独立董事惠茹女士、虞佳新先生、曹国伟先生（届满离任）、顾正义先生（届满离任）、李苏粤先生（届满离任）均未在公司领取薪酬。
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
83黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案15关于2024年公司独立董事津贴的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》，经董事会审议通过，确定2024年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：
姓名职务2024年税前薪酬总额（万元）
顾强独立董事12.00
吕天文独立董事12.00
汪佑德独立董事8.00
王本哲独立董事（届满离任）4.00
本议案已经公司十届七次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年5月12日
84黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案16关于2024年公司监事薪酬的议案
各位股东：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《黑牡丹集团薪酬管理制度》相关规定，在公司不担任具体行政管理职务的监事不领取监事职务报酬；在公司担任具体行政管理职务的监事，不再领取监事职务报酬，按公司任职岗位领取报酬，经综合考评，2024年公司监事从公司领取的薪酬如下：
姓名职务2024年税前薪酬总额（万元）
席中豪监事会主席35.99
胡发基监事26.70
方学明职工监事42.20
杨春燕职工监事27.64
梅基清监事会主席（届满离任）47.17
何怿峰职工监事（届满离任）20.12
朱蓉萍职工监事（届满离任）23.36
监事刘正翌先生、宋崑女士（届满离任）在任公司监事期间均未在公司领取薪酬。
本议案已经公司十届四次监事会会议审议通过，现提请各位股东审议。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2025年5月12日
85
沪公网安备31011802005267号
