黑牡丹（集团）股份有限公司

BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.2025年年度股东会资料

股票代码：600510

地址：江苏省常州市新北区长江北路562号高铁新城创智大厦黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会议程

现场会议时间：2026年5月11日下午13：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月11日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江苏省常州市新北区长江北路562号高铁新城创智大厦

会议出席对象：

1、2026年5月6日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人：董事长冯小玉先生

一、宣布股东会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

二、会议审议事项：

1、审议《公司2025年董事会报告》；

2、审议《公司2025年财务决算报告》；

3、审议《公司2025年年度利润分配预案》；

4、审议《公司2025年年度报告及其摘要》；

5、审议《公司2026-2030年发展规划纲要》；

6、审议《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》；

7、审议《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；

8、审议《关于2026年日常关联交易的议案》；

9、审议《关于2026年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

10、审议《关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案》；

11、审议《关于控股子公司对联营企业提供财务资助展期的议案》；

12、审议《关于子公司对联营企业提供财务资助展期暨关联交易的议案》；

13、审议《关于控股子公司绿都房地产对外提供财务资助展期的议案》；

14、审议《关于控股子公司浙江港达对外提供财务资助展期的议案》；

15、审议《关于2026年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；

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16、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》；

17、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》；

18、审议《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》；

19、审议《关于提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

20、审议《关于2025年公司非独立董事薪酬的议案》；

21、审议《关于2025年公司独立董事津贴的议案》；

22、审议《关于修订<董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》；

23、审议《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。

三、宣读2025年独立董事述职报告。

四、现场股东发言和提问。

五、推荐计票人和监票人。

六、现场股东投票表决。

七、统计现场表决和网络投票表决结果。

八、宣读投票表决结果。

九、律师宣读法律意见书。

十、宣布会议结束。

本次股东会审议事项已经公司十届十一次董事会会议通过，具体内容详见公司于

2026年4月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本次股东会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。

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议案1

黑牡丹（集团）股份有限公司

2025年董事会报告

各位股东：

现在由我代表董事会向各位股东作2025年董事会报告。

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设和纺织服装两大板块。

根据公司发展战略规划，“十四五”期间，公司以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。

1、新型城镇化建设业务

公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、建筑施工、保障性住房建设、

房地产开发、物业服务、产业园区开发运营、文化创意园区改造运营等。公司在建设施工领域主要采用代建、施工总承包以及 EPC 等模式；在房地产开发领域采用自主开

发、合作开发等开发模式；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索推进健康养老产业等新型特色项目。

围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的城市定位，把握国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，紧紧抓住常州市新北区“五个一万亩”产业空间战略部署的业务拓展机会，通过整合产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，内外联动扩大施工等业务占比，加快业务结构调整，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。

2、纺织服装业务

公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及

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面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力。公司聚焦内稳外拓，全面推进越南纺织生产基地项目建设，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，增强公司业务扩张能力，坚持产品创新，加大技术创新与内外部资源整合，推动纺织服装业务高质量发展。

二、报告期内公司所处行业情况

1、新型城镇化建设行业情况概述

（1）城镇化建设

2025年7月召开的中央城市工作会议上，习近平总书记提出我国城镇化正从快速

增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段。要以建设创新、宜居、美丽、韧性、文明、智慧的现代化人民城市为目标，以推动城市高质量发展为主题，以坚持城市内涵式发展为主线，以推进城市更新为重要抓手，大力推动城市结构优化、动能转换、品质提升、绿色转型、文脉赓续、治理增效，牢牢守住城市安全底线，走出一条中国特色城市现代化新路子。2024年4月，中共中央政治局召开会议审议了《关于持续深入推进长三角一体化高质量发展若干政策措施的意见》，强调要推动长三角一体化发展取得更大突破，更好发挥先行探路、引领示范、辐射带动作用。2026年2月，上海市规划和自然资源局公示了《上海大都市圈国土空间规划（2025—2035年）》草案，标志着长三角一体化发展迈入空间协同新阶段，草案明确了以上海为核心，上海大都市圈将包括常州在内的苏浙皖13市共14城，陆域面积约11.36万平方公里，常住人口累计超1.1亿人，上海大都市圈将成为规模体量最大且最为核心的都市圈，当城镇化进入到以创新驱动为主的高质量发展阶段时，城市群、都市圈、大都市区将成为承载发展的主要空间形态。

（2）房地产行业

根据国家统计局数据，2025年，全国新建商品房销售面积88101万平方米，同比下降8.7%；其中住宅销售面积下降9.2%；新建商品房销售额83937亿元，下降12.6%，其中住宅销售额下降13.0%。

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2025年政府工作报告中提出，要有序搭建相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式。适应人民群众高品质居住需要，完善标准规范，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。2025年4月召开的中共中央政治局会议指出，加力实施城市更新行动，有力有序推进城中村和危旧房改造。加快构建房地产发展新模式，加大高品质住房供给，优化存量商品房收购政策，持续巩固房地产市场稳定态势。2025年6月召开的国务院常务会议指出，我国将深化住房制度、商品房销售制度、房地产用地制度等改革，为房地产转型发展夯实制度基础。2025年12月召开的中央经济会议中，习近平总书记提出着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。深化住房公积金制度改革，有序推动“好房子”建设。常州市也出台了购房资助和公积金新政策，支持住房困难工薪群体购房，推动房地产市场平稳健康发展。政府对“好房子”建设及“高品质”供给的高度重视，为房地产市场的转型和发展提供了明确的方向，为聚焦高品质居住需求提供了政策支撑和发展机遇。

房地产行业将继续适应从增量时代到存量时代的变化，由总量扩张转为存量上的改造、去库存、消化和增量上的提质、调整、优化相结合；中国房地产行业在政策调

控、市场转型和新型城镇化的推动下，逐步进入深度调整与高质量发展的新阶段。经过近年市场调整，行业优胜劣汰加剧，部分企业已确立稳健市场地位，成为中流砥柱，部分企业或选择深耕细分领域，成为细分龙头；行业仍有市场规模，企业需找准发展方向以获取市场空间。

2、纺织服装行业情况概述

《纺织行业“十四五”发展纲要》明确了“十四五”时期纺织行业在整个国民经

济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。习近平总书记指出，因地制宜发展新质生产力，围绕战略性新兴产业发展壮大和未来产业前瞻布局，发展新质生产力不是忽视、放弃传统产业，而是要用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。

推动重点技术、关键技术、战略技术的研发，能够推动新产业、新业态、新模式发展；

通过运用新技术对传统产业进行全方位、全链条改造，能够为传统产业转型升级持续赋能、增添亮色。2025年，面对变乱交织的国际环境、供强需弱的市场现实，我国纺织行业承压前行、彰显活力，构筑着大国经济的韧性与底气，全年规上纺织企业工业增加值同比增长1.8%；实现营业收入4.5万亿元，利润总额达1575.4亿元；纺织业、

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服装业、化纤业固定资产投资完成额同比分别增长4.3%、5.2%和12.3%；全国限额以

上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额突破1.5万亿元。据海关总署统计快讯数据，

2025年我国纺织品服装出口总额达2937.7亿美元，同比下降2.4%。其中，纺织品

出口1425.8亿美元，同比增长0.5%；服装出口1511.8亿美元，同比下降5.0%，尽管国际经贸环境依然复杂严峻，短期内纺织服装出口仍面临多重压力与挑战，但我国纺织行业依托完备的产业体系优势、全球领先的创新能力以及高效协同的供应链网络，在国际市场上仍具备坚实的长期竞争优势。面对新形势，纺织外贸企业通过持续优化产品结构、积极创新贸易模式、大力拓展多元市场等方式，深度融入全球产业链供应链体系，将不断增强行业抗风险能力与发展韧性。在巩固外贸基本盘的基础上，推动我国纺织行业向全球价值链高端迈进，实现更高质量的发展。

三、经营情况讨论与分析

1、新型城镇化建设业务

公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政建设、商品房、工程施工、科技园区投建运、商业服务等业务协同发展。报告期内，公司顺应市场趋势变化，适时调整业务主攻方向和推进节奏，着力攻坚，房产存量促去化；积极拓展，施工增量谋扩充；充分发挥产业链的支撑互补作用，扎实推进各项经营活动。此外，公司还积极在健康产业、物业服务等领域进行业务布局，新动能培育加速推进。报告期内，公司实施城市公用基础设施、产业园区、工业厂房、商品房等项目建设总面积达56.16万㎡；竣工房屋建筑面积38.81万㎡、市政道路约14.15公里，完成市政绿化面积约5公顷。

（1）施工业务

建筑施工事业部积极延伸业务链条与创新业务模式，报告期内累计合同中标金额

6.56亿元，成功拓展常州空港产业园科技企业加速器(二期）项目、常州库博利业新

能源储能系统生产基地项目、海河镇阜中村新建农村社区一期项目、连云港百佳年代

高分子材料生产项目等21个项目。为增强综合竞争力，该事业部下的子公司达辉建设在报告期内成功新增劳务资质及建筑装饰装修专业承包二级资质，资质体系得到进一步完善；并荣获常州市五一劳动奖状，彰显工程建设领域工匠精神。公司采用“计划引领、提前策划、动态跟踪、专业支撑、问题解决”的闭环项目管理模式，有效赋能项目全周期管理和高效履约，前期中标的高新·生命健康产业园、常州市第一人民医院高新院区等施工项目有序推进；报告期内完工常州中科遗传中心装修改造项目、

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牡丹都汇一期项目、射阳安置房一期项目等；作为公司首个大跨度钢结构公建项目—

—新龙湖演艺中心项目，公司构建了设计、采购、施工深度融合的全过程管控体系，并实现了大吨位整体吊装技术突破，截至报告期末已完成主体验收。

市政施工事业部深耕区域市场，创新业务拓展模式，报告期内累计中标19个项目，合同中标金额3.63亿元，在包含运营在内的全生命周期服务、水利业务等领域均实现创新突破，有效提升公司全链条服务能力。市场准入已覆盖6省，入驻18个市场平台，成功获取了百丈产业园、新北区水环境治理、新中轴产城融合、澡港河河水取退水工程施工总承包、新龙湖公园运维服务等项目。公司发扬“城建铁军”精神，紧抓重点项目建设与交付：新中轴产城融合、百丈产业园、洛阳高中、高铁常州北站北

门厅改造均已竣工交付；前期中标的龙江路高架北延工程已于年内顺利实现通车，项目凭借规范管理、智能建造与卓越品质屡获殊荣，其中“基于安全预警管理系统的工程施工智慧监管”应用场景，入选省级智慧工地示范案例库；项目 QC 获评江苏省交通运输行业优秀质量管理一等奖、省级安全生产标准化工地并入选2025年江苏省智能建造试点项目名单。

（2）房地产项目开发房开事业部突破难点全力推进房产存量销售，加强尾盘滞重去化，执行“一盘一策”及“一事一议”机制，紧抓常州“房补”政策期，积极借力“房票”政策，加快销售去化速度，实现签约面积12.11万㎡，签约金额15.89亿元。通过与常州住房一体化平台深度合作，联合打造“丹品荟”集成式营销中心，采用“线上直播+线下分销”的立体营销模式，精准目标客群，有效提升项目曝光率与转化率。报告期内，公司加强高品质项目推进，绿都万和城项目建设工作按计划稳步推进，国色风华项目、牡丹都汇项目、世纪之光项目及牡丹大观和苑项目实现了高品质交付，其中牡丹都汇项目不仅提前交付还实现了交付即办产证，大幅提升客户满意度。公司为落实“好房子”建设，围绕高品质课题开展专题研究，实地考察南京、无锡、苏州、杭州等主要城市标杆项目30余个，从产品、配套、服务等维度对标学习，逐步构建完善公司高品质产品体系，并竞得了常州市新北区约5.64万方的住宅用地，拟用于打造公司“高品质”住宅标杆项目。

（3）园区建设运营

黑牡丹科技园正在持续优化“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”的运维管理，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品

7黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料牌效应。园区是省级工业旅游示范区，且被评定为“常州市级科普教育基地”，截至报告期末，建成载体面积约35.70万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS 通标等在内的检验检测相关机构 100 余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。报告期内，科技园一期40#房项目已取得施工许可证并开工建设，目前已完成主体验收。

黑牡丹常州数字经济产业园区以传感器生产研发、工业互联网、数字信息技术、

新材料、新能源等为主导产业方向，致力打造绿色低碳示范园区。园区位于常州新北区高铁新城板块和龙虎塘传感小镇双重辐射区域内，总可租售面积为10.27万平方米；

截至报告期末，园区内建成了16幢厂房，其中已有4幢厂房实现全部出租或者出售，

7幢厂房实现部分出租，招商工作持续推进，招引10余家新质生产力优质企业入驻。

南城脚·牡丹里文化创意产业园位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展

中心区域，贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有

80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区，并成功入围江苏

省第二批省级工业遗产名单。报告期内，园区持续推进业态升级与品牌招商，截至报告期末，园区已开业商家30余家，园区整体招商出租率97%，2025年度客流量近80万人次，一站式满足常州人的吃、喝、玩、学、购等消费需求，工业遗产活化利用成效进一步显现。

（4）物业服务及健康产业

牡丹物业在管物业服务面积总计超210万㎡，涵盖住宅类、商办类、产业园区、案场、公园等共 22 个项目，并获评常州市新北区“A+级物业服务企业”，旗下管理的碧春雅园、牡丹国际花园项目双双入选“新北区2025年度区级商品房红榜项目”。物业服务持续推进线上服务和特色增值服务，服务品质稳步提升。

公司积极探索创新养老服务模式，正在推进和完善“PEONY 全龄汇”品牌体系建设。

报告期内，首个“PEONY 全龄汇”落地项目——绿都万和城全龄汇项目已开业运营。

该项目围绕养老、托育、社区餐饮等服务场景，持续完善社区嵌入式全龄服务综合体运营模式，打造代际共融、全龄照护的康养服务综合体，为“PEONY 全龄汇”项目成为“未来高品质完整社区示范项目”打下坚实基础，并为后续项目复制拓展积累实践经验。全龄汇绿都服务中心2025年下半年正式对外开放并入选国家发改委2025年银发经济典型案例。

2、纺织服装业务

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2025年，公司纺织服装业务紧盯市场动态，合理配置内外部资源，加速推进越南

生产基地建设，着力构建国际化产能布局，加快培育新质生产力。

（1）内外兼修双轨模式，夯实高效营销矩阵

纺织业务持续深耕市场开拓、构建多元客户矩阵，一方面深化核心客户合作，其中国外以越南工厂的初创为契机，逐步推进 AEO、GAP、TARGET 等品牌的产能向越南工厂转移，国内则是深化同江南布衣等品牌的合作，不断提升核心客户粘性；另一方面积极拓展新兴市场，通过参加上海、杭州国内及荷兰、越南、日本、孟加拉、意大利等国际总共 11 场面料服装展会，持续扩大品牌影响力，新开拓了 Sainsbury's、PierreCardin、s.Oliver、Honeys 等国际品牌。

服装业务聚焦本厂生产高效与外协深耕，深化运营管控，推进内外联动的生产精益化管理；聚焦国内外重点市场开拓，打造面料的优质资源以及服装洗水工艺的独特优势，深挖核心客户资源，优化订单结构，通过数据分析，实施差异化服务和生产倾斜策略，增加客户粘度，部分核心客户下单同比增加约80%，同时加大新客户开发，新拓韩国 ISAE、新加坡 LOVEBONITO、英国 FUMONEY、帝人等客户，持续深化与内销知名客户的合作。品牌端线上聚焦电商团队建设推动“自有主播+达人合作”双驱动策略强化粉丝粘性并提升品牌知名度，同时拓展多平台电商新渠道；线下利用“黑牡丹牛仔空间”“丹宁家”“工厂集合店”等综合体持续发挥服装、面料营销与技术服务

联动功能，为客户提供一站式服务，彰显了产业链的合力优势；通过线上直播+线下互动等机制提升老客复购率。

（2）技术产品双创新，提升自主研发能力

公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级迭代新产品，聚焦功能性牛仔开发、染色技术开发、后整理深加工开发三大研发重点，相继开发了生物基牛仔面料、差异化彩色牛仔面料、植绒牛仔面料、连续式镭射牛仔面料、钩花牛仔面料和轻奢亚麻系列牛仔面料等。公司与欧洲知名公司联合开发靛蓝染色新技术，并持续完善泡沫染色工艺研究及牛仔面料研发；与江南大学合作创建了“江苏省研究生工作站”，共推的泡沫染色项目累计申请发明专利7项，着眼于解决生产实际问题，实现企业与高校的优势互补。

子公司黑牡丹纺织成功入选常州市近零碳工厂。

报告期内，子公司黑牡丹纺织新增授权发明专利3项、实用新型专利3项。公司

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开发的“绿野仙踪”“雏菊入夏”“霓虹溢彩”“清凉醉墨”4只产品荣获2025中国国

际面料设计大赛/2026春夏中国流行面料入围评审优秀奖；“蜜瓜纹环保牛仔布”获

2024年度江苏省纺织工程学会科学技术三等奖；“蓝色部落”“松弛棉麻”“雾暗云深”

等三款面料荣获2025中国国际面料设计大赛/2026/27秋冬中国流行面料入围评审优秀奖。

（3）聚焦海外布局，全力推进越南项目落地生根

为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，公司于2024年正式启动“越南纺织生产基地”项目，设立子公司越南纺织，取得了位于越南广宁省海河工业园区180余亩的土地用于建设“越南纺织生产基地”。作为“走出去”战略的核心载体，越南生产基地建设稳步推进，截至报告期末，项目基建整体进度已达90%，主要单体建筑均已具备基本生产条件，一期主要生产设备的安装、调试及试车工作已完成，实现海外业务关键突破。针对项目后期运营管理，公司坚持人才引育并重，已完成首批外派人员到岗并招募越南储备人才，完成组织架构及相关制度和管理办法的制定，完成越南 EHR 系统建设，确立“制度管人、流程管事”的治理格局，同步推进属地化管理标准与国内管控体系的有机衔接。

3、已投项目情况

报告期内，公司通过牡丹创投投资的重点项目发展较好：

赛迈科主要从事特种石墨材料的研发、生产、深加工，为国家级专精特新“小巨人”企业，拥有国家级博士后工作站，产品应用领域包括半导体、光伏新能源、核电等，股权穿透后公司持股比例为8.20%。赛迈科已实现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面自主可控能力得到进一步提升。

截至报告期末，赛迈科累计申请专利约173项，授权约129项，其中发明专利约79项。主导承担制定了13项国家标准、5项行业标准、3项团体标准，参与制定1项国外先进标准。赛迈科向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送上市辅导备案申请材料已获受理。报告期内赛迈科经营情况良好，荣获国家制造业转型升级基金优秀投资企业奖、首批浙江省制造业单项冠军企业、2025年度浙江省高新技术企业创新能力

500强，通过重点支持的省级院士工作站认定，2025年2月赛迈科宁夏子公司荣获“宁夏优秀民营企业”称号。

中车新能源致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案，

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具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，主营业务是以超级电容为核心的单体、模组、系统等产品，广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉，累计获得国内外授权专利约230项，其中发明专利约121项。报告期内，中车新能源按计划推进“储能与智能电网”领域国家重点项目研发工作并通过中期线下检查，在电力调频、风电、道路交通、工业节能等领域中标、交付多个项目，营收较上年同比增长显著。

四、报告期内核心竞争力分析

1、品牌优势

“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑效应和信任度，行业和区域内具有良好的影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领域。

公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品牌基础。

2、技术及研发优势

作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，获评中国质量诚信企业。公司是行业标准《色织牛仔布》的第一起草单位，并主导、参与了《绿色设计产品评价技术规范-牛仔面料》《弹力牛仔布》二项团体标准的制定。

自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。

在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色、生物基染料染色等系列绿色环保技术。公司获得海关 AEO 高级认证证书，提升了公司海外市场竞争力。公司成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造了有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。2024年黑牡丹纺织被认定为江苏省专精特新中小企业，2025年获评常州市近零碳工厂，公司正通过加快智能制造升级步伐，不断

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提升运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。

公司拥有“建筑工程施工总承包壹级资质”、“市政公用工程施工总承包壹级资质”以及“房地产开发企业壹级资质”三大核心资质，极大地提升了公司在城建产业链一体化方面的竞争能力，使公司能够在建筑施工、市政工程和房地产开发等多个关键领域实现高效协同作业。通过产业链各环节的深度融合与紧密协作，公司进一步加强了产业链协同能力，能够为客户提供一站式、全方位的优质服务，在激烈的市场竞争中构筑起坚实的竞争优势。

3、产业布局优势

公司主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产

开发、建筑施工、产业园区开发运营、纺织服装业务、物业服务及健康产业等业务领域。在产业发展和整体宏观经济面临较大压力的特殊环境下，适当的多产业布局，有助于不同业务板块协同发展，增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发展周期中的业绩波动。

4、资源整合优势

公司所在的江苏省常州市，地处长江三角洲中心地带，位于沪宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，亦在上海大都市圈范围，经济发展区位优势明显；

2023 年，常州成功成为江苏第五座 GDP 万亿之城，实现综合实力大跨越、城市能级大提升。《常州市政府工作报告》指出2025年将有序推进高铁新城建设，加速实施第二工人文化宫、市一院高新院区等项目。公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是国务院批准成立的首批国家级高新区之一；作为常州市主要的经济增长点、对外开放的重要区域以及最大的高新技术辐射源和产业化基地，近年来常州市新北区 GDP、固定资产投资、财政总收入及企业的销售总收入等主要经济指标均保持了增长，高铁新城、常州北站站城一体综合枢纽建设等重点项目亦均位于新北区。公司作为常州市新北区国有控股上市公司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥有良好的政企关系，具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来业务进一步发展和业务模式创新。

5、运营管控优势

12黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司作为下辖38家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。公司以组织盈利、市场化运作为核心，突出扁平化管理架构模式，设置“集团+事业部”两层架构，通过“集团战略引领、职能协同支撑”联动协同，事业部内部通过“端到端业务”闭环协同，形成“战略+运营”的协同型组织管理模式，深化市场化改革，以组织变革为契机，以经营成果实现为核心，以跨部门协同为支撑，通过组织绩效、运营管控、数智化平台等方式，为事业部运营提供指导统筹和管理赋能，持续优化业务流程；事业部根据自身市场特点制定具体经营策略，在对内部业务运营整体规划的基础上，构建目标制订、推进实施、检查控制、分析改进的全价值链高效运营体系，不断提升运营效率和市场化能力，形成集团与事业部的运营落地协同管理模式。

6、多元化的融资优势

公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期性强，拥有多元化的融资渠道。

凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、授信额度充足。同时，公司利用上市公司平台拓宽融资渠道，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债券、境外债券等直接融资方式，不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，有效控制融资成本。多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入452773.91万元，实现归属于母公司所有者净利润6680.01万元；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产1045325.99万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入4527739124.294812696105.97-5.92

营业成本3495035931.703104809110.3412.57

销售费用115217039.1981406284.6141.53

管理费用227539529.17246530509.89-7.70

财务费用-84496893.56-154924507.2545.46

研发费用20754750.9029574984.19-29.82

13黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

经营活动产生的现金流量净额-146200021.53561912690.69-126.02

投资活动产生的现金流量净额-11468288.04222469070.97-105.16

筹资活动产生的现金流量净额-1412670934.28-1095981231.41-28.90

营业收入变动原因说明：主要系本期地产项目收入较上年同期减少所致；

营业成本变动原因说明：主要系本期房地产项目毛利率下降及上期项目结算审定后成本结转综合所致；

销售费用变动原因说明：主要系本期销售服务费、广告及展览费、租赁及物业费等较上期增加所致；

管理费用变动原因说明：主要系行业管理及中介费、职工薪酬等减少综合所致；

财务费用变动原因说明：主要系利息收入较上期减少所致；

研发费用变动原因说明：主要系本期公司结合市场需求优化研发投入结构，加强研发项目过程管理，提升研发资源使用效率，研发费用同比有所下降；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受房地产项目周期影响，本期销售回款较上年同期减少及本期发生土地款支出等综合所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收回对参股子公司环龙星辰

借款而本期未发生，本期支付越南生产基地投入增加以及收回结构性存款或投资目的的定期存款增加综合所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期融资净额较上期减少所致。

2、收入和成本分析

报告期内，公司实现营业收入452773.91万元，其中主营业务收入445768.56万元，其他业务收入7005.35万元；营业成本349503.59万元，其中主营业务成本

344541.32万元，其他业务支出4962.27万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比毛利率

分行业营业收入营业成本上年增减上年增减毛利率比上年增减（%）

（%）

（%）（%）

纺织行业675935714.36543557484.4419.58-19.04-18.33减少0.70个百分点

建筑行业2268766966.851733169642.5623.6150.4051.09减少0.35个百分点

房地产行业1457579836.841116653082.3823.39-37.79-4.43减少26.75个百分点

其他55403085.1752032997.856.08-13.29-28.34增加19.72个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率比上年增减

14黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（%）比上年增比上年增（%）减（%）减（%）

纺织服装675935714.36543557484.4419.58-19.04-18.33减少0.70个百分点

工程施工2231077060.041733169642.5622.3253.1051.09增加1.03个百分点

地产业务1457579836.841116653082.3823.39-37.79-4.43减少26.75个百分点土地前期开

37324488.97100.00-25.63不适用

发项目收益万顷良田工

365417.84100.00-65.54不适用

程项目收益

其他55403085.1752032997.856.08-13.29-28.34增加19.72个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本比上年增比上年增

（%）（%）减（%）减（%）

国内4157660591.263203334047.7122.95-4.0016.97减少13.81个百分点

国外300025011.96242079159.5219.31-28.46-23.14减少5.59个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1）纺织服装收入较上年同期减少主要系销量减少所致，收入成本同方向变动所致；

2）工程施工收入较上年同期增加主要系本期龙江路高架北延工程产值增加，收

入成本同方向变动所致；

3）地产业务收入和成本较上年同期减少主要系受房地产项目交付周期和房地产

市场影响、本期项目交付确认的收入和成本同步减少所致；

4）土地前期开发项目收益较上年同期减少主要系该项目本期发生的拆迁、工程量减少，结算的项目收益相应减少所致；

5）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要系项目本期结转项目收益较上年

同期减少所致；

6）国外收入成本同比减少，主要系海外客户订单量减少导致纺织服装出口业务减少；国内收入同比减少主要系受房地产项目交付周期影响，成本同比增加主要系本期工程施工投入增加及上期项目结算审定后成本结转所致。

(2).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况本期金额本期占总上年同期较上年同情况分行业成本构成项目本期金额成本比例上年同期金额占总成本期变动比说明

(%)比例(%)

例(%)

原材料388862297.0911.12486381724.7515.67-20.05主要系本期销量下纺织行业

人工工资61101498.651.7567939669.562.19-10.07滑、收入减少，成本

15黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

折旧11803383.970.3413625129.870.44-13.37同比减少所致；

能源28378116.930.8133840249.841.09-16.14

外加工费53412187.801.5363785166.432.05-16.26

小计543557484.4415.55665571940.4421.44-18.33土地成本747119310.7721.38410455695.6313.2282.021）本期土地成本较上建安成本及配年同期增加主要系本

套（建安合同369533771.6110.57757898545.7024.41-51.24期交付的房地产项目造价）等总土地成本较高所致；

房地产行

2）本期建安成本及配

业套（建安合同造价）

小计1116653082.3831.951168354241.3337.63-4.43等较上年同期减少主要系本期竣工交付的房地产项目减少所致；

施工成本（施主要系本期收入增

1733169642.5649.591147121031.6036.9551.09建筑行业工合同）等加、投入同步增加所

小计1733169642.5649.591147121031.6036.9551.09致。

其他成本52032997.851.4972610538.672.34-28.34其他行业

小计52032997.851.4972610538.672.34-28.34

(3).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额162920.49万元，占年度销售总额35.98%；其中前五名客户销售额中关联方销售额16376.49万元，占年度销售总额3.62%。

前五名供应商采购额85602.34万元，占年度采购总额28.44%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

单位：万元币种：人民币占年度销售总序号客户名称销售额

额比例（%）

1常州国家高新技术产业开发区（新北区）卫生健康局10419.982.30

2常州高新明辉产业园管理有限公司8815.871.95

3常州奕方建设发展有限公司7560.621.67

4江苏城东建设工程有限公司7211.561.59

注：上表为本年度前5名客户中的新增客户。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

16黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：万元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1天虹（中国）投资有限公司13809.604.59

2南京明辉建设有限公司10879.813.61

3南通市港闸市政工程有限公司10846.053.60

注：上表为本年度前5名供应商中新增供应商。

3、费用

单位：元币种：人民币

项目本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用115217039.1981406284.6141.53

管理费用227539529.17246530509.89-7.70

研发支出20754750.9029574984.19-29.82

财务费用-84496893.56-154924507.2545.46

4、研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入20754750.90

本期资本化研发投入0.00

研发投入合计20754750.90

研发投入总额占营业收入比例（%）0.46

研发投入资本化的比重（%）0.00

(2).研发人员情况表公司研发人员的数量86

研发人员数量占公司总人数的比例（%）4.65研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生4本科40专科25高中及以下17研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）1

30-40岁（含30岁，不含40岁）26

40-50岁（含40岁，不含50岁）43

50-60岁（含50岁，不含60岁）16

60岁及以上0

5、现金流

单位：元币种：人民币

项目本期金额上年金额同期增减率（%）

经营活动产生的现金流量净额-146200021.53561912690.69-126.02

17黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

投资活动产生的现金流量净额-11468288.04222469070.97-105.16

筹资活动产生的现金流量净额-1412670934.28-1095981231.41-28.90

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受房地产项目周期影响，本期销售回款较上年同期减少及本期发生土地款支出等综合所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收回对参股子公

司环龙星辰借款而本期未发生，本期支付越南生产基地投入增加以及收回结构性存款或投资目的的定期存款增加综合所致；

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期融资净额较上期减少所致。

（二）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末上期期末本期期末数占总资数占总资金额较上项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例期期末变

（%）（%）动比例（%）主要系未到期的质保金增

合同资产62493081.700.232206390.420.012732.37加所致；

主要系越南生产基地投入

在建工程188675256.870.6974210524.690.26154.24增加所致；

主要系本期新增办公场所

使用权资产11908046.740.042106059.130.01465.42租赁所致；

长期待摊费主要系全龄汇及办公场所

48862926.550.187321677.900.03567.37

用发生装修费所致；

主要系预售商品房款增加

合同负债231480477.400.84165346820.380.5740.00所致；

主要系本期新增办公场所

租赁负债8240375.150.032253933.100.01265.60租赁所致；

主要系本期融资净额减少

货币资金1877913806.576.843435957558.4411.92-45.35所致；

交易性金融主要系本期赎回银行理财

0.000.00140029173.900.49-100.00

资产产品所致；

主要系项目交付后，项目预付款项15945858.630.0629597285.500.10-46.12前期支付款项结算所致；

主要系本期部分北部新城其他流动资

342537567.741.251019081855.113.53-66.39投入转入其他非流动资产

产所致；

主要系本期期末计提的应交企业所得税和土地增值

应交税费185972382.200.68447623128.351.55-58.45税等较上年期末减少所致；

主要系本期应付债券转入

应付债券3592812474.2913.095194460146.0118.02-30.83一年内到期的非流动负债

18黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料所致；

主要系本期新增收款期超

长期应收款47748895.530.170.000.00不适用一年的合同款所致；

主要系本期对合同履约争

预计负债5409318.380.020.000.00不适用议事项计提了相应的风险准备金所致；

主要系本期收到政府补助

递延收益989690.720.000.000.00不适用所致。

2、截至报告期末主要资产受限情况

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型账面余额账面价值受限类型

货币资金349936823.93349936823.93保证金333022481.18333022481.18保证金

存货2560438291.781892842649.23贷款抵押3109205894.743072420478.32贷款抵押

固定资产543696906.29306977796.21贷款抵押543696906.29332803399.30贷款抵押

投资性房地产89556357.5381877725.93贷款抵押67999146.8863791924.54贷款抵押

合计3543628379.532631634995.304053924429.093802038283.34

19黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

(三)行业经营性信息分析房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

持有待开发持有待开发土地一级土地整理规划计容建筑面是/否涉及合作合作开发项目涉及合作开发项目的权序号

土地的区域的面积(平方米)面积(平方米)积(平方米)开发项目的面积(平方米)益占比(%)

1常州市64302.00128604.00否

2常州市104500.00287415.00否

3常州市56370.0084555.00否

合计225172.00500574.00

2、报告期内房地产开发投资情况

单位：万元币种：人民币在建项项目用项目规划

目/新开总建筑面在建建筑已竣工面序地面积计容建筑报告期实际

地区项目经营业态工项目/积(平方面积(平积(平方总投资额

号(平方面积(平投资额

竣工项米)方米)米)

米)方米)目

住宅、办公

1常州市绿都万和城06、07地块在建项目49922.30167065.00242050.81155111.0086939.81148886.3211625.13

楼、车位

住宅、商业、

2常州市绿都万和城09地块南侧竣工项目39190.55134623.00213255.15213255.15103872.6814739.28

车位

住宅、商业、

3南京市牡丹大观和苑在建项目52397.88104790.35148841.6371383.9977457.64380000.0015741.91

车位

4常州市黑牡丹科技园一期（1.2期）其他在建项目68575.00108876.29147472.3314426.3359425.1569815.006154.79

5常州市黑牡丹常州数字经济产业园其他竣工项目52078.00104156.00109303.00109303.0045000.002276.89

20黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

住宅、商业、

6常州市牡丹招商公园学府竣工项目87705.00194708.13251410.81251410.81350848.6711049.31

车位

住宅、商铺、

7常州市牡丹都汇（宏光地块）在建项目62334.00124668.00168818.0078448.0590369.95183106.0015079.97

车位

3、报告期内房地产销售和结转情况

单位：万元币种：人民币

可供出售面积已售（含已预售）结转面积(平方报告期末待结转序号地区项目经营业态结转收入金额

(平方米)面积(平方米)米)面积(平方米)

1苏州市月亮湾住宅、商业8150.9133.0333.0315.24

2常州市绿都万和城08地块住宅、别墅、商业、车位130.74

3常州市绿都万和城04地块商铺、车位31850.11894.545006.386123.041595.27

4常州市绿都万和城01地块商铺、住宅、车位446.60

5常州市绿都万和城11地块住宅、车位2954.63

6常州市绿都万和城12地块住宅、车位399.20

7常州市绿都万和城06、07地块住宅、办公楼、车位6915.9332.48603.69783.04285.46

8常州市绿都万和城09地块北侧住宅、商铺、车位90205.7224921.9220709.8024894.325003.92

9常州市绿都万和城09地块南侧住宅、商铺、车位45322.427606.626881.327753.05725.30

10湖州市星月湾(太湖天地)住宅、储藏室、车位910.24

11常州市欣悦湾住宅、商业、车位2047.21

12常州市新桥商业街住宅、商业、车库40401.934057.074057.071888.68

13常州市百馨五期-商铺商铺2092.172092.172092.172032.74

14常州市黑牡丹科技园一期（1.1期）其他7276.01923.09923.09817.59

15常州市黑牡丹科技园一期（1.2期）其他9500.896194.286194.283247.08

17常州市牡丹招商公园学府住宅、商业、车位84986.0124489.9122779.1530760.473492.84

18常州市三江公馆住宅、商业、办公28947.976483.753773.923444.533086.59

21常州市牡丹都汇（宏光地块）住宅、商铺、车位72950.0232243.9637960.7642846.254803.82

23常州市牡丹学府住宅、车位411.6858.0658.066.96

24常州市水岸首府车位3950.89217.03217.0331.45

25常州市祥龙苑住宅340.05

21黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

26南京市牡丹大观和苑住宅、商铺、车位44598.8810802.977997.9317893.382805.04

报告期内，公司共计实现销售金额158876.39万元，销售面积121050.88平方米，实现结转收入金额142537.81万元，结转面积

119287.68平方米，报告期末待结转面积21798.24平方米。

4、报告期内公司财务融资情况

单位：万元币种：人民币

期末融资总额整体平均融资成本(%)利息资本化金额

1008474.893.4215974.04

(四)投资状况分析对外股权投资总体分析

公司参股股权投资企业共15家，主要涉及实体产业及金融业；

本期增加投资1家企业，主要系2025年1月牡丹创投参与出资发起设立常州市新北区和嘉新碳创业投资合伙企业（有限合伙）。

本基金认缴出资总额为人民币10000万元，牡丹创投作为有限合伙人认缴出资人民币1900万元，占本基金份额的19%。截至报告期末，公司对该基金实缴出资418万元。

本期减少投资1家企业主要系2025年1月，绿都房地产将持有的环龙星辰的全部35%股权以815万元的对价转让给了环龙实业并完成了工商变更登记手续。

截至报告期末，公司对外参股投资账面余额26.19亿元，较年初24.87亿元增加1.32亿元，主要系本期江苏银行股票期末公允价值上升导致其他权益工具增加及权益法下核算长期股权投资确认投资收益等综合所致；

参股情况详见下表：

22黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：元币种：人民币序号参股企业名称持股比例期末余额

1金瑞碳材料39.16%163493703.37

2绍兴港兴30.00%0.00

3无锡绿鸿35.00%0.00

4丹宏置业49.00%931757888.04

5上海港兴40.00%0.00

6宜兴江南天源投资咨询有限公司29.00%290000.00

7中盈（常州）装配式建筑有限公司17.60%2505201.18

8中车新能源5.69%18928004.66

9常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）18.35%11008500.00

10常州市新北区和嘉新碳创业投资合伙企业（有限合伙）19.00%4180000.00

11常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙）3.00%0.00

12飞月纺织服装公司/0.00

13宜兴基金30.25%0.00

14江苏银行/1487200000.00

15宁沪高速/121100.00

合计/2619484397.25

注：（1）飞月纺织服装公司账面余额10万元，已根据预计可收回金额计提减值准备10万元，故账面价值为0元；

（2）截至本期末，公司仍持有宜兴基金30.25%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致；

（3）截至本期末，公司仍持有常州荣碳新能源科技合伙企业(有限合伙)3%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致。

1、以公允价值计量的金融资产

23黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

单位：元币种：人民币本期公允价值计入权益的累计本期计提的本期出售资产类别期初数本期购买金额其他变动期末数

变动损益公允价值变动减值/赎回金额

股票1404260000.0082940000.001203730000.001487200000.00

股票153100.00-32000.00109580.00121100.00

其他29173.90-12429.5516744.350.00

其他45309311.22-7439605.384180000.005138000.0036911705.84

其他16995364.294903396.6012091967.69

其他140000000.00140000000.000.00

其他0.00478710.00478710.000.00

合计1606746949.4175455965.071203839580.004658710.00150536850.951536324773.53私募基金投资情况

公司全资子公司牡丹创投参与出资发起设立常州市新北区和嘉新碳创业投资合伙企业（有限合伙），重点投资于常州国家高新区内新能源、先进碳材料等领域及有关的设备、制造等上下游产业链相关的早期或成长期企业。本基金认缴出资总额为人民币10000万元，牡丹创投作为有限合伙人认缴出资人民币1900万元，占本基金份额的19%（详见公司公告2025-006）。2025年3月26日，该基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》（详见公司公告2025-008）。报告期内，公司对该基金实缴出资418万元。

(五)主要控股参股公司分析

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元币种：人民币序号公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

1黑牡丹置业子公司房地产开发50000956352.36513881.245741.5114530.7411876.84

2牡丹汇都子公司房地产开发86000164272.0168565.8542846.25-125.81-114.09

3牡丹招商子公司房地产开发4500055320.5049100.4530760.47551.28554.28

4绿都房地产子公司房地产开发20000307624.4342850.7539873.6911701.069390.85

24黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

5牡丹华都子公司房地产开发200038571.6338195.752564.49965.65714.75

6牡丹瑞都子公司房地产开发500028092.6323744.653340.38-378.12-378.19

7牡丹晖都子公司房地产开发110000205096.5814887.2717893.38-26412.37-26410.61

8浙江港达子公司房地产开发50009194.308086.09123.2292.13

9御盛房地产子公司房地产开发32006975.755027.691.24-714.78-714.78

10牡丹君港子公司房地产开发5003287.062861.1011.5-585.06-585.06

11黑牡丹发展子公司投资管理5001779.47365.591838.60185.55185.55

12黑牡丹建设子公司建筑业22166669826.96167731.8679348.7421276.8216101.67

13八达路桥子公司建筑业8658154140.9339083.33103590.0121776.8816353.86

14新希望子公司万顷良田工程500042402.9416530.1736.54919.45689.59

15牡丹新龙子公司建筑业7009016.768471.10767.95575.96

16中润花木子公司建筑业1001177.52331.15649.1213.3511.78

17达辉建设子公司建筑业2580099112.6025515.1255280.992937.832274.50

18黑牡丹科技园子公司园区开发及运营10000120098.2037481.905455.502894.422918.42

19牡丹物业子公司物业管理5009550.401767.294966.07351.39255.54

20黑牡丹商服子公司餐饮及其他服务2500783.09609.871148.5993.4992.16

21全龄汇子公司健康养老服务10002727.93315.4169.91-616.62-616.62

22黑牡丹文化发展子公司园区运营5001029.49221.07611.43-88.4-85.31

23丹华君都子公司酒店运营3950033079.12-1744.772858.15-4901.17-4903.67

24新加坡公司子公司投资管理、贸易0.5万新加坡元40490.4340371.55751.49630.68

25黑牡丹纺织子公司纺织800077245.3324875.2557931.24808.79803.68

26黑牡丹香港子公司贸易500万港币23773.5015613.425385.36298.35502.74

27越南纺织子公司纺织1440万美元37900.499017.59-581.72-581.73

28溧阳服饰子公司服装加工18001476.961429.59267.55-64.77-66.21

29荣元服饰子公司服装加工50004580.36-5108.1411266.34-1085.45-1088.66

30大德纺织子公司纺织1000107.01-10476.37464.34-149.04-149.04

31黑牡丹进出口子公司进出口贸易10007579.15-11426.349261.50170.56233.23

32黑牡丹香港发展子公司投资管理6710081160.1768927.614038.624038.62

33牡丹新湖子公司投资管理1800032155.0532117.997738.877604.16

34牡丹创投子公司投资管理3000025562.6825545.08-1351.11-1351.11

25黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

35牡丹新兴子公司建筑业420016602.1212745.7821269.772640.911980.68

36库鲁布旦子公司贸易100万美元79.13-110.06-0.61-0.61

37上海晟辉子公司贸易50018.67-480.69-0.3-0.3

38黑牡丹香港控股子公司投资管理100068058.34-48323.92-5148.85-5148.85

1、子公司黑牡丹置业2025年实现营业收入5741.51万元，营业利润14530.74万元，净利润11876.84万元，净利润较上期

减少58423.29万元，主要系子公司分红减少所致；

2、子公司牡丹汇都2025年实现营业收入42846.25万元，营业利润-125.81万元，净利润-114.09万元，净利润较上期增加

16219.67万元，主要系本期项目交付及上期计提存货跌价准备所致；

3、子公司牡丹招商2025年实现营业收入30760.47万元，营业利润551.28万元，净利润554.28万元，净利润较上期增加5987.38万元，主要系上期计提存货跌价准备所致；

4、子公司绿都房地产2025年实现营业收入39873.69万元，营业利润11701.06万元，净利润9390.85万元，净利润较上期

减少26067.29万元，主要系本期房屋销售收入较上期减少所致；

5、子公司牡丹瑞都2025年实现营业收入3340.38万元，营业利润-378.12万元，净利润-378.19万元，净利润较上期减少6305.04万元，主要系上期土地增值税清算退税所致；

6、子公司牡丹晖都2025年实现营业收入17893.38万元，营业利润-26412.37万元，净利润-26410.61万元，净利润较上期

增加17208.81万元，主要系本期项目交付及计提存货跌价准备较上期减少所致；

7、子公司御盛房地产2025年实现营业收入1.24万元，营业利润-714.78万元，净利润-714.78万元，净利润较上期减少9814.52万元，主要系上期土地增值税清算退税所致；

8、子公司黑牡丹建设2025年实现营业收入79348.74万元，营业利润21276.82万元，净利润16101.67万元，净利润较上期

减少2653.92万元，主要系本期利息支出增加所致；

9、子公司八达路桥2025年实现营业收入103590.01万元，营业利润21776.88万元，净利润16353.86万元，净利润较上期

增加13258.85万元，主要系本期龙江路高架北延工程收入增加，利润同步增加所致；

10、子公司达辉建设2025年实现营业收入55280.99万元，营业利润2937.83万元，净利润2274.50万元，净利润较上期减

少1692.93万元，主要系上期项目毛利较高所致；

11、子公司黑牡丹科技园2025年实现营业收入5455.50万元，营业利润2894.42万元，净利润2918.42万元，净利润较上期

增加5117.31万元，主要系本期子公司分红转让子公司股权确认收益所致；

12、子公司丹华君都2025年实现营业收入2858.15万元，营业利润-4901.17万元，净利润-4903.67万元，净利润较上期增

26黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

加1821.28万元，主要系上期结转物管费等费用而本期未发生所致；

13、子公司黑牡丹香港发展2025年实现营业收入0万元，营业利润4038.62万元，净利润4038.62万元，净利润较上期增加

4654.10万元，主要系子公司分红所致；

14、子公司牡丹新湖2025年实现营业收入0万元，营业利润7738.87万元，净利润7604.16万元，净利润较上期增加375.33万元，主要系本期利息收入增加所致；

15、子公司牡丹创投2025年实现营业收入0万元，营业利润-1351.11万元，净利润-1351.11万元，净利润较上期减少969.78万元，主要系本期公允价值变动损失及确认投资损失所致；

16、子公司牡丹新兴2025年实现营业收入21269.77万元，营业利润2640.91万元，净利润1980.68万元，净利润较上期增

加54.41万元，主要系本期销售收入较上年同期增加所致；

17、子公司黑牡丹香港控股2025年实现营业收入0万元，营业利润-5148.85万元，净利润-5148.85万元，净利润较上期增加

1858.18万元，主要系本期产生汇兑收益所致。

27黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势当前，虽然国际形势变乱交织，外部环境复杂严峻，但我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。2026年是“十五五”规划全面启动实施的开局之年。我国将坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，扩大国内需求，推动科技创新和产业创新融合发展，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。

1、新型城镇化建设运营业务

国家“十五五”规划提出，要深入推进以人为本的新型城镇化，坚持城市内涵式发展，大力实施城市更新，推动房地产高质量发展，加快构建房地产发展新模式，优化保障性住房供给，因城施策增加改善性住房供给。建设安全舒适绿色智慧的“好房子”，实施房屋品质提升工程和物业服务质量提升行动。《政府工作报告》对2026年工作作出部署，明确提出推动新型城镇化和区域协调发展，高质量推进城市更新，盘活利用存量土地和闲置房屋设施，着力稳定房地产市场，因城施策控增量、去库存、优供给，探索多渠道盘活存量商品房，鼓励收购存量商品房重点用于保障性住房等。优化保障性住房供给，有序推动安全舒适绿色智慧的“好房子”建设。

常州市“十五五”规划提出“国际化智造名城、长三角创新高地”的城市定位，着力优化和完善住房供应体系，建立“人房地钱”要素联动机制，盘活利用存量土地资源，加大“好房子”供给，更好满足改善型和刚性住房需求，推动房地产市场回稳向好。加快推进城市更新。创新完善城市更新机制，推动城市高质量更新、高水平运营、高效能治理。全面激活存量资源价值潜能，加强既有建筑改造利用，加快推进老旧小区改造、城中村和危旧房改造、城市公共空间改造利用等工作，推动环境改善、产业升级和消费扩容协同发展。常州市住房和城乡建设局2026年主要工作计划中提出了加快建设“好房子”，构建完善高品质住宅“1+N”政策体系；尽快落实“好政策”，深入推进购房资助政策 2.0 版；持续推进保障性住房配售工作，推动配售型保障性住房政策落地。随着国家与各地方相关支撑政策的实施，有望为公司新型城镇化建设业务提供新的发展机遇。

2、纺织服装业务

28黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

国家“十五五”规划明确提出要优化提升传统产业，并将纺织行业列为重点产业。江苏省“十五五”规划进一步提出要巩固传统产业领先地位，深入实施传统产业焕新工程，支持纺织等产业锻长板，加快向价值链中高端迈进。要加快传统产业绿色低碳技术改造，培育建设一批绿色工厂、绿色工业园区，探索推进零碳（近零碳）工厂和园区建设。常州市“十五五”规划则立足做强先进制造业集群，加快传统产业转型，明确推动更多先进技术在纺织等领域应用覆盖，支持传统产业向产业链上下游延伸、向价值链高端迈进，稳住产业“基本盘”。在全球制造业格局深度调整与消费需求持续升级的背景下，纺织行业作为我国传统支柱产业，正经历深刻的转型升级，以新质生产力推动高质量发展，智能化、绿色化、品牌化成为行业发展的核心方向。

中国纺织工业已形成全球规模最大、最完备的产业体系，是世界纺织服装供应链保持稳定运转的重要支撑力量。中国纺织服装企业数量众多，市场集中度相对较低，大量中小企业分布在不同细分领域。从整体竞争格局来看，行业既存在具有规模优势和全球布局能力的大型企业，也包括在技术创新、产业链整合或细分市场领域具有竞争优势的专业化企业，呈现“头部引领、中小企业追赶”的竞争态势，行业集中度持续提升，龙头企业凭借规模优势、技术积累和品牌影响力，市场竞争地位不断巩固。

当前，全球经济增速放缓、单边主义保护主义抬头、美国关税政策频繁调整的复杂外部环境，对我国纺织行业构成挑战。然而我国纺织行业展现了完备制造体系优势、顶压前行的韧性与深度积聚的高质量发展内生动力。展望未来，行业发展将呈现以下趋势：一是智能制造加速升级，从单机自动化向全流程智能化演进，AI、大数据、数字孪生等技术将与生产环节深度融合；二是绿色低碳成刚性要求，碳足迹管理、清洁生产、循环利用将成为企业核心竞争力的重要组成部分；

三是品牌国际化战略深化，行业从“产品出海”向“品牌出海”升级，自主品牌加速在东南亚、欧洲等国际市场布局，提升品牌影响力；四是产业用纺织品应用领域持续拓展，在医疗健康、交通运输、建筑建材、环境保护等领域深化，成为行业增长新引擎；五是消费需求引领产品创新，消费者对功能性、个性化、可持续产品的需求持续增长，推动行业从“规模扩张”向“质量提升”转型。

(二)公司发展战略

“十五五”期间，公司将以打造“成为品牌常青内容常新、核心竞争优势明

29黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“稳根固基、改革探新、转型升级、赋能提质”为战略重点，以“深挖传统业务焕新升级，构建有较强抗周期能力的‘压舱石’，转型新实业发展‘第二增长曲线’”为业务发展主线，坚持存量升级和增量转型并举，推动公司高质量发展。

(三)经营计划

2026年是公司十五五战略规划的开局之年，公司将围绕“战略开拓谋发展、稳基创新行致远”的工作主线，锚定高质量发展目标积极作为。通过加大创新转型力度激活发展动能，通过深化战略变革与组织改革优化运行机制，通过持续提升市场化运行水平夯实经营根基，全面推进公司实现高质量、可持续发展。

1、新型城镇化建设运营，稳根提质探新局

房地产开发聚焦盘活去化，保障品质交付；计划实现牡丹都汇二期开盘、牡丹大观和苑和国色风华二期交付、高品质住宅项目——三江口公园南侧地块开工建设；加快推进存量资产处置，积极探索城市更新等多元路径，增强盈利能力与社会价值。建筑施工坚持技术引领构筑核心竞争优势；聚焦项目履约、进度管控、质量安全等关键指标，强化“技术+”发展导向，以技术创新提升工程品质与价值创造，打造差异化竞争优势；同时深化资源整合与模式创新，持续提升项目盈利能力与发展质效。市政施工践行绿色理念，拓展多元市场；坚持绿色智能方向，将 ESG 理念贯穿设计、施工全过程，推进绿色技术研发，打造标准化体系，助力绿色转型；项目拓展采取区域与业务多元化策略，提升竞争力。商业服务创新运营模式，打造服务标杆；盘活存量资产，打造产业地产等差异化产品，完善全龄服务，探索居家养老等增值服务；推进近零碳园区建设，打造绿色标杆项目。

2、纺织服装业务，固基突破促延伸

纺织业务优化全球布局，强化研发设计；加速越南工厂实现规模产能，优化全球资源配置，强化研发与设计能力，推动绿色材料应用，提升订单获取能力。

服装业务精耕品牌渠道，提升市场份额；实施线上线下双品牌差异化战略，整合渠道资源，加强电商与热点营销，抢占市场；发挥牛仔洗水优势，拓展欧洲等新市场，提升规模与影响力。

(四)可能面对的风险

1、宏观环境方面

2025年以来，国际经贸环境急剧变化，单边主义、保护主义陡然升级，市

30黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

场预期受到频繁扰动，对外贸易明显承压。从国内层面看，我国经济长期向好的基本面没有改变，2025年经济运行总体平稳、稳中有进的态势为2026年发展奠定坚实基础，新质生产力持续壮大。但是，我国经济发展仍面临不少风险挑战，经济回升向好的基础仍需巩固，深层次结构性矛盾凸显，消费、投资增长动力不足的问题仍未根本改变，就业结构性矛盾依然存在，民生领域短板仍需补齐。

2、产业环境方面

（1）新型城镇化建设行业：政府对房地产政策调控的变化直接影响着房地

产企业的经营，也影响着市场对房地产行业走势的预期。目前国内已出台多项房地产利好政策，但房地产市场供求关系已发生重大变化，我国城镇化正从快速增长期转向稳定发展期，城市发展正从大规模增量扩张阶段转向存量提质增效为主的阶段，房地产行业也随之从过去的规模扩张向高质量发展转变。行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等多重挑战，这对企业的战略调整和创新能力也提出了更高要求。

（2）纺织服装行业：当前外部环境不稳定难预料因素较多，美国的关税政

策频繁调整，进一步加剧了行业发展的不确定性，特别是对中国的出口企业来说，整体贸易环境依然复杂。全球经济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力依然较大，贸易环境风险高企，全球经济和终端消费增长乏力，国内有效需求不足；东南亚国家凭借低廉的劳动力成本和政策优势，正在抢占越来越多的市场份额；地缘冲突引发化纤等原材料价格上涨以及物流不确定性增加，价格上涨显著增加企业成本，叠加招工困难等现实挑战，企业利润空间被持续压缩，经营压力进一步加剧。

3、运营管理方面

（1）公司现有两大业务板块分为六大事业部，随着业务领域的延伸和拓展，子公司数量的增加，公司经营管控的难度较大，需要对现有各业务进行整合管理，加强数字化管理和提高运营水平。

（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造

专业研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心骨干团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。

（3）地缘政治变化和大国博弈正在通过原料、贸易、金融等渠道对全球产

业产生深刻影响，国内外市场需求波动，大宗商品市场动荡，产业链供应链循环

31黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料受阻，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带来较大的挑战。

（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，能否不断

完善融资体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，拓展融资渠道，降低融资成本，将直接影响公司的业务拓展能力。

（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会

直接影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

32黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案2

黑牡丹（集团）股份有限公司

2025年财务决算报告

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，确认公司的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2025年12月31日的财务状况及2025年的经营成果和现金流量情况。会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。现将2025年财务决算情况报告如下：

一、公司2025年经营目标执行情况

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比变动

营业收入4527739124.294812696105.97-5.92%

利润总额293460769.19742021515.41-60.45%

净利润126716775.92311541232.70-59.33%

归属于母公司的净利润66800081.76120703667.46-44.66%

基本每股收益（元／股）0.060.12-50.00%

加权平均净资产收益率（%）0.641.20减少0.56个百分点

1.2025年度营业收入45.28亿元，与上年度48.13亿元相比减少2.85亿元，

下降5.92%；

2.2025年度利润总额2.93亿元，与上年度7.42亿元相比减少4.49亿元，

下降60.45%；

3.2025年度净利润1.27亿元，与上年度3.12亿元相比减少1.85亿元，下

降59.33%；

4.2025年度归属于母公司的净利润0.67亿元，与上年度1.21亿元相比减

少0.54亿元，下降44.66%；

5.2025年度基本每股收益0.06元，与上年度0.12元相比下降50.00%；

6.2025年度加权平均净资产收益率为0.64%，与上年度相比减少0.56个百分点。

二、2025年末资产状况

公司2025年年末资产总额274.42亿元，比上年末288.33亿元减少13.91

33黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料亿元，下降4.82%，主要系本期融资净额减少导致货币资金减少及商品房交付后存货结转所致。

单位：元币种：人民币主要资产项目2025年12月31日2024年12月31日同比变动

货币资金1877913806.573435957558.44-45.35%

交易性金融资产0.00140029173.90-100.00%

应收账款8989950683.228302508427.518.28%

应收款项融资12091967.6916995364.29-28.85%

预付款项15945858.6329597285.50-46.12%

其他应收款1141658277.441212083490.81-5.81%

存货7493448829.658162892252.38-8.20%

合同资产62493081.702206390.422732.37%

其他流动资产342537567.741019081855.11-66.39%

长期应收款47748895.530.00不适用

长期股权投资1095251591.411037709890.495.55%

其他非流动金融资产36911705.8445309311.22-18.53%

其他权益工具投资1487321100.001404413100.005.90%

投资性房地产361934475.90352542035.932.66%

固定资产530290703.53475360623.1511.56%

使用权资产11908046.742106059.13465.42%

无形资产121596790.67140804063.53-13.64%

在建工程188675256.8774210524.69154.24%

长期待摊费用48862926.557321677.90567.37%

递延所得税资产651845670.98647167041.840.72%

其他非流动资产2897546233.742298660406.2126.05%

资产总计27442358932.8228833381994.87-4.82%

报告期末，公司主要资产以及期末资产结构同比发生重大变动分析如下：

1.货币资金期末余额18.78亿元，较期初减少45.35%，主要系本期融资净

额减少所致；

2.交易性金融资产期末余额0亿元，较期初减少100.00%，主要系本期赎回

银行理财产品所致；

3.预付款项期末余额0.16亿元，较期初减少46.12%，主要系项目交付后，

项目前期支付款项结算所致；

4.合同资产期末余额0.62亿元，较期初增加2732.37%，主要系未到期的质

保金增加所致；

5.其他流动资产期末余额3.43亿元，较期初减少66.39%，主要系本期部分

北部新城投入转入其他非流动资产所致；

34黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6.长期应收款期末余额0.48亿元，主要系本期新增收款期超一年的合同款所致；

7.使用权资产期末余额0.12亿元，较期初增加465.42%，主要系本期新增

办公场所租赁所致；

8.在建工程期末余额1.89亿元，较期初增加154.24%，主要系越南生产基

地投入增加所致；

9.长期待摊费用期末余额0.49亿元，较期初增加567.37%，主要系全龄汇

及办公场所发生装修费所致。

三、2025年末负债、权益状况

2025年报告期末负债总额为163.99亿元，较上年下降7.43%，主要系期末

融资余额减少及本期期末计提的应交企业所得税和土地增值税减少等综合所致；

所有者权益总额110.44亿元，较上年减少0.68%，主要是本期少数股东减资所致。

2025年期末资产负债率59.76%，与上年末资产负债率61.44%相比，下降1.68个百分点。

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比变动

短期借款1054020650.131002724852.115.12%

长期借款2200860585.312079479967.985.84%

应付债券3592812474.295194460146.01-30.83%一年内到期的非流

3237055184.282658152225.0721.78%

动负债

其他流动负债3169316927.893272584627.22-3.16%

应付票据332468618.47345239719.35-3.70%

应付账款1027099210.791246029965.24-17.57%

预收款项8264503.407859855.155.15%

合同负债231480477.40165346820.3840.00%

应交税费185972382.20447623128.35-58.45%

其他应付款893951603.98859208041.314.04%

租赁负债8240375.152253933.10265.60%

预计负债5409318.380.00不适用

递延收益989690.720.00不适用

递延所得税负债301870125.87281155618.957.37%

负债合计16398649254.9117714401379.24-7.43%

股本1032025457.001032025457.000.00%

资本公积2858287872.962858287872.960.00%

其他综合收益890373579.19847265888.455.09%

35黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

专项储备25821553.7210997719.92134.79%

盈余公积590007440.57583060998.431.19%

未分配利润5056744017.485039203421.600.35%归属于母公司所有

10453259920.9210370841358.360.79%

者权益

少数股东权益590449756.99748139257.27-21.08%

所有者权益合计11043709677.9111118980615.63-0.68%

报告期末，公司主要负债和权益以及期末结构同比发生重大变动分析如下：

1.期末融资余额

短期借款期末余额10.54亿元，较期初增加5.12%；长期借款期末余额22.01亿元，较期初增加5.84%；

应付债券期末余额35.93亿元，较期初减少30.83%，主要系本期应付债券转入一年内到期的非流动负债所致；

一年内到期的非流动负债32.37亿元（从长期借款重分类转入6.43亿元，从应付债券重分类转入25.88亿元，从租赁负债重分类转入0.06亿元），较期初增加21.78%，主要系本期转入一年内到期的应付债券和长期借款增加所致。

融资2025年2024年变动额变动率

期末融资余额小计（万元）1008474.891093481.72-85006.83-7.77%

其中：本金余额（万元）998796.521084014.45-85217.93-7.86%

应付利息余额（万元）9116.949463.78-346.84-3.67%

一年内到期的租赁负债（万元）561.433.49557.9415986.82%

整体平均融资成本（%）3.423.86下降0.44个百分点综上：报告期末公司融资余额100.85亿元（其中：本金99.88亿元，应付利息0.91亿元，一年内到期的租赁负债0.06亿元），上期末融资余额109.35亿元（其中：本金108.40亿元，应付利息0.95亿元），减少8.5亿元。

另一方面公司优化债务结构，创新融资方式，资金成本有效降低，2025年综合融资成本为3.42%，较上年下降0.44个百分点。

2.合同负债期末余额2.31亿元，较期初增加40.00%，主要系预售商品房款

增加所致；

3.应交税费期末余额1.86亿元，较期初减少58.45%，主要系本期期末计提

的应交企业所得税和土地增值税等较上年期末减少所致；

4.租赁负债期末余额0.08亿元，较期初增加265.60%，主要系本期新增办

公场所租赁所致；

5.预计负债期末余额0.05亿元，主要系本期对合同履约争议事项计提了相

36黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

应的风险准备金所致；

6.递延收益期末余额0.01亿元，主要系本期收到政府补助所致。

四、2025年度现金流量情况

公司2025年度经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量总额为-15.70亿元，较上年度-3.12亿元减少403.96%，汇率变动对现金及现金等价物的影响为-0.05亿元，期末现金及现金等价物（主要为银行存款，不含承兑保证金等受限资金）净增加额-15.75亿元。

单位：元币种：人民币项目2025年12月31日2024年12月31日同比变动

经营活动产生的现金流量净额-146200021.53561912690.69-126.02%

投资活动产生的现金流量净额-11468288.04222469070.97-105.16%

筹资活动产生的现金流量净额-1412670934.28-1095981231.41-28.90%

报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：

1.报告期内公司经营活动产生的现金流量净额-1.46亿元，较上年同期净流

量减少7.09亿元，主要系受房地产项目周期影响，本期销售回款较上年同期减少及本期发生土地款支出等综合所致；

2.报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-0.11亿元，较上年同期净流

量减少2.33亿元，主要系上期收回对参股子公司环龙星辰借款而本期未发生，本期支付越南生产基地投入增加以及收回结构性存款或投资目的的定期存款增加综合所致；

3.报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额-14.13亿元，较上年同期减

少3.17亿元，主要系本期融资净增加额较上期减少所致。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

37黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案3

黑牡丹（集团）股份有限公司

2025年年度利润分配预案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润

为人民币1075714703.23元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2025年年度利润分配预案如下：

一、利润分配方案的具体内容

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.023元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1032025457股，以此计算合计拟派发现金红利

23736585.51元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.53%。

2、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授

予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、是否可能触及其他风险警示情形项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）23736585.5142313043.74129003182.13

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）66800081.76120703667.46364336086.10

本年度末母公司报表未分配利润（元）1075714703.23最近三个会计年度累计现金分红总额

195052811.38

（元）最近三个会计年度累计回购注销总额

0.00

（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）183946611.77最近三个会计年度累计现金分红及回购

195052811.38

注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购否

注销总额（D）是否低于5000万元

现金分红比例（%）106.04

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第

一款第（八）项规定的可能被实施其他否风险警示的情形

具体详见公司公告2026-007。

38黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

39黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案4

黑牡丹（集团）股份有限公司

2025年年度报告及其摘要

各位股东：

本议案的详细内容请见黑牡丹（集团）股份有限公司于2026年4月21日在上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的2025年年度报告及其摘要。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

40黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案5

黑牡丹（集团）股份有限公司

2026-2030年发展规划纲要

重要内容提示：本规划纲要中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者的实质性承诺。在新发展格局下，国际国内宏观环境、产业政策等变化迅速，公司存在根据发展需要而对本规划纲要作出适度调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

一、文化、愿景与使命

1、企业文化：创新、工匠精神、家文化、最佳合作伙伴

2、公司愿景：让牡丹盛开，使生活更美

3、公司使命：美好生活，牡丹智造

二、发展规划目标

“十五五”期间，公司将以打造“成为品牌常青内容常新、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“稳根固基、改革探新、转型升级、赋能提质”为战略重点，以“深挖传统业务焕新升级，构建有较强抗周期能力的‘压舱石’，转型新实业发展‘第二增长曲线’”为业务发展主线，坚持存量升级和增量转型并举，推动公司高质量发展。

三、业务发展策略

（一）业务发展目标

着力发掘和布局新产业，以契合公司所在地产业优势的“四新两智”六大主导产业为方向，聚焦瓦特（新能源）、比特（算力等新基建）、卡特（合成生物）等产业链进行培育孵化或并购重组，向新质生产力转型升级。

新型城镇化建设运营业务，致力于成为深耕本地、区域一流的在城市更新、高品质住房、基础设施等方面提供投资、建设、运营一体化服务的城市综合服务商，并择机寻求优质域外业务拓展机会。

纺织服装业务，立足“中国创新”，借力“越南速度”，打造高效协同的全球化牛仔产业体系；越南基地打造为快速响应的全球供应链中心；常州基地构建技

41黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

术领先的面料研发策源地，构建“牛仔主业+衍生业务”多元化业务生态。服装制造业务打造“以牛仔洗水为核心优势、质量领先的专业牛仔服装供应商”；品

牌业务塑造“柔软好穿的国民牛仔”，聚焦简约、优质、性价比，服务美好生活。

（二）业务规划重点

以“产业并购、孵化培育、资产注入”为核心路径，奋拓增量谋转型。立足常州及长三角区域，深度挖掘优质产业标的，“产业并购与孵化培育”双轮驱动：

一方面对具备核心优势的大标的实施直接产业并购；另一方面遴选拥有核心技术、

高成长潜力的中小标的作为培育对象，嫁接上市公司资源开展孵化培育，以此壮大新质生产力，打造企业第二增长曲线。伺机推进实际控制人体系内战略性重组及专业化整合，构建具有较强抗周期能力的业务“压舱石”。

以“存量资产去化、本地化拓展、核心竞争力锻造”为三大关键，激活传统业务活力，推动迭代升级。房地产开发业务聚焦存量项目去化、本地市场深耕，稳固经营基本盘，同时积极研究、探索、明晰城市更新具体模式并实现产品化项目落地实践，并拓展落地高品质住宅。市政施工聚焦市政 ESG 焕新升级、绿色化、城市环境治理，建筑施工专注错位竞争，以“施工技术领先化、AI+BIM 等数字化能力”为抓手，构建“技术+品质+服务”核心竞争力。城市综合服务运营业务，围绕园区、社区与家庭等多元生活与工作场景，采取灵活方式实施“轻”资产项目拓展和探索多元业务“复制”路径，提供可托付、可复制、可变现的服务产品与解决方案。纺织业务做好营销国际化，开拓欧洲中高端品牌及日本市场，降低对美国市场订单的依赖度；抓好技术革新，尝试向织造与印染应用的延伸领域布局（如其他纤维材料创新应用）。服装业务以品牌化、C 端化、快反化为升级关键词，聚力谋求品牌业务新突破。

四、管理职能战略

1、持续对人力资源体系优化，强化人才队伍效能建设。

紧紧围绕集团战略、经营业务发展目标，构建以党管人才把方向、业务市场化与效益盈利化为中心的效能型人力资源组织，持续打造组织能力与个体能力的动态平衡高质量发展，深入推动“组织发展效能化、人才发展系统化、人力管理赋能化”的体系建设。

2、以多元化融资矩阵构建成本优势，实现资本结构“动态均衡、稳健有韧

42黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料性”新格局。

以价值创造为目标，以数智化转型为引擎，以风险可控为底线，打造财务“数智神经中枢”，构建资源配置、数据运营、决策支持三大核心能力，推动财务更好从核算监督向业财融合、智慧决策、价值创造的跨越。

3、数智赋能，多元协同。

通过大数据、人工智能等数字技术，赋能集团运营和管理，提升效率和效能，实现高效协同。

4、强化赋能提质，实现管理效能与市场活力双提升。

其他各职能部门以战略为导向，以提质增效为目的，优化职能分工，提升管理效率，强化风险管控，形成协同作战效应，在党建工会、资本运营、采招管理、行政管理、安全管理、合规风险控制、纪检监察等方面赋能集团及各业务板块实现战略落地。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

43黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案6

黑牡丹（集团）股份有限公司

未来三年（2026年-2028年）股东回报规划

各位股东：

为健全和完善黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性

文件以及公司《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《黑牡丹（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的主要因素

公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的原则

（一）符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定，并满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，充分考虑对股东的回报，每年以当年实现的可供分配利润为基础，确定比例后向股东分配股利。

（二）保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三）优先采用现金分红的利润分配方式。

三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划具体内容

（一）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

44黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）利润分配的期间间隔：

一般进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

1、公司在年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年

以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当在实施现金分红时扣

减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和股东回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

四、利润分配方案的决策程序

（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就

利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

45黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期分

红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

五、股东回报规划的制定周期和相关调整、决策机制

（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定。

（二）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）调整或变更股东回报规划的相关议案由经营层拟定，相关议案经董事

会审议后提交股东会，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上表决通过。

（四）有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

六、附则本规划未尽事宜，按照有关法律法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

46黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案7关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“天健会计师事务所”）在担任黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

2025年度财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，较好地完成了公司委托的各项工作。为保证公司2026年度审计工作的连续性和稳定性，提议公司2026年继续聘请天健会计师事务所作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2026年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2026年度审计

费用并签署相关协议。具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：成立于1983年，于2011年7月18日转制为特殊普通合伙企业组织形式：特殊普通合伙

注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

首席合伙人：钟建国

天健会计师事务所2025年度末合伙人数量为250位，注册会计师人数为

2363人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为954人；天健

会计师事务所2025年度经审计的收入总额为29.88亿元，其中审计业务收入26.01亿元，证券业务收入15.47亿元。2025年度上市公司审计客户共756家，

涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等，审计收费共计7.35亿元。天健会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为9家。

47黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）投资者保护能力

截至2025年12月31日，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间诉讼事件诉讼结果天健作为华仪电气2017年度、2019已完结（天健需在华仪电气、年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌5%的范围内与华仪

2024年3

投资者东海证券、财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼电气承担连带责月6日

天健案件中被列为共同被告，要求承担连任，天健已按期履带赔偿责任。行判决）上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。

（三）诚信记录

天健会计师事务所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业

行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚

4次和监督管理措施18次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管

措施13次和纪律处分5次。112名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚15人次和监督管理措施63人次，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施42人次和纪律处分23人次。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：严燕鸿，2008年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2008年开始在天健会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告11份。

签字注册会计师：陈夏连，2014年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了除本公司外的其他上市公司审计报告2份。

项目质量复核人员：沈颖玲，2005年起成为注册会计师，2010年开始在天

48黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

健会计师事务所执业，拟2026年为本公司提供项目质量控制复核；近三年复核

9家上市公司审计报告。

（二）诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师严燕鸿、签字注册会计师陈夏连及项目质量复

核人员沈颖玲最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。

（三）独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等从

业人员不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。

（四）审计收费

公司2025年度审计费用为人民币1750000元（含税），其中财务审计费用

1540000元，内部控制审计费用210000元。

公司2026年度审计费用将按照市场公允合理的定价原则，综合考虑公司业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度等因素，并根据公司年报审计具体工作量及市场价格水平确定最终的审计费用。

公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据公司2026年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2026年度审计费用并签署相关协议。

具体详见公司公告2026-009。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

49黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案8关于2026年日常关联交易的议案

各位股东：

根据业务需要，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司常州达辉建设有限公司、常州绿都房地产有限公司、常州牡丹汇都置业有

限公司、黑牡丹荣元（江苏）服饰有限公司、常州黑牡丹置业有限公司、黑牡丹

纺织有限公司、常州黑牡丹科技园有限公司、常州黑牡丹商务服务有限公司、常

州牡丹物业服务有限公司、江苏八达路桥有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公

司、常州中润花木有限责任公司、常州黑牡丹新兴建设发展有限公司2026年拟

与公司控股股东常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）及其下属子公司、

马鞍山绿鑫环保科技有限公司、常州丹宏置业有限公司等关联方发生有关工程施

工、物业服务、劳务服务、房屋租赁、环境检测、原材料采购、履约担保、评估

服务、水电费、服装销售等关联交易。具体情况如下：

一、2025年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币关联交易2025年2025年实际关联人类别预计金额发生金额

马鞍山绿鑫环保科技有限公司3300.00468.23

常州丹宏置业有限公司350.00423.86

常高新城市运营管理服务常州有限公司300.00169.83

常高新0.0094.99向关联人提供

常州国展安居投资有限公司0.0019.86劳务

光大常高新环保能源（常州）有限公司2.001.46

无锡绿鸿房产开发有限公司40.000.00

常高新建设发展集团有限公司120.000.00

小计4112.001178.23

常高新0.0018.60

向关联人销售常高新城市运营管理服务常州有限公司0.0015.30

商品常州常高新商务服务有限公司0.000.24

小计0.0034.14

向关联人购买原中盈远大（常州）装配式建筑有限公司200.0036.24

材料小计200.0036.24

常州民生环境检测有限公司500.00390.93

接受关联人提常州民生环保科技有限公司900.00308.14

供的劳务常高新城市运营管理服务常州有限公司0.00115.95

新苏智汇环境技术（江苏）有限公司80.0036.80

50黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

常州市恒泰融资担保有限公司40.0030.11

常州常高新商务服务有限公司0.0020.88

光大新苏再生资源（常州）有限公司5.0014.68

常州常高新数据科技有限公司0.0011.26

常高新0.008.76

江苏中企华中天资产评估有限公司30.0010.45

常州国展资产经营有限公司2.001.35

小计1557.00949.31

合计5869.002197.92

二、2026年日常关联交易预计金额和类别

公司预计2026年与关联方发生的各类日常关联交易总额为2581.28万元人民币。

单位：万元币种：人民币本年年初至占同类披露日与关占同类关联交2026年上年实际关联人业务比联人累计已业务比易类别预计金额发生金额例（%）发生的交易例（%）金额

常州国展安居投资有限公司20.000.119.8819.860.01

常州丹宏置业有限公司450.0053.260.00423.8624.91

光大常高新环保能源（常州）有限公司2.000.050.001.460.03

向关联常高新400.000.2880.7394.990.00人提供

马鞍山绿鑫环保科技有限公司500.000.3174.65468.230.30劳务

常州奕方建设发展有限公司2.0025.000.520.000.00

常州宏景实业投资有限公司2.0025.001.450.000.00

小计1376.00——177.231008.40——

向关联常高新20.000.104.4218.600.14人销售

商品小计20.00——4.4218.60——

向关联常高新（江苏）科技产业园有限公司600.0014.500.000.000.00人租出

资产小计600.00——0.000.00——

常高新10.000.001.158.760.00

常州市恒泰融资担保有限公司34.0050.008.0230.1154.01

接受关光大新苏再生资源（常州）有限公司10.00100.000.2014.68100.00联人提

江苏中企华中天资产评估有限公司15.007.672.1710.453.95供的劳

务常州民生环境检测有限公司450.00100.000.00390.93100.00

常州常高新数据科技有限公司26.288.760.0011.263.75

小计545.28——11.54466.19——

向关联中盈远大（常州）装配式建筑有限公司40.002.340.0036.240.17人购买

原材料小计40.00——0.0036.24——

合计2581.28——193.191529.43——

51黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

1、常高新集团有限公司

统一社会信用代码：91320411137171951T

法定代表人：冯小玉

注册资本：100500万元人民币

成立时间：1992年9月7日

注册地：常州市新北区新桥街道崇义南路9号

主要办公地点：常州市新北区新桥街道崇义南路9号

经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常州市新北区人民政府持有90%股权，江苏省财政厅持有10%股权。

2、常州国展安居投资有限公司

统一社会信用代码：913204115837229442

法定代表人：祝宇晋

注册资本：21490万元人民币

成立时间：2011年10月09日

注册地：常州市新北区高新科技园6号楼603室

主要办公地点：常州市新北区崇义南路9号经营范围：创业投资；自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新建设发展集团有限公司持有100%股权。

3、常州丹宏置业有限公司

统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q

法定代表人：刘康

注册资本：186000万元人民币

成立时间：2021年12月7日

注册地：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心

52黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要办公地点：常州市新北区太湖中路8号锦湖创新中心经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常州耀坤置业有限公司持有51%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有49%股权。

4、新苏智汇环境技术（江苏）有限公司

统一社会信用代码：91320411MA1R6QXP1P

法定代表人：吴伟

注册资本：6430万元人民币

成立时间：2017年9月19日

注册地：常州市新北区新桥街道崇义北路2号603室

主要办公地点：常州市新北区新桥街道绿创大厦603室

经营范围：环保节能及新能源的技术咨询、技术服务；环境信息系统和在线

监测系统（含软硬件和网络）的咨询、设计、研发、集成、运营维护、技术服务；

环境状况及影响调查与评价；环境规划设计；污染场地调查及修复咨询；环保节能设备及仪器的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土壤污染治理与修复服务；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；污水处理及其再生利用；环境应急治理服务；环保咨询服务；工程管

理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：新苏环保产业集团有限公司持有100%股权。

5、中盈远大（常州）装配式建筑有限公司

统一社会信用代码：91320400MA1P6U9037

法定代表人：殷云峰

注册资本：6000万元人民币

成立时间：2017年6月14日

注册地：常州市金坛区东村东路88号

主要办公地点：金坛区尧塘镇亿晶路2号

经营范围：装配式建筑设计、生产、施工；住宅工业化技术及其相关产品的

研发、设计、生产、销售；门窗、橱柜、家具、卫生洁具、电器产品的生产和销售；预制混凝土、混凝土预制构件的生产、销售；新材料的研发；以自有资金对

53黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料房地产、仓储运输行业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中盈（常州）装配式建筑有限公司持有65%股权，长沙远大住宅工业集团股份有限公司持有35%股权。

6、常州民生环保科技有限公司

统一社会信用代码：91320411250841363Y

法定代表人：谈可明

注册资本：2500万元人民币

成立时间：1994年6月30日

注册地：常州市新北区长江北路1203号

主要办公地点：常州市新北区长江北路1203号

经营范围：污水处理；水质监测服务；污水处理和水循环利用的技术咨询及

运营管理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；工业用水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；

环境应急治理服务；环境保护专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常州高铁新城投资建设发展有限公司持有100%股权。

7、常州市恒泰融资担保有限公司

统一社会信用代码：91320411760538698G

法定代表人：朱立

注册资本：30000万元人民币

成立时间：2004年4月16日

注册地：常州新北区新桥街道智富中心2幢甲单元、乙单元2层

主要办公地点：常州新北区新桥街道智富中心2幢甲单元、乙单元2层经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非融资担保服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常高新金隆控股（集团）有限公司持有100%股权。

54黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

8、常州民生环境检测有限公司

统一社会信用代码：91320411078277106Q

法定代表人：邵艳超

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2013年9月22日

注册地：常州市新北区新桥街道辽河路 901 号 D301、D401

主要办公地点：常州市新北区新桥街道辽河路 901 号 D301、D401经营范围：许可项目：检验检测服务；室内环境检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

环境保护监测；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：新苏环保产业集团有限公司持有100%股权。

9、常州常高新数据科技有限公司

统一社会信用代码：91320411MAEGT2HD5T

法定代表人：刘正翌

注册资本：1000万元人民币

成立时间：2025年04月18日

注册地：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室

主要办公地点：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号

经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；技术推广服务；大数据服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；卫星遥感数据处理；线下数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件外包服务；

人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；云计算装备技术服务；信息系

统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含

55黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料诊疗服务）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业设计服务；会议及展览服务；工程管理服务；互联网设备销售；

云计算设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；商用密码产品销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；商务代理代办服务；单用途商业预付卡代理销售；旅客票务代理；移动终端设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；体育保障组织；体育赛

事策划；数字内容制作服务（不含出版发行）；知识产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常高新集团有限公司持有60%股权，常州数据集团有限公司持有

40%股权。

10、江苏中企华中天资产评估有限公司

统一社会信用代码：913204021371842774

法定代表人：谢肖琳

注册资本：1000万元人民币

成立时间：1993年3月2日

注册地：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号

主要办公地点：天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号

经营范围：证券业务资产评估及各类单项资产评估，企业整体资产评估以及市场所需的其他资产评估或者项目评估，工程造价咨询，财会咨询，信息服务，房地产评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：北京中企华资产评估有限责任公司持有51%股权。

11、光大常高新环保能源（常州）有限公司

统一社会信用代码：913204110942168053

法定代表人：刘大鹏

注册资本：26471万元人民币

成立时间：2014年5月16日

注册地：常州市新北区港区南路10号

主要办公地点：常州市新北区港区南路10号经营范围：焚烧处理城市生活垃圾、一般工业废弃物、医疗垃圾（危险废弃物除外）；污泥处理、水处理加工；销售上述处理过程中所产生的灰渣、蒸汽、热水；空气压缩加工；利用所产生的热能生产电力；研究开发垃圾处理技术；提

56黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料供相关技术咨询、检测和技术服务；售电。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：光大环保能源（常州）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司持有40%股权。

12、常高新城市运营管理服务常州有限公司

统一社会信用代码：91320411598603809X

法定代表人：奚文荣

注册资本：10000万元人民币

成立时间：2012年6月21日

注册地：常州市新北区高新广场2号楼605室

主要办公地点：常州市新北区崇义南路 9号 5F

经营范围：物业管理；停车场管理服务；园林绿化养护；房地产经纪；机电设备安装与维修；房屋租赁；食品、日用百货的销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：会议及展览服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询；普通

货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；花卉绿植租借与代管理；

商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；太阳能发电技术服务；电力设施器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常州高铁新城投资建设发展有限公司持有100%股权。

13、常州常高新商务服务有限公司

统一社会信用代码：91320411MADKAW0X0W

法定代表人：李莉

注册资本：500万元人民币

成立时间：2024年5月10日

注册地：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室

主要办公地点：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室

57黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；物业管理；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；日用百货销售；日用杂品销售；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：常高新城市运营管理服务常州有限公司持有100%股权。

14、光大新苏再生资源（常州）有限公司

统一社会信用代码：91320411MA22HBKJ8H

法定代表人：刘大鹏

注册资本：7513.65万元人民币

成立时间：2020年9月22日

注册地：常州市新北区滨江二路6号

主要办公地点：江苏省常州市新北区魏村街道滨江二路6号

经营范围：许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；固体废物治理；轻质建筑材

料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：光大环保能源（江苏）控股有限公司持有60%股权，新苏环保产业集团有限公司持有40%股权。

15、常州国展资产经营有限公司

统一社会信用代码：91320411137518740R

法定代表人：祝宇晋

注册资本：33724.22万元人民币

成立时间：1997年4月3日

注册地：常州市新北区科技园6号楼113室

主要办公地点：常州市新北区崇义南路9号

经营范围：资产经营管理服务（除金融类、保险类）；房产中介服务；资产托管服务；自有房屋租赁和销售；信息咨询；企业登记代理服务；自有设备租赁；

设计、制作、利用自有媒介发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新建设发展集团有限公司持有100%股权。

58黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

16、常高新建设发展集团有限公司

统一社会信用代码：91320411763595321X

法定代表人：郝溢泰

注册资本：20000万元人民币

成立时间：2004年7月6日

注册地：常州新北区高新科技园6号楼216室

主要办公地点：常州新北区高新科技园6号楼216室经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常高新持有100%股权。

17、无锡绿鸿房产开发有限公司

统一社会信用代码：91320214MA262MHX5P

法定代表人：张平昌

注册资本：3100万元人民币

成立时间：2021年5月19日

注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1

主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：无锡国盛房产开发有限公司持有65%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有35%股权。

18、马鞍山绿鑫环保科技有限公司

统一社会信用代码：91340500MA2N0X7C4C

法定代表人：章莉莉

注册资本：10000万元人民币

成立时间：2016年9月27日

注册地：马鞍山市雨山区向山镇独山路与黄山路交叉口东南角

59黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

主要办公地点：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园99栋经营范围：环保产品研发及销售；收集、贮存省内工业废渣与污泥（具体经营项目以许可证核发为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：杭州锦杭环保科技有限公司持有51%股权，新苏绿色能源（江苏）有限公司持有49%股权。

19、常高新（江苏）科技产业园有限公司

统一社会信用代码：91320411MACR8NNH5B

法定代表人：郑书华

注册资本：100000万元人民币

成立时间：2023年8月15日

注册地：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室

主要办公地点：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；房地产咨询；工程管理服务；非居住房地产租赁；工程造价咨询业务；工

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；科技中介服务；创业空间服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：常高新持有100%股权。

20、常州宏景实业投资有限公司

统一社会信用代码：91320411586652910R

法定代表人：祝宇晋

注册资本：38000万元人民币

成立时间：2011年12月05日

注册地：常州市新北区高新科技园6号楼

主要办公地点：常州市新北区崇义南路9号

经营范围：建设工程项目的实业投资；为入驻中小企业提供孵化扶持服务；

60黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料自有房屋租赁；房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：常高新持有100%股权。

21、常州奕方建设发展有限公司

统一社会信用代码：91320411MAD6Q6MN2Y

法定代表人：戴文龙

注册资本：2000万元人民币

成立时间：2023年12月07日

注册地：江苏省常州市新北区新桥街道崇义南路9号高新智汇中心3楼304室

主要办公地点：常州市新北区崇义南路9号经营范围：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东：常州宏景实业投资有限公司持有100%股权。

（二）与上市公司的关联关系关联方名称关联关系关联关系情形

均为《上海证券交易所股票上市规则》常高新控股股东

第6.3.3条第二款（一）所指关联法人常州市恒泰融资担保有限公司常高新建设发展集团有限公司

新苏智汇环境技术（江苏）有限公司常州国展安居投资有限公司常州国展资产经营有限公司

常高新（江苏）科技产业园有限公司

曾/现是控股股东的全资均为《上海证券交易所股票上市规则》常州常高新数据科技有限公司

或控股子公司第6.3.3条第二款（二）所指关联法人常州民生环境检测有限公司常州宏景实业投资有限公司常州奕方建设发展有限公司常州民生环保科技有限公司常州常高新商务服务有限公司常高新城市运营管理服务常州有限公司

中盈远大（常州）装配式建筑有限公司公司董事、前任监事、高

无锡绿鸿房产开发有限公司管兼任（曾任）董事的公

常州丹宏置业有限公司司均为《上海证券交易所股票上市规则》

江苏中企华中天资产评估有限公司第6.3.3条第二款（三）所指关联法人

控股股东董事、监事兼任

光大常高新环保能源（常州）有限公司董事的公司

光大新苏再生资源（常州）有限公司

61黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

马鞍山绿鑫环保科技有限公司

注：常州民生环保科技有限公司、常州常高新商务服务有限公司和常高新城市运营管理服务

常州有限公司过去12个月内曾为公司控股股东常高新的全资或控股子公司；中盈远大（常州）装配式建筑有限公司为公司前任监事兼任董事的公司；无锡绿鸿房产开发有限公司为公司高管过去12个月内曾任董事的公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述向公司销售商品或提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。

上述购买公司商品、租入公司资产或接受公司提供劳务的关联方，均依法存续，经营状况、财务及资信状况良好，具备履约能力，不存在交易风险；前期与公司的同类关联交易都顺利完成。

四、关联交易主要内容和定价政策关联交易关联人交易内容定价原则和方法类别

常高新城市运营管理服务常州有限公司按照统一的市场价格，根据业主的养护要求项目养护常高新建设发展集团有限公司决定定价。

常州国展安居投资有限公司

按照建设工程工程量清单计价规范，江苏省常高新工程施工市政工程计价表、工程费用定额等规范文件和要求编制定价。

马鞍山绿鑫环保科技有限公司向关联人

按照统一的市场价格，根据业主的用房面积提供劳务光大常高新环保能源（常州）有限公司物业服务定价。

无锡绿鸿房产开发有限公司按照委派岗位、人员数量、委派期限、劳动

劳务服务报酬、委派费用与用工单位依法约定的劳务常州丹宏置业有限公司委派协议定价。

常州奕方建设发展有限公司按照统一的市场价格，根据农作物清理面积农作物清理常州宏景实业投资有限公司定价。

常高新向关联人

常州常高新商务服务有限公司服装销售等按照统一的市场价格，根据销售数量定价。

销售商品常高新城市运营管理服务常州有限公司

向关联人出按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁常高新（江苏）科技产业园有限公司房屋租赁租资产间数定价。

向关联人

中盈远大（常州）装配式建筑有限公司原材料采购按照统一的市场价格，根据采购量定价。

购买原材料

接受关联人新苏智汇环境技术（江苏）有限公司环境治理/检按照统一的市场价格，根据污染物处理方式和提供的劳务常州民生环保科技有限公司测重量定价。

62黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

常州民生环境检测有限公司

按照统一的市场价格，担保服务费根据不同担常州市恒泰融资担保有限公司履约担保保期限及担保金额定价。

按照统一的市场价格，根据评估目的、评估对江苏中企华中天资产评估有限公司评估服务

象、评估难度定价。

按照统一的市场价格，根据垃圾处置方式和重光大新苏再生资源（常州）有限公司垃圾处置费量定价。

按照统一的市场价格，根据租赁面积或租赁间常州国展资产经营有限公司房屋租赁数定价。

常州常高新商务服务有限公司餐饮服务按照统一的市场价格，根据服务种类定价。

常高新

水电费等按照统一的市场价格，根据水电能源用量定价。

常高新城市运营管理服务常州有限公司

常州常高新数据科技有限公司软件服务按照统一的市场价格，根据软件服务内容定价。

公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害任何一方利益的情况。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本着公司利益最大化的原则，公司与上述关联方的关联交易能合理拓展公司业务，或充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，并获取更好效益。上述日常关联交易符合公司生产经营实际情况和公司利益，定价原则合理、公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则；公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情况；公司本次日常关联交易金额较小，不会形成公司主营业务收入和利润对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，亦不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。

具体详见公司公告2026-010。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

63黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案9关于2026年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案

各位股东：

为提高资金使用效率，在确保不影响黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营及资金安全的前提下，2026年公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）拟使用总额度不超过人民币60000万元闲置自有资金进行委托理财，自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日有效。具体情况如下：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，解决资金错配问题，在不影响公司正常经营活动的开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，根据公司资金使用情况，公司拟使用部分闲置自有资金进行委托理财，以提高闲置资金的收益，并着重提高临时性闲置资金的收益水平，通过优化资金配置效能实现资产保值增值目标，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（二）投资金额

公司拟使用总额度不超过人民币60000万元闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，可由公司及公司各级全资、控股子公司共同滚动使用。

（三）资金来源

公司及公司各级全资、控股子公司的阶段性闲置自有资金，不会影响公司及公司各级全资、控股子公司正常经营流动资金所需。

（四）投资方式

为控制风险，公司2026年预计以自有资金进行委托理财，所投资的产品均为国内银行公开发行的低风险理财产品及券商、基金管理公司、资产管理公司发

行的风险控制措施严谨、风险度低的集合理财产品或专户理财产品，且该等投资产品不得用于质押。

预计公司2026年委托理财的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行、

证券公司等金融机构，其与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

（五）投资期限

64黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、委托理财相关风险及风控措施

（一）风险控制分析

公司对委托理财项目制定了相应的风险管理制度及流程，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，并进行严格的风险控制；公司严格评估选择办理理财产品的银行等金融机构，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的具有合法经营资格的金融机构为合作方，并根据业务需要与合作方签订书面合同，明确理财产品的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等，着重考虑理财产品收益和风险是否匹配、与公司资金计划安排是否匹配，把资金安全放在第一位；公司财务中心将跟踪委托理财资金的进展及安全状况，确保到期收回。

公司委托理财将严格遵循安全性、流动性和收益性原则，产品属于安全性较高、流动性较好、风险评级较低的投资品种，但金融市场受宏观经济、财政政策、货币政策的影响较大，不排除公司拟投资的理财产品可能受到市场波动及相关风险因素的影响，委托理财的实际收益存在不确定性。

（二）风险控制措施

1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营

的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

2、公司董事会提请股东会授权董事会并由公司董事会授权经营管理层在额

度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司董事会审计委员会、公司独立董事有权对上述闲置自有资金使用情

况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；公司合规管理中心负责对理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督。

4、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不将有关信息向任何第三方透露。

65黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

6、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及

时披露公司投资理财的具体情况。

三、对公司的影响

公司使用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率，不会对未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。依据新金融工具准则，公司投资的理财产品根据产品品种和业务实质列示为“货币资金”、“交易性金融资产”或“其他流动资产”，取得的理财收益列示为“财务费用”、“公允价值变动损益”或“投资收益”。

具体详见公司公告2026-012。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

66黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案10关于2026年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东：

鉴于黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）和全资子公司黑牡

丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）、黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）、Business Profile (Company) Of BP INVESTMENT PTE.LTD.（以下简称“新加坡公司”）及 BP 纺织(越南)有限公司（以下简称“越南纺织”）从国外采购部分原材料、设备及部分产品直接出口国外市场，采用外币进行结算；黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）存续美

元高级无抵押债券，公司未来还本付息采用外币结算，故外汇汇率波动将对公司经营成果产生一定影响。为使公司专注于生产经营及控制境外债券项下外汇风险，降低汇率波动对公司财务状况和经营成果的影响，公司及上述子公司拟开展外汇套期保值业务。

一、外汇套期保值业务概述

（一）开展业务的目的

公司和全资子公司黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、新加坡公司及越南纺织拟开

展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以真实经营业务为依托，且只限于与进出口业务相关的结算外币，交割期间与进出口业务的执行期间相匹配，且金额与预测回款金额相匹配；不进行任何以逐利为目的的投机性、套利性交易操作。

鉴于黑牡丹香港控股境外债券未来还本付息需办理人民币购汇的业务背景，为控制境外债券项下外汇波动风险，公司拟通过开展远期结售汇、外汇期权交易，达到锁定风险敞口的目的，减少境外债券存续期间汇率波动对公司的影响。

（二）金额及授权期限

根据公司和全资子公司黑牡丹纺织、黑牡丹进出口、新加坡公司及越南纺织

的实际业务需要，及黑牡丹香港控股境外债券还本付息情况，公司预计拟开展的外汇套期保值业务任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20000万美元或等值外币。提请公司股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开

67黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料之日止。

（三）资金来源

公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及全资子公司拟开展的外汇套期保值工具包括远期结售汇、外汇期权及上述产品组合。产品以套期保值为目的，以公司应收/应付外币金额为基础开展，用于锁定成本、规避利率、汇率波动等风险。公司及全资子公司开展的外汇套期保值业务需与经国家外汇管理局和中国人民银行或是所在国家及地区金融外汇

管理当局批准、具有办理外汇套期保值业务经营资质的金融机构进行交易。

二、外汇套期保值业务风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，外汇套期保值确认书约

定的外汇套期保值汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失；

2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇套期保值产品的

履约风险；

3、内部控制风险：外汇套期保值业务交易专业性较强，复杂程度高，可能

会由于内控制度不够完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解外汇套期保值产品信息而产生风险；

4、法律风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险；

5、政策风险：国内外相关金融监管机构关于外汇管理方面政策调整，可能

对市场或操作造成的影响，对公司外汇套期保值业务带来一定的不确定性。

（二）风险控制措施

1、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，密切关注国际汇

率变化并与银行等金融机构保持积极沟通；

2、慎重选择从事外汇套期保值业务交易的交易对手。公司将审慎评估交易

的必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结

68黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素，不与非正规的机构进行交易，规避可能产生的履约风险；拟开展场外交易的，将评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险；

3、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操

作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及

风险处理程序、信息披露和档案管理等内容作了明确规定；公司对参与外汇套期

保值业务的人员进行宣贯，并要求严格执行外汇套期保值业务的操作规定和相关风险管理制度；合规管理中心将定期或不定期审查和监督外汇套期保值业务的实

际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况等，可以有效地规范外汇套期保值业务交易行为，控制外汇套期保值业务交易风险；

4、在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，

严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期或不定期对外汇套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。

三、对公司的影响及相关会计处理

开展外汇套期保值业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，公司以现有外币资产负债情况以及未来外汇收支为依托，严格按照公司预测的结售汇日期和金额进行交易，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响。

公司将比照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，真实、客观地反映资产负债表及损益表相关项目。

具体详见公司公告2026-013。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

69黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案11关于控股子公司对联营企业提供财务资助展期的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州牡丹君

港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）前期按照房地产行业运作惯例向其联

营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）提供的本金总金额不超过人民币18206.39万元的借款，将于2026年5月28日到期（上述借款事项已经公司九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会审议通过）。为保障上海港兴所投资房地产项目完成全部销售和项目清算工作，从而提升上海港兴的偿债能力，牡丹君港本次拟对前期已向上海港兴提供的剩余本息合计总金额不超过人民币9979.85万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，展期年利率为0%。

同时，上海港兴其余股东前期以同等条件按持股比例向其提供的借款本息本次亦按同等条件同步展期。具体情况如下：

一、财务资助展期的事项概述

（一）财务资助的基本情况被资助对象名称上海港兴置业有限公司

□借款

资助方式□委托贷款

□代为承担费用

□其他

展期金额9979.85万元展期期限12个月

□无息展期利息

□有息

□无□有，上海港兴拟将其所持有的对苏州瑞担保措施兴房地产有限公司的应收款项继续质押给

牡丹君港，为本次展期的借款提供质押担保。

（二）提供财务资助的原因

考虑到上海港兴所投资的房地产项目已建设完毕，目前仅剩余部分车位待出

70黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料售，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，通过本次借款展期可以保障该房地产项目完成全部销售和项目清算工作，从而提升上海港兴的偿债能力，牡丹君港拟对将于2026年5月28日到期的借款本金7074.39万元以及前期已

计提但尚未偿还的借款利息2905.45万元进行展期续借，同时上海港兴其余股东前期以同等条件按持股比例向其提供的借款本息本次亦按同等条件同步展期。

本次借款展期事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次借款为对已提供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象基本情况

（一）基本情况被资助对象名称上海港兴置业有限公司法定代表人王克杰

统一社会信用代码 91310115MA1K3PRJ9W成立时间2017年5月3日注册地上海市闵行区申昆路2177号11幢9层904室上海市闵行区申昆路2177号虹桥国际展汇南区11号楼港主要办公地点龙地产10层注册资本5000万人民币许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关主营业务部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；物业服务评估；房地产咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏崇通企业管理有限公司持股60.00%，公司持股51%的主要股东或实际控制人

控股子公司牡丹君港持股40.00%

□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）与上市公司的关系□参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）□其他

2026年3月31日/20262025年12月31日

项目

年1-3月（未经审计）/2025年度（未经审计）

主要财务指标（万元）资产总额14175.7914675.98

负债总额25078.0320936.85

资产净额-10902.24-6260.87

71黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

营业收入0.000.00

净利润-283.20-1159.74是否存在影响被资助人

偿债能力的重大或有事□无

项（包括担保、抵押、诉□有讼与仲裁事项等）

（二）被资助对象的资信情况

上海港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，但因其投资的房地产项目子公司苏州瑞兴房地产有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）前期开发的房地产项目销售不及预期，上海港兴已对苏州瑞兴的长期股权投资及股东借款计提减值准备，导致上海港兴净资产为负。

（三）与被资助对象的关系上海港兴为公司持股51%的控股子公司牡丹君港持股40%的参股公司（即公司间接持股20.4%），江苏崇通企业管理有限公司（以下简称“江苏崇通”）对上海港兴持股60%。江苏崇通与公司不存在关联关系，其已按60%的持股比例向上海港兴实缴出资并按其持股比例及同等条件提供相应财务资助，且本次亦按同等条件同步展期，不存在损害上市公司利益的情形。

三、借款协议的主要内容及授权事项

牡丹君港目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全体股东利益、有效控制风险，公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：

在总金额不超过人民币9979.85万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个

月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

四、财务资助风险分析及风控措施

截至十届十一次董事会会议审议日，牡丹君港已向上海港兴提供的借款本金余额为7074.39万元，前期已计提但尚未偿还的利息金额为2905.45万元，借款到期日为2026年5月28日。受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，上海港兴在短期内足额偿还剩余全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后

72黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备9724.50万元。

考虑到上海港兴所投资房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，为提升上海港兴的偿债能力，牡丹君港拟对前期的借款本金及利息进行展期续借。本次借款展期不会新增公司风险敞口，后续公司将持续关注上海港兴及所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使房地产项目公司管理层完成项目去化等后续工作，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额占上市公司最近一期经

项目金额（万元）

审计净资产的比例（%）

上市公司累计提供财务资助余额110132.7310.54对合并报表外单位累计提供财务资

110132.7310.54

助余额

逾期未收回的金额0.000.00

具体详见公司公告2026-014。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

73黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案12关于子公司对联营企业提供财务资助展期暨关联交易的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹

置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）前期按照房地产行业运作惯例向其联

营企业无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）提供的本金总金额不超过人民币47250万元借款，将于2026年6月27日到期（上述借款事项已经公司九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会审议通过）。黑牡丹置业前期提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费，截至目前，受无锡绿鸿实控人绿地香港控股有限公司（以下简称“绿地香港”）流动性紧张影响，无锡绿鸿开发的房地产项目停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），预计无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难。在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，可为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率，黑牡丹置业拟对前期已向无锡绿鸿提供的本息合计总金额不超过人民币53928.00万元的借款进行展期，展期时间不超过

12个月，年利率为0%。同时，无锡绿鸿持股65%的控股股东无锡国盛房产开发

有限公司（以下简称“无锡国盛”）前期以同等条件按持股比例向其提供的借款

本息本次亦按同等条件同步展期。具体情况如下：

一、财务资助展期的事项概述

（一）财务资助的基本情况被资助对象名称无锡绿鸿房产开发有限公司

□借款

资助方式□委托贷款

□代为承担费用

□其他

展期金额53928.00万元展期期限12个月

□无息展期利息

□有息

74黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

□无担保措施

□有

（二）提供财务资助展期的原因黑牡丹置业前期向无锡绿鸿提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费。受无锡绿鸿实控人绿地香港流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备20080.43万元。

公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等。后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

综上，本次借款展期在未新增风险敞口的前提下，通过债务期限的适当调整，可为项目盘活提供一定时间窗口，可一定程度提升回款概率，黑牡丹置业拟对将于2026年6月27日到期的不超过47250.00万元的借款本金及前期已计提但尚

未偿还的借款利息6678.00万元进行展期续借，同时无锡绿鸿持股65%的控股股东无锡国盛以同等条件按持股比例向其提供的借款本息亦按同等条件同步展期。

公司副总裁高国伟先生在12个月内曾兼任无锡绿鸿董事，已于2025年7月辞去董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，无锡绿鸿仍为公司关联方，本次借款展期事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

本次借款为对已提供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

截至十届十一次董事会会议审议日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿

75黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

鸿提供43923.59万元借款及前述借款产生的6678.00万元利息尚未偿还，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易，且无其他对外借款相关的关联交易。

二、被资助对象暨关联人介绍

（一）借款对象暨关联人基本情况被资助对象暨关联人名称无锡绿鸿房产开发有限公司法定代表人张平昌

统一社会信用代码 91320214MA262MHX5P成立时间2021年05月19日

注册地无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1

主要办公地点江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司注册资本3100万人民币许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结主营业务果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无锡国盛持股65.00%、公司全资子公司黑牡丹置业持股主要股东或实际控制人

35.00%

□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）与上市公司的关系□参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）□其他

2026年3月31日/20262025年12月31日

项目

年1-3月（未经审计）/2025年度（经审计）

资产总额147518.29151329.86

主要财务指标（万元）负债总额146334.48150112.15

资产净额1183.801217.71

营业收入0.000.00

净利润-33.91-356.28是否存在影响被资助人偿

□无债能力的重大或有事项□有，截至2025年12月31日，无锡绿鸿存在审理中尚（包括担保、抵押、诉讼未判决的诉讼，合计金额1480.64万元。

与仲裁事项等）

（二）被资助对象的资信情况

无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不属于失信被执行

76黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料人。但因其开发的房地产项目停工且销售不及预期，基于谨慎性原则，黑牡丹置业前期已对无锡绿鸿的股东借款及利息计提减值准备。

（三）与被资助对象的关系

无锡绿鸿为公司全资子公司黑牡丹置业持股35%的参股公司。公司副总裁高国伟先生在12个月内曾兼任无锡绿鸿董事，其已于2025年7月辞去董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，无锡绿鸿仍为公司关联方。

无锡国盛持有无锡绿鸿65%股权。无锡国盛为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，但存在被查封、冻结等司法措施情况，属于失信被执行人。无锡国盛与公司不存在关联关系，其已按65%的持股比例向无锡绿鸿实缴出资并按其持股比例及同等条件提供相应财务资助，且股东双方提供的借款已主要用于支付土地出让金及相关税费，相关资金均用于无锡绿鸿，不存在损害上市公司利益的情形。

三、借款协议的主要内容及授权事项

黑牡丹置业目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全体股东利益、有效控制风险，公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：

在总金额不超过人民币53928.00万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个

月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。

四、财务资助风险分析及风控措施

截至十届十一次董事会会议审议日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供的借款本金43923.59万元，前期已计提但尚未偿还的利息6678.00万元，借款到期日为2026年6月27日。前期提供的股东借款已主要用于支付土地出让金及相关税费。受无锡绿鸿实控人绿地香港流动性紧张影响，无锡绿鸿所开发的房地产项目目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），且暂无后续开发计划，综合考虑无锡绿鸿的资产情况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，无锡绿鸿在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款本金及利息单独进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提单项减值准备

20080.43万元。

公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履

77黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

约能力的新股东、寻求项目的整体转让等。后续公司也将持续密切关注无锡房地产相关政策的动态变化，无锡绿鸿所开发的房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与项目重大事项的决策，敦促无锡绿鸿管理层尽快研究未来继续开发或转让等盘活方案，及时回笼资金，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促无锡绿鸿在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。

五、关联交易对公司的影响

本次借款展期事项不会新增公司风险敞口，不会影响公司自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供的借款本金及利息亦按同等条件同步展期，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。无锡绿鸿目前已停工（项目尚未投入大额工程支出，其主要资产为项目土地），虽然公司前期已多次与无锡绿鸿控股股东磋商项目后续方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等，但在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注无锡绿鸿及其实控人的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，维护公司健康可持续发展。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额占上市公司最近一期经

项目金额（万元）

审计净资产的比例（%）

上市公司累计提供财务资助余额110132.7310.54对合并报表外单位累计提供财务

110132.7310.54

资助余额

逾期未收回的金额0.000.00

具体详见公司公告2026-015。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

78黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案13关于控股子公司绿都房地产对外提供财务资助展期的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州绿都房

地产有限公司（以下简称“绿都房地产”）前期按照房地产行业运作惯例向少数

股东常州君德实业投资有限公司（以下简称“君德实业”）提供的总金额不超过

人民币 54880 万元、利率不低于人民币贷款市场报价利率一年期 LPR 的借款，将于2026年12月到期；同时，绿都房地产以同等条件按公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持51%股权比例向黑牡丹置业

提供不超过人民币57120万元借款(上述借款事项已经公司十届四次董事会会议审议通过)。鉴于绿都房地产所开发房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，未来若市场行情逐步企稳回暖，其项目收益有望逐步释放，届时绿都房地产未来可实现的利润分配，将能基本覆盖双方股东尚未归还的财务资助余额，故绿都房地产本次拟对前期已向君德实业提供的剩余本息合计总金额不超过人民币

47241.32万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，借款年利率调整为

0%；同时，绿都房地产以同等条件对黑牡丹置业按51%持股比例所提供的借款本

息本次亦按同等条件同步进行展期。具体如下：

一、财务资助展期的事项概述

（一）财务资助的基本情况被资助对象名称常州君德实业投资有限公司

□借款

资助方式□委托贷款

□代为承担费用

□其他

展期金额47241.32万元展期期限12个月

□无息展期利息

□有息

□无担保措施

□有

79黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）提供财务资助的原因

鉴于房地产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，按照房地产行业运作惯例，控股子公司绿都房地产在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，前期已将富余资金按股权比例向双方股东提供了财务资助。鉴于绿都房地产所开发房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，未来若市场行情逐步企稳回暖，其项目收益有望逐步释放，届时绿都房地产未来可实现的利润分配，将能基本覆盖双方股东尚未归还的财务资助余额，故绿都房地产拟对将于2026年12月到期的43223.98万元的借款本金及计算至2026年12月的

借款利息4017.34万元进行展期续借。绿都房地产以同等条件对公司全资子黑牡丹置业提供的借款本息本次亦按同等条件同步进行展期。

本次借款展期事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次事项为对已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象基本情况

（一）基本情况被资助对象名称常州君德实业投资有限公司法定代表人李芝玲统一社会信用代码913204116967067053成立时间2009年10月26日

注册地常州市新北区飞龙中路168号绿都万和城三区28-402主要办公地点常州市钟楼区通江南路88号新城国际大厦23楼

注册资本44444.44万元人民币

对市政基础设施、房地产行业、生物化工的投资；电子通信主营业务的技术开发；生物技术产品投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）常州新城创宏房地产开发有限公司持股90%，常州新城亿凯主要股东或实际控制人

企业管理有限公司持股10%

□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）□参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）与上市公司的关系

□其他：持有公司控股子公司绿都房地产49%股权的少数股东

80黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年3月31日/20262025年12月31日

项目

年1-3月（未经审计）/2025年度（未经审计）

资产总额205270.26205270.26

主要财务指标（万元）负债总额43223.9843223.98

资产净额162046.29162046.29

营业收入0.000.00

净利润-0.00-0.03是否存在影响被资助人

偿债能力的重大或有事□无

项（包括担保、抵押、□有诉讼与仲裁事项等）

（二）被资助对象的资信情况

君德实业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。

（三）与被资助对象的关系

君德实业为持有公司控股子公司绿都房地产49%股权的股东，与公司不存在关联关系。

三、借款协议的主要内容及授权事项

绿都房地产目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为保证上述展期事项顺利进行，公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据绿都房地产业务发展情况和实际经营需要，在总金额不超过人民币47241.32万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

四、财务资助风险分析及风控措施

绿都房地产向股东提供财务资助符合地产项目的运作惯例，前期提供财务资助系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司的资金使用效率，且绿都房地产以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为黑牡丹置业提供借款，本次借款展期有利于保障公司及合作各方的经济

81黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料利益。

截至十届十一次董事会会议审议日，绿都房地产已向君德实业提供的借款本金余额为43223.98万元，其中34403.98万元到期日为2026年12月24日，

8820万元到期日为2026年12月31日；计算至到期日的借款利息4017.34万元。受房地产市场与行业波动影响，绿都房地产未来项目销售可能不及预期，未来盈利能力存在不确定性，综合考虑君德实业的资产状况、经营情况及履约能力，公司动态研判后认为，基于会计核算的谨慎性原则，对上述借款进行减值测试后确认预期信用损失，截至2025年12月31日，已累计计提减值准备1411.39万元。

鉴于绿都房地产所开发房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，未来若市场行情逐步企稳回暖，其项目收益有望逐步释放，届时绿都房地产未来可实现的利润分配，将能基本覆盖双方股东尚未归还的财务资助余额。综上，公司拟对上述借款进行展期续借，本次借款展期不会新增公司风险敞口。

后续公司将持续关注君德实业和绿都房地产的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，敦促管理层聚焦项目经营、提升去化效率，并强化风险动态跟踪与评估，切实控制资金风险及投资损益。同时，公司将持续敦促君德实业在具备还款条件时及时履行还款义务，以维护公司及全体股东的合法权益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额占上市公司最近一期经

项目金额（万元）

审计净资产的比例（%）

上市公司累计提供财务资助余额110132.7310.54对合并报表外单位累计提供财务

110132.7310.54

资助余额

逾期未收回的金额0.000.00

具体详见公司公告2026-016。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

82黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案14关于控股子公司浙江港达对外提供财务资助展期的议案

各位股东：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江港达置

业有限公司（以下简称“浙江港达”）前期按照房地产行业运作惯例向持有其49%

股权的股东江苏港龙地产集团有限公司（以下简称“江苏港龙”）提供的总额不

超过人民币4504万元、年利率为0%的借款，将于2026年12月31日到期；同时，浙江港达以同等条件按公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）所持51%股权比例向黑牡丹置业提供借款(上述借款事项已经公

司九届二十次董事会会议及2023年年度股东大会审议通过)。考虑到浙江港达所投资开发的房地产项目已进入清算期，仅余部分清算工作尚未完成；截至2025年12月31日，浙江港达净资产8086.09万元，其中注册资本金5000万元，资本公积2965.16万元，目前浙江港达剩余资产价值变现后大于其对股东双方的财务资助总额；浙江港达本次拟对前期已向江苏港龙提供的剩余本金不超过人

民币3755.69万元的借款进行展期，展期时间不超过12个月，借款年利率为

0%；同时，浙江港达以同等条件对黑牡丹置业按51%持股比例所提供的借款本次

亦按同等条件同步进行展期。具体如下：

一、财务资助展期的事项概述

（一）财务资助的基本情况被资助对象名称江苏港龙地产集团有限公司

□借款

资助方式□委托贷款

□代为承担费用

□其他

展期金额3755.69万元展期期限12个月

□无息展期利息

□有息

□无担保措施

□有

83黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）提供财务资助的原因

鉴于房地产项目开发周期较长，为提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益，按照房地产行业运作惯例，控股子公司浙江港达在充分保障项目后续运营所需资金的基础上，前期已将富余资金按股权比例向股东双方提供了财务资助。

考虑到浙江港达所投资开发的房地产项目已进入清算期，仅余部分清算工作尚未完成；截至2025年12月31日，浙江港达净资产8086.09万元，其中注册资本金5000万元，资本公积2965.16万元，目前浙江港达剩余资产价值变现后大于其对股东双方的财务资助总额；综上，浙江港达拟对前期已向江苏港龙提供的即将于2026年12月31日到期的借款本金3755.69万元进行展期续借，浙江港达以同等条件对公司全资子公司黑牡丹置业提供的借款本次亦按同等条件同步进行展期。

本次借款展期事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次事项为对已提供借款的展期续借，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象基本情况

（一）基本情况被资助对象名称江苏港龙地产集团有限公司法定代表人吕志坚统一社会信用代码913204006649428692成立时间2007年08月13日注册地常州钟楼经济开发区星港苑1号楼301室上海市闵行区申昆路2177号虹桥国际展汇南11号楼港龙地主要办公地点产10层

注册资本4285.7万美元

从事房地产开发，从事房地产建设、出租、出售、转让及配主营业务套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）港龙（中国）地产集团有限公司持股50.9998%，港龙发展主要股东或实际控制人

集团有限公司持股49.0002%

□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）与上市公司的关系

□参股公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）

84黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

□其他：持有公司控股子公司浙江港达49%股权的少数股东

2026年3月31日/20262025年12月31日

项目

年1-3月（未经审计）/2025年度（未经审计）

资产总额618369.40617933.01

主要财务指标（万元）负债总额393347.75392738.19

资产净额225021.64225194.82

营业收入34.96509.54

净利润-173.17-9749.70是否存在影响被资助人

偿债能力的重大或有事□无（注）

项（包括担保、抵押、诉□有讼与仲裁事项等）

注：江苏港龙存在一起诉讼被执行案件，执行标的为35.94万元同时存在8条限制高消费记录，涉案总金额449.90万元，江苏港龙虽存在未决诉讼，但涉案金额相对较小，对其后续偿债能力影响有限。

（二）被资助对象的资信情况

江苏港龙为依法注册成立、依法存续的企业；因其他纠纷涉及多起诉讼，目前已被列为失信被执行人。

（三）与被资助对象的关系

江苏港龙为持有公司控股子公司浙江港达49%股权的股东，与公司不存在关联关系。

三、借款协议的主要内容及授权事项

浙江港达目前尚未就本次对外提供借款展期事项签订协议，为保证上述展期事项顺利进行，公司提请股东会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据浙江港达业务发展情况和实际经营需要，在总金额不超过人民币3755.69万元、年借款利率0%、展期期限不超过12个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款展期事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

四、财务资助风险分析及风控措施

浙江港达向股东提供财务资助符合地产项目的运作惯例，前期提供财务资助系在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上进行的，有利于提高控股子公司的资金使用效率，且浙江港达以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为黑牡丹置业提供借款，本次借款展期有利于保障公司及合作各方的经济利益。

85黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

考虑到浙江港达所投资开发的房地产项目已进入清算期，仅余部分清算工作尚未完成；截至十届十一次董事会会议审议日，浙江港达已向江苏港龙提供财务资助的余额为3755.69万元，到期日为2026年12月31日。截至2025年12月31日，浙江港达净资产8086.09万元，其中注册资本金5000万元，资本公积2965.16万元，目前浙江港达剩余资产价值变现后大于其对股东双方的财务资助总额。综上，公司拟对上述借款进行展期续借，本次借款展期不会新增公司风险敞口。

江苏港龙在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注江苏港龙及浙江港达的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。同时，将持续敦促江苏港龙在具备还款条件时及时履行还款义务，以维护公司及全体股东的合法权益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额占上市公司最近一期经

项目金额（万元）

审计净资产的比例（%）

上市公司累计提供财务资助余额110132.7310.54对合并报表外单位累计提供财务资

110132.7310.54

助余额

逾期未收回的金额0.000.00

具体详见公司公告2026-017。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

86黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案15关于2026年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案

各位股东：

因黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关子公司生产经

营及业务发展需要，2026年，公司资产负债率70%以下的子公司拟向银行申请不超过人民币161000.00万元的融资额度；资产负债率70%及以上的子公司拟向银行申请不超过人民币293040.00万元、人民币20000.00万元（或其他等值外币）和800.00万美元(或其他等值外币)的融资额度。为保障上述融资额度申请事项顺利实施，上述融资额度拟由公司提供连带责任保证担保。

具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）预计为资产负债率70%以下的子公司提供合计人民币161000.00万

元的担保额度，具体情况如下：

1、公司拟为全资子公司常州牡丹新兴建设发展有限公司（以下简称“牡丹新兴”）拟向北京银行股份有限公司南京分行申请的人民币5000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。

牡丹新兴在不超过本次公司担保的人民币5000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为牡丹新兴提供的担保余额为人民币0元。

2、公司拟为全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）拟向中国银行股份有限公司常州分行营业部申请的人民币24000万元融资额度提供全额连带责任保证担保或拟以自有的常州市青洋北路47号房屋及土

地使用权提供全额连带责任抵押担保，同时黑牡丹科技园以其应收账款提供质押担保。

黑牡丹科技园在不超过本次公司担保的人民币24000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹科技园提供的担保余额为人民币26325.00万元。

3、公司拟为全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）拟向中国农业银行股份有限公司常州新北支行申请的人民币12000万元融

87黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

资额度提供全额连带责任保证担保，同时牡丹华都以其名下位于常州新北区新桥商业广场的房屋不动产权提供抵押担保。

牡丹华都在不超过本次公司担保的人民币12000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为牡丹华都提供的担保余额为人民币0元。

4、公司拟为全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）

拟向银行申请的人民币120000万元融资额度提供全额连带责任保证担保，黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市新北区云河路南侧衡山路西侧 JZX20251803 地块土地所有权提供抵押担保。

黑牡丹置业在不超过本次公司担保的人民币120000万元融资总额度内，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹置业提供的担保余额为人民币0元。

（二）预计为资产负债率70%及以上的子公司拟向银行申请不超过人民币

293040.00万元、人民币20000.00万元（或其他等值外币）和800.00万美元

(或其他等值外币)的融资额度，具体情况如下：

1、公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）拟

向银行申请的共计人民币106990万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：

币种：人民币

子公司名称银行名称融资额度（万元）中国建设银行股份有限公司常州新北支行18000中国银行股份有限公司常州分行营业部12000中国农业银行股份有限公司常州新北支行12000中国工商银行股份有限公司常州分行营业部11400中国民生银行股份有限公司常州支行10000华夏银行股份有限公司常州分行8000中信银行股份有限公司常州分行7000黑牡丹纺织兴业银行股份有限公司常州分行5940江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市新北支行5000中国农业发展银行常州市分行5000北京银行股份有限公司南京分行5000无锡农村商业银行股份有限公司常州分行4650上海浦东发展银行股份有限公司常州分行3000合计106990

黑牡丹纺织在不超过本次公司担保的人民币106990.00万元融资总额度内，

88黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹纺织提供的担保余额为人民币43650.00万元。

2、公司拟为全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）拟向银行申请的共计人民币45650万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：

币种：人民币

子公司名称银行名称融资额度（万元）中国工商银行股份有限公司常州新区支行24000中国农业银行股份有限公司常州新北支行12000黑牡丹建设中国光大银行股份有限公司常州分行5000无锡农村商业银行股份有限公司常州分行4650合计45650

黑牡丹建设在不超过本次公司担保的人民币45650万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹建设提供的担保余额为人民币20000.00万元。

3、公司拟为全资子公司常州达辉建设有限公司（以下简称“达辉建设”）拟

向银行申请的共计人民币51800万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：

币种：人民币

子公司名称银行名称融资额度（万元）平安银行股份有限公司常州分行10000中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行10000上海银行股份有限公司常州分行7000中国民生银行股份有限公司常州支行6000达辉建设广发银行股份有限公司常州分行5000招商银行股份有限公司常州分行5000中国农业银行股份有限公司常州新北支行4800中国银行股份有限公司常州分行营业部4000合计51800

达辉建设在不超过本次公司担保的人民币51800万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为达辉建设提供的担保余额为人民币767.95万元。

89黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、公司拟为控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）拟

向银行申请的共计人民币83600万元融资额度提供全额连带责任保证担保，具体如下：

币种：人民币

子公司名称银行名称融资额度（万元）中国农业发展银行常州市分行28000中国农业银行股份有限公司常州新北支行12000中国邮政储蓄银行股份有限公司常州市分行10000华夏银行股份有限公司常州分行8000上海银行股份有限公司常州分行7000八达路桥中信银行股份有限公司常州分行5000广发银行股份有限公司常州分行5000招商银行股份有限公司常州分行5000兴业银行股份有限公司常州分行3600合计83600

八达路桥在不超过本次公司担保的人民币83600万元融资总额度内，根据实际情况，可在上述银行或其他银行间调整融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为八达路桥提供的担保余额为人民币17000.00万元。

5、公司拟为全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司（以下简称“黑牡丹进出口”）拟向江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市新北支行申请的人民币

5000万元融资额度提供全额连带责任保证担保。

黑牡丹进出口在不超过本次公司担保的人民币5000万元融资总额度内，根据实际情况，可调整上述银行与其他银行的融资额度。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹进出口提供的担保余额为人民币0元。

6、公司拟为全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司（以下简称“黑牡丹香港控股”）拟向银行申请的人民币20000万元（或其他等值外币）融资额度提供全额连带责任保证担保。

黑牡丹香港控股在不超过本次公司担保的人民币20000万元（或其他等值外币）融资总额度内，根据实际情况，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为黑牡丹香港控股提供的担保余额为人民币86496.48万元。

7、公司拟为全资子公司 BP 纺织（越南）有限公司（以下简称“越南纺织”）

提供合计不超过800万美元(或其他等值外币)的担保额度，具体情况如下:

90黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司拟为全资子公司越南纺织拟向银行申请的不超过800万美元(或其他等

值外币)融资额度提供全额连带责任保证担保，越南纺织以其名下的越南广宁省广河社海河工业园区地块土地所有权提供抵押担保。

越南纺织在不超过本次公司担保的800万美元(或其他等值外币)融资总额度内，根据实际情况，可根据实际情况确定相应的融资银行。截至十届十一次董事会会议审议日，公司已实际为越南纺织提供的担保余额为人民币0元。

二、被担保人基本情况

（一）常州牡丹新兴建设发展有限公司

统一社会信用代码：91320411MA1P0M562P

成立时间：2017年5月16日

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2006室

法定代表人：宋崑

注册资本：人民币4200万元

经营范围：从事建筑工程、市政工程的设计，施工；建筑工程总承包；房屋装饰；房地产开发经营；养老管理咨询；旅游信息咨询；节能环保材料的技术研发；信息系统集成服务；办公通讯设备维修；酒店管理咨询，工程项目咨询；五金交电、机械设备、电气设备、纺织品、日用百货、文化体育用品、计算机软硬

件产业及外围设备、建筑材料、塑料制品、农副产品（粮食除外）、纺织原料、

矿产品、金属材料、橡胶制品、纸浆、节能环保产品、木材及木制品、化工产品（危险品除外）、仪器仪表、焦炭、燃料油的进出口及批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司间接持有牡丹新兴100%股权，牡丹新兴为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，牡丹新兴资产总额人民币16602.12万元，负债总额人民币3856.34万元，净资产人民币12745.78万元，2025年营业收入人民币21269.77万元，实现净利润人民币1980.68万元。（已经审计）截至2026年3月31日，牡丹新兴资产总额人民币15349.85万元，负债总额人民币2668.72万元，净资产人民币12681.13万元，2026年1-3月营业收入人民币392.36万元，实现净利润人民币-64.65万元。（未经审计）牡丹新兴不属于失信被执行人。

（二）常州黑牡丹科技园有限公司

91黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

统一社会信用代码：91320400050204570L

成立时间：2012年07月09日

住所：常州市青洋北路47号

法定代表人：薛晖

注册资本：人民币10000.00万元

经营范围：许可项目：房地产开发经营；互联网直播技术服务；广播电视节目传送；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；金属加工机械制造；电工器材制造；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；门窗制造加工；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；物业服务评估；商务秘书服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；房地产咨询；软件开发；数字技术服务；数字文化创意软件开发；计算机系统服务；软件外包服务；房地产经纪；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；个人互联网直播服务；文艺创作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技术

咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；影视美术道具置景服务；电影摄制服务；电影制片；其他文化艺术经纪代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化用品设备出租；个人商务服务；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；

家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；塑料制品销售；办公设备销售；广播影视设备销售；通讯设备销售；针纺织品销售；母婴用品销售；通信设备销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；珠宝首饰零售；保健食品（预包装）销售；数字文化创意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；音响设备销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司直接持有黑牡丹科技园100%的股权，黑牡丹科技园为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，黑牡丹科技园资产总额人民币120098.20万元，负债总额人民币82616.30万元，净资产人民币37481.90万元，2025年营业收入人民币5455.50万元，实现净利润人民币2918.42万元。（已经审计）截至2026年3月31日，黑牡丹科技园资产总额人民币117652.69万元，

92黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

负债总额人民币80577.98万元，净资产人民币37074.71万元，2026年1-3月营业收入人民币454.71万元，实现净利润人民币-407.19万元。（未经审计）黑牡丹科技园不属于失信被执行人。

（三）常州牡丹华都房地产有限公司

统一社会信用代码：91320411560274616M

成立时间：2010年08月05日

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2014号

法定代表人：沈一佳

注册资本：人民币2000.00万元

经营范围：房地产开发、经营；自有房屋出租；建筑装饰工程施工；给水设

备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

销售代理；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司间接持有牡丹华都100%的股权，牡丹华都为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，牡丹华都资产总额人民币38571.63万元，负债总额人民币375.88万元，净资产人民币38195.75万元，2025年营业收入人民币2564.49万元，实现净利润人民币714.75万元。（已经审计）截至2026年3月31日，牡丹华都资产总额人民币38564.49万元，负债总额人民币472.34万元，净资产人民币38092.15万元，2026年1-3月营业收入人民币136.16万元，实现净利润人民币-103.60万元。（未经审计）牡丹华都不属于失信被执行人。

（四）常州黑牡丹置业有限公司

统一社会信用代码：91320411608125194R

成立时间：2000年04月27日

住所：常州市新北区高新科技园6号楼

法定代表人：沈一佳

注册资本：人民币50000.00万元

经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建

筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

93黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料经营活动）一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司直接持有黑牡丹置业100%的股权，黑牡丹置业为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，黑牡丹置业资产总额人民币956352.36万元，负债总额人民币442471.13万元，净资产人民币513881.24万元，2025年营业收入人民币5741.51万元，实现净利润人民币11876.84万元。（已经审计）截至2026年3月31日，黑牡丹置业资产总额人民币949932.23万元，负债总额人民币433281.94万元，净资产人民币516650.29万元，2026年1-3月营业收入人民币123.13万元，实现净利润人民币2769.05万元。（未经审计）黑牡丹置业不属于失信被执行人。

（五）黑牡丹纺织有限公司

统一社会信用代码：91320400323906739N

成立时间：2014年12月24日

住所：常州市天宁区青洋北路47号

法定代表人：姜为民

注册资本：人民币8000万元经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

棉花加工；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装制造；棉花收购；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；日用杂品销售；面料纺织加工；以自

有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司直接持有黑牡丹纺织100%的股权，黑牡丹纺织为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币77245.33万元，负债总额人民币52370.09万元，净资产人民币24875.25万元，2025年营业收入人民币57931.24万元，实现净利润人民币803.68万元。（已经审计）截至2026年3月31日，黑牡丹纺织资产总额人民币90904.41万元，负债总额人民币66599.04万元，净资产人民币24305.36万元，2026年1-3月营业收入人民币12204.78万元，实现净利润人民币-569.88万元。（未经审计）

94黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

黑牡丹纺织不属于失信被执行人。

（六）常州黑牡丹建设投资有限公司

统一社会信用代码：913204111371814200

成立时间：1993年2月2日

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2008号

法定代表人：方学明

注册资本：人民币22166万元

经营范围：城市建设投资；市政公用工程施工、市政养护维修工程施工、房

屋建筑工程施工；混凝土预制构件的加工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材的销售；信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司间接持有黑牡丹建设100%股权，黑牡丹建设为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，黑牡丹建设资产总额人民币669826.96万元，负债总额人民币502095.11万元，净资产人民币167731.86万元，2025年营业收入人民币79348.74万元，实现净利润人民币16101.67万元。（已经审计）截至2026年3月31日，黑牡丹建设资产总额人民币681587.51万元，负债总额人民币513941.28万元，净资产人民币167646.23万元，2026年1-3月营业收入人民币817.89万元，实现净利润人民币-85.58万元。（未经审计）黑牡丹建设不属于失信被执行人。

（七）常州达辉建设有限公司

统一社会信用代码：91320481MA1Q52CE6G

成立时间：2017年8月24日

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1808号

法定代表人：金青青

注册资本：人民币25800万元

经营范围：房屋建筑工程、地基与基础工程、水利水电工程、市政工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的

安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般

95黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

项目：住宅水电安装维护服务；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司间接持有达辉建设100%股权，达辉建设为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，达辉建设资产总额人民币99112.60万元，负债总额人民币73597.48万元，净资产人民币25515.12万元，2025年营业收入人民币55280.99万元，实现净利润人民币2274.50万元。（已经审计）截至2026年3月31日，达辉建设资产总额人民币95124.16万元，负债总额人民币69181.31万元，净资产人民币25942.85万元，2026年1-3月营业收入人民币11971.66万元，实现净利润人民币145.23万元。（未经审计）达辉建设不属于失信被执行人。

（八）江苏八达路桥有限公司

统一社会信用代码：9132040425113971X3

成立时间：1986年10月27日

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2115号

法定代表人：江小伟

注册资本：人民币8657.933万元

经营范围：公（道）路、桥梁、交通设施建设，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；

各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水运工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程勘察；公路管理与养护；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市政设施管理；市政设施管理（除环境质量监测、污染源检查服务）；住宅水电安装维护服务；园

林绿化工程施工；城市绿化管理；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、

技术咨询、技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司间接持有八达路桥90%股权，贺信芳持股5%，蔡树兴持股4.44%，蒋息华持股0.56%；八达路桥为公司控股子公司。

截至2025年12月31日，八达路桥资产总额人民币154140.93万元，负债总额人民币115057.59万元，净资产人民币39083.33万元，2025年营业收入人民币103590.01万元，实现净利润人民币16353.86万元。（已经审计）

96黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

截至2026年3月31日，八达路桥资产总额人民币135454.82万元，负债总额人民币96492.59万元，净资产人民币38962.23万元，2026年1-3月营业收入人民币1013.31万元，实现净利润人民币130.68万元。（未经审计）八达路桥不属于失信被执行人。

（九）黑牡丹集团进出口有限公司

统一社会信用代码：9132040013767062X5

成立时间：1997年12月2日

住所：常州市青洋北路47号

法定代表人：徐同英

注册资本：人民币1000万元经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外），工业生产资料（除专项规定）、针纺织品、劳保用品、日用杂品、百货、五金、交电、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司直接持有黑牡丹进出口100%的股权，黑牡丹进出口为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，黑牡丹进出口资产总额人民币7579.15万元，负债总额人民币19005.49万元，净资产人民币-11426.34万元，2025年营业收入人民币9261.50万元，实现净利润人民币233.23万元。（已经审计）截至2026年3月31日，进出口资产总额人民币7285.78万元，负债总额人民币18732.36万元，净资产人民币-11446.59万元，2026年1-3月营业收入人民币1163.41万元，实现净利润人民币-20.25万元。（未经审计）黑牡丹进出口不属于失信被执行人。

（十）黑牡丹（香港）控股有限公司

地点：九龙湾宏光道 1号亿京中心 A座 23 楼 E 室

注册资本：人民币1000万元

经营范围：进出口贸易，投资服务和咨询，企业管理。

97黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司直接持有黑牡丹香港控股100%的股权，黑牡丹香港控股为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，黑牡丹香港控股资产总额78912.89万元港币，负债总额127685.30万元港币，净资产-48772.41万元港币，2025年营业收入

0.00万元港币，实现净利润-6892.51万元港币。（已经审计）

截至2026年3月31日，黑牡丹香港控股资产总额75103.82万元港币，负债130389.88万元港币，净资产-55286.06万元港币，2026年1-3月营业收入

0.00万元港币，实现净利润-1546.78万元港币。（未经审计）

黑牡丹香港控股不属于失信被执行人。

(十一)BP 纺织（越南）有限公司

注册证书编号：5702154803

成立时间：2024年3月21日

住所：越南广宁省广河社

法定代表人：庄文龙

注册资本：3513.60亿越南盾（折合1440万美元）

经营范围：面料纺织加工、针纺织品及原料销售、服装、服饰品及服装面料

和辅料生产和销售、经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

公司间接持有越南纺织100%股权，越南纺织为公司全资子公司。

截至2025年12月31日，越南纺织资产总额人民币37900.49万元，负债总额人民币28882.89万元，净资产人民币9017.59万元，2025年营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-581.73万元。（已经审计）截至2026年3月31日，越南纺织资产总额人民币43202.79万元，负债总额人民币34233.15万元，净资产人民币8969.63万元，2026年1-3月营业收入人民币560.45万元，实现净利润人民币120.49万元。（未经审计）越南纺织不属于失信被执行人。

三、担保内容公司拟分别为牡丹新兴2026年拟向银行申请的共计人民币5000万元融资

额度、黑牡丹纺织2026年拟向银行申请的共计人民币106990万元融资额度、

黑牡丹建设2026年拟向银行申请的共计人民币45650万元融资额度、达辉建设

2026年拟向银行申请的共计人民币51800万元融资额度、八达路桥2026年拟

向银行申请的共计人民币83600万元融资额度、黑牡丹进出口2026年拟向银行

98黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

申请的共计人民币5000万元融资额度、黑牡丹香港控股2026年拟向银行申请

的共计人民币20000万元(或其他等值外币)融资额度、越南纺织2026年拟向银

行申请的共计800万美元(或其他等值外币)融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限自每笔融资借款起始日起均不超过5年。

公司拟为黑牡丹置业2026年拟向银行申请的共计人民币120000万元融资

额度提供全额连带责任保证担保，担保期限自每笔融资借款起始日起不超过10年。

公司拟分别为黑牡丹科技园2026年拟向银行申请的共计人民币24000万元

融资额度、牡丹华都2026年拟向银行申请的共计人民币12000万元融资额度提

供全额连带责任保证担保，担保期限自每笔融资借款起始日起均不超过15年。

对于公司拟为控股子公司八达路桥提供的担保，八达路桥其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司黑牡丹置业，作为对公司提供担保的反担保。

为保证上述担保事项顺利进行，拟提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：

1、根据公司全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为本议案

资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以下的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为本议案资产

负债率70%及以上担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%及以上的所有全资及控股子公司之间的担保额度；

2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

以上授权自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

四、担保的必要性和合理性

本次担保对象为公司的全资及控股子公司，资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益，上述子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司八达路桥的少数股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至十届十一次董事会会议审议日，公司及子公司对外担保总额为人民币

99黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

410841.48万元（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净

资产的比例为39.30%，其中对控股子公司担保总额为人民币76600.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为7.33%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

具体详见公司公告2026-018。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

100黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案16关于公司申请注册发行中期票据的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保障公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”），具体情况如下：

一、本次发行方案

1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币20亿元（含20亿元），最终

发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一

次或分期发行；发行期限不超过5年（含5年）；

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；

4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营

运资金及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；

6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；

7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在本

次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司董事长全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时

101黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议

和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的

具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行相关的其他事宜。

以上授权自2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体详见公司公告2026-019。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

102黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案17关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案

各位股东：

为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向专业投资者公开发行公司债券的各项条件和要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格。具体情况如下：

1、公司符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》

规定的公开发行公司债券条件：

（1）具备健全且运行良好的组织机构；

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（4）国务院规定的其他条件。

2、公司不存在《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》

关于不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

具体详见公司公告2026-020。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

103黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案18关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案

各位股东：

为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行方案如下：

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券面值为人民币100元。本次发行的公司债券发行规模不超过人民币6.58亿元（含6.58亿元）（以下简称“本次公司债券”），具体发行规模提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

2、债券利率

本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次公司债券的票面利率提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长与主承销商根据发行时的市场情况确定。

3、债券期限及还本付息方式

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成、各期限品种的发行规模及还本付息方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

4、发行方式

本次发行公司债券在经过上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理

委员会注册后，以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者发行。具体发行方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据发行时的市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

5、发行对象及向公司股东配售安排

104黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次发行公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等国务院证券监督管理机构、上海证券交易所和中国证券业协会相关规定的专业投资者。

本次公司债券不向公司股东优先配售。

6、担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

7、赎回条款或回售条款

本次公司债券的赎回条款或回售条款提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据相关规定及市场情况确定。

8、公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息

或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

9、承销方式及上市安排

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易，提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长在本次发行完成后根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市事宜。

10、募集资金用途

本次发行的募集资金拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长根据公司财务状况与资金需求情况，在监管部门批准的范围内确定。

11、募集资金专项账户

本次发行的募集资金到位后将存放于公司董事会授权董事长决定的专项账户中。

105黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

12、决议有效期

本次发行相关决议的有效期为自股东会审议通过之日起至本次发行获中国证券监督管理委员会注册后24个月届满之日止。

具体详见公司公告2026-020。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

106黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案19关于提请股东会授权董事会并由董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事项的议案

各位股东：

为了实现黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的可持续发展，进一步拓宽融资渠道，偿还到期债务，补充流动资金，合理配置债务结构，公司拟面向专业投资者公开发行规模不超过人民币6.58亿元（含6.58亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”）。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东会的决议，根据

公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款

及设置的具体内容、担保安排、债券期限及还本付息方式、募集资金用途及募集资金专用账户开立、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市安排等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券

持有人会议规则；

4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行有关的所有必要文件、合同、协议以及法律性文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜；

6、除涉及有关法律、法规及公司《公司章程》等规定须由股东会重新表决

107黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

的事项外，依据监管部门的意见、政策变化、或市场条件变化，对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理发行、上市、还本付息等与本次发行相关的事务。

以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体详见公司公告2026-020。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

108黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案20关于2025年公司非独立董事薪酬的议案

各位股东：

根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，并依据董事会薪酬与考核委员绩效考核结果，经董事会审议通过，确定2025年公司非独立董事从公司领取的薪酬如下：

姓名职务2025年税前薪酬总额（万元）

史荣飞副董事长、总裁102.20

恽伶俐董事、财务总监80.11

邓建军职工董事、技术总监79.86

董事长冯小玉先生和非独立董事惠茹女士、虞佳新先生均未在公司领取薪酬。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

109黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案21关于2025年公司独立董事津贴的议案

各位股东：

根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事制度》，经董事会审议通过，确定2025年公司独立董事从公司领取的独董津贴如下：

姓名职务2025年税前薪酬总额（万元）

顾强独立董事12.00

吕天文独立董事12.00

汪佑德独立董事12.00

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

110黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案22

关于修订《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，拟对《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》部分条款进行补充和修订完善，并更名为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。主要修订内容如下：

序号修订前内容修订后内容

第一条为进一步推进黑牡丹(集团)股份有限

为进一步推进黑牡丹(集团)股份有限公公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度

适应的激励约束机制，实现公司高质量发展的目标，相适应的激励约束机制，实现集团高质量发展更好构建公司核心竞争力，充分调动公司董事、高的目标，更好构建公司核心竞争力，充分调动级管理人员的工作积极性和创造性，健全其收入分

1公司经营层的工作积极性和创造性，健全董事

配的激励与约束机制，促进企业价值最大化，形成长、高级管理人员收入分配的激励与约束机

股东利益、公司利益与经营层利益的有机统一，根制，促进企业价值最大化，形成股东利益、公据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

司利益与经营层利益的有机统一，特制定本办等法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际法。

情况，制定本制度。

第二条适用范围：

本制度适用对象为公司董事及高级管理人员。

具体包括以下人员：

（一）独立董事；

（二）非独立董事，包括内部董事和外部董事。

二、适用对象外部董事指不在公司担任除董事以外其他职务的非

本办法的适用对象为公司董事长及总裁、独立董事；内部董事指主要精力为参与公司（或合

2副总裁、总监、董事会秘书、总裁助理。公司并范围子公司）管理工作，且不同时在其他单位担党委副书记、纪委书记可参照本制度中的高级

任管理职务并领取薪酬，与公司签订劳动合同的非管理人员薪酬标准执行。

独立董事；

（三）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。

公司党委副书记、纪委书记可参照本制度中的高级管理人员薪酬执行。

111黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

一、基本原则

（一）坚持国有资产保值增值、企业价值第三条本制度遵循以下原则：

最大化原则；（一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风化原则；

险、责任相一致，高级管理人员薪酬与公司经（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、营业绩、个人责任、贡献程度等紧密挂钩的原责任相一致，薪酬与公司经营业绩、个人责任、贡

3则；献程度等紧密挂钩的原则；

（三）坚持公司短期效益与长远利益相结（三）坚持公司短期效益与长远利益相结合促合促进公司健康持续发展；进公司健康持续发展；

（四）坚持推进薪酬分配的市场化、规范（四）坚持推进薪酬分配的市场化、规范化；

化；（五）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，

（五）坚持公平、公正、公开原则，科学严格兑现。

考评，严格兑现。

第四条工资总额决定机制为建立健全与公司经济效益和劳动生产率挂钩

的工资决定机制，促进公司高质量发展，公司已制定有关工资总额分类管理、核定机制、分配管理、管理程序等内容的《黑牡丹（集团）股份有限公司

4新增工资总额管理办法》。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会下设的专门工作机构，在董事会的授权下负责制定、审查董事、高级管理

人员的薪酬政策与方案，制定董事和高级管理人员

5新增的考核标准并进行考核。在董事会或者薪酬委员会

对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

三、年薪管理第三章薪酬结构与标准

（一）年薪结构第七条董事、高级管理人员薪酬根据其岗位性

董事长及公司高级管理人员年薪由基本质、履职方式不同，采用差异化的薪酬构成，具体年薪、绩效年薪组成，年度薪酬（以下简称“年如下：薪”）计算公式为：年薪=基本年薪+绩效年薪。（一）独立董事

6

1、基本年薪独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外

基本年薪即为底薪，不予考核，平时按月不再享受公司其他报酬、社保待遇等；其行使职责发放。所需的合理费用由公司承担。

2、绩效年薪（二）非独立董事

绩效年薪与年度绩效考核挂钩，绩效年薪外部董事不领取董事职务报酬；其行使职责所

112黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料=绩效年薪基准×年度绩效考核得分（年度绩需的合理费用由公司承担。内部董事薪酬构成和绩效考核得分=公司经营业绩加权得分+岗位业效考核依据其最高职务的岗位薪酬与考核管理标准绩加权得分），绩效年薪一次性提取和兑现。执行。

（三）高级管理人员

1.高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪及

任期激励收入等组成。

2.基本年薪主要考虑其岗位价值、责任、能力

要求、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

3.绩效年薪与年度绩效考核挂钩。

4.任期激励收入是基于任期内绩效目标和公司

战略目标相统一，实现分步实施，根据董事会下达目标的完成结果的薪酬激励。

董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）根据公司发展战略、市场薪酬行

情等因素，确定公司董事长及高级管理人员的第八条每届董事会成立之初，由薪酬委员会确年薪基准。定本届内部董事、高级管理人员的年薪基准，具体每届董事会成立初，由薪酬委员会确定本考察通货膨胀水平、前三年度员工薪酬增长比例、

7届高级管理人员的年薪基准，具体考察通货膨市场薪酬水平、公司利润增长情况等因素，原则上

胀水平、前三年度员工薪酬增长比例、市场薪增长比例不超过上三年员工平均薪酬增长比例的总

酬水平、公司利润增长情况等因素，原则上增和。

长比例不超过上三年员工平均薪酬增长比例…的总和。

…任期激励收入是基于任期内绩效目标和

公司战略目标相统一，实现分步实施，根据董事会下达目标的完成结果对董事长、高级管理第九条任期激励收入是对本届内部董事及高

人员实施的薪酬激励。任期激励收入是对本届级管理人员实施以3年为周期的任期激励，任期激

8

董事长、高级管理人员实施以3年为周期的任励收入在达到既定业绩的约束条件情况下计提。

期激励，任期激励收入在达到既定业绩的约束…条件情况下计提。

…

（三）绩效年薪的考核

第四章绩效考核与薪酬调整

1、考核目标

第十条董事会下达公司经营管理考核目标，主

董事会下达公司经营管理考核目标，主要要指标为经营业绩、经营管理、战略管理、党的建

指标为经营业绩、经营管理、战略管理、党的设。董事长与总裁签订任期经营管理目标责任书，建设。董事长与总裁签订任期经营管理目标责总裁向其他高级管理人员分解并下达任期经营管理任书，总裁向其他高级管理人员分解并下达任目标，并签订分管业务经营管理目标责任书。

9期经营管理目标，并签订分管业务经营管理目

第十一条薪酬委员会以自然年度为周期组织标责任书。

对公司内部董事、高级管理人员进行绩效考核，公

2、考核方式

司高级管理人员的考核结果经薪酬委员会审核后，

（1）公司对董事长、高级管理人员按照

报公司董事会审议，公司董事的绩效考核结果仍需本办法进行绩效考核，实行年度考核，考核结经股东会审议后确定。具体考核内容如下：

束后兑现的方式。

…

（2）公司绩效考核小组在每个经营年度

113黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料结束后，经会计师事务所审计完成后的一个月内完成董事长、高级管理人员的绩效考核工作，考核结果上报薪酬委员会审核后，报公司董事会审议。公司董事的绩效考核结果仍需经股东会审议后确定。

（3）公司考核小组将考核结果书面通知

被考核对象，董事长、高级管理人员在收到考核结果后若有异议，可自收到通知后7个工作日内向薪酬委员会提起申诉，由薪酬委员会进行裁决。

…

第十二条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定和支付应当以绩效考核

结果为重要依据。公司确定一定比例的绩效年薪，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

10新增

第十三条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司

经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。

五、任期激励收入发放的特殊规定

（一）当发生以下情况时，按相关程序，对任期激励收入已分配但尚未发放的部分终止发放。

1、违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第四、五、六、七、八条，并受到调离岗位及其以上处罚的；

2、违反《黑牡丹集团员工守则》并受到

11降职降级及其以上处罚的；删除

3、因个人原因申请辞职的。

（二）当发生以下情况时，对任期激励收

入已分配但尚未发放的奖励金仍予以发放，不再纳入以后的任期激励收入对象范围。

1、到法定年龄退休且退休后不继续在公

司任职的；

2、因经营考虑，公司调整工作岗位并不

再担任公司高级管理人员职务的。

第五章薪酬发放与止付追索

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分

12新增发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改

选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

114黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告

进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间

违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年

薪或津贴以及任期激励收入，并对相关情形发生期间已经支付的绩效年薪或津贴以及任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法

六、附则

律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与本办法未尽事宜由公司董事会薪酬与考

13法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按

核委员会负责解释，经公司股东会审批通过，法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

获准实施。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议批准之日起生效实施。

公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更。除上述修订外，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的其余内容不变。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

115黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：

黑牡丹(集团)股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步推进黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）建立

与现代企业制度相适应的激励约束机制，实现公司高质量发展的目标，更好构建公司核心竞争力，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，健全其收入分配的激励与约束机制，促进企业价值最大化，形成股东利益、公司利益与经营层利益的有机统一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围：

本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）独立董事；

（二）非独立董事，包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；内部董事指主要精力为参与公司（或合并范围子公司）管理工作，且不同时在其他单位担任管理职务并领取薪酬，与公司签订劳动合同的非独立董事；

（三）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。

公司党委副书记、纪委书记可参照本制度中的高级管理人员薪酬执行。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大化原则；

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，薪酬与公司经营

业绩、个人责任、贡献程度等紧密挂钩的原则；

（三）坚持公司短期效益与长远利益相结合促进公司健康持续发展；

（四）坚持推进薪酬分配的市场化、规范化；

（五）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，严格兑现。

116黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第四条工资总额决定机制

为建立健全与公司经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制，促进公司高质量发展，公司已制定有关工资总额分类管理、核定机制、分配管理、管理程序等内容的《黑牡丹（集团）股份有限公司工资总额管理办法》。

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会下设

的专门工作机构，在董事会的授权下负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核。在董事会或者薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。公司高级管理

人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第三章薪酬结构与标准

第七条董事、高级管理人员薪酬根据其岗位性质、履职方式不同，采用差

异化的薪酬构成，具体如下：

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；其行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

外部董事不领取董事职务报酬，其行使职责所需的合理费用由公司承担。内部董事薪酬构成和绩效考核依据其最高职务的岗位薪酬与考核管理标准执行。

（三）高级管理人员

1.高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪及任期激励收入等组成。

2.基本年薪主要考虑其岗位价值、责任、能力要求、市场薪资行情等因素确定，按月发放。

3.绩效年薪与年度绩效考核挂钩。

117黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4.任期激励收入是基于任期内绩效目标和公司战略目标相统一，实现分步实施，根据董事会下达目标的完成结果的薪酬激励。

第八条每届董事会成立之初，由薪酬委员会确定本届内部董事、高级管理

人员的年薪基准，具体考察通货膨胀水平、前三年度员工薪酬增长比例、市场薪酬水平、公司利润增长情况等因素，原则上增长比例不超过上三年员工平均薪酬增长比例的总和。

公司董事长、总裁的分配系数为1，其他高级管理人员的分配系数根据工作分工，结合分管业务的贡献大小、工作任务的轻重和承担风险的高低等因素，在董事长、总裁年薪基准的0.6～0.9之间确定。

董事长、总裁的绩效年薪与公司业绩100%挂钩，主要考评董事会下达的任务目标的完成情况；其他高级管理人员需同时考核分管工作的完成情况，其中考核公司业绩的占比、岗位业绩的占比详见下表。

绩效年薪职位名称基本年薪公司业绩年薪岗位业绩年薪

董事长40%60%0

总裁40%60%0

副总裁40%20%40%

总监40%20%40%

董事会秘书40%20%40%

总裁助理40%20%40%公司业绩评估值岗位业绩评估值低于60

低于60分，则不说明/分，则不得兑现得兑现

60分以上按比例兑现

第九条任期激励收入是对本届内部董事及高级管理人员实施以3年为周期

的任期激励，任期激励收入在达到既定业绩的约束条件情况下计提。

（一）任期激励收入的计提

1、任期激励收入的约束条件：任期内公司实现的归母净利润总和必须高于

本任期内目标的归母净利润总和，即超额完成任期内累计目标归母净利润。

118黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2、任期激励收入的计算原则：在超额完成目标归母净利润的基础上参考经

济的周期性发展情况、企业的经济效益变化情况、公司员工人均工资增长情况等，按照不高于5%的系数计算任期激励收入。

任期激励收入=（任期内实际完成数的归母净利润总和-任期内目标的归母净利润总和）×5%

（二）任期激励收入的分配与发放

1、任期激励收入实行延期发放，任期考核完毕后当期发放50%，次年发放

50%。

2、任期激励收入是针对董事长及高级管理人员的奖励，各成员根据贡献程

度领取相应的奖励，具体奖励方案经公司考核小组考核后报薪酬委员会审核。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条董事会下达公司经营管理考核目标，主要指标为经营业绩、经营管

理、战略管理、党的建设。董事长与总裁签订任期经营管理目标责任书，总裁向其他高级管理人员分解并下达任期经营管理目标，并签订分管业务经营管理目标责任书。

第十一条薪酬委员会以自然年度为周期组织对公司内部董事、高级管理人

员进行绩效考核，公司高级管理人员的考核结果经薪酬委员会审核后，报公司董事会审议，公司董事的绩效考核结果仍需经股东会审议后确定。具体考核内容如下：

（一）公司年度绩效考核指标公司年度绩效考核得分由薪酬委员会考核确定。公司年度绩效考核指标及细则详见下表：

指标类别考核指标权重目标值完善党建体系

党的建设5%符合党组织管理要求开展党建活动年初经营层拟定

营业收入25%并报薪酬委员会审核经营业绩年初经营层拟定

归属于母公司的净利润40%并报薪酬委员会审核

119黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

年初经营层拟定

其他关注类指标5%并报薪酬委员会审核

安全管理10%七无经营管理

内控执行10%符合公司内部管理要求

战略管理公司战略的执行和推进5%根据公司战略规划分解

合计100%/

注1：其他关注类指标主要包括净资产收益率、经营活动产生的现金流量

净额、股权增值率、EVA、资产负债率或其他薪酬委员会关注的指标，该类指标主要是与公司年度经营情况相关及薪酬委员会关注的其他指标。

注2：战略管理包括战略的分解、执行。该指标的确定和评价采取经营层根据战略管理情况向薪酬委员会报审的方式进行。

（二）董事长、总裁年度绩效考核

董事长、总裁的年度绩效考核与公司整体业绩挂钩，主要考评董事会下达的任务目标的完成情况及公司内部管理等。

（三）其他高级管理人员绩效考核

其他高级管理人员绩效考核除与公司年度绩效考核情况挂钩外，同时对其岗位业绩进行考核。

岗位业绩考核指标根据董事会下达的目标分解及各高级管理人员分管工作内容，岗位业绩由董事长、总裁进行考核，最终结果报薪酬委员会审定。

第十二条公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励收入的确定

和支付应当以绩效考核结果为重要依据。公司确定一定比例的绩效年薪，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。

第五章薪酬发放与止付追索

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

120黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员在任职期间违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪或津贴以及任期激励收入，并对相关情形发生期间已经支付的绩效年薪或津贴以及任期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议批准之日起生效实施。

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议案23

黑牡丹(集团)股份有限公司

董事、高级管理人员2026年度薪酬方案

各位股东：

为进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展。根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展实际情况，公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：

一、适用对象

公司董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。本次董事薪酬方案自公司股东会审

议通过后实施，高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施。

三、薪酬（津贴）标准及发放方法

1、董事薪酬（津贴）方案

公司外部董事不领取董事职务薪酬；内部董事按照所担任的最高职务的岗位

领取薪酬，不额外领取董事职务薪酬。

独立董事津贴标准为12万元/年（含税）。

2、高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等组成，基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效年薪是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。具体见下表：

绩效年薪职位名称基本年薪公司业绩年薪岗位业绩年薪

董事长40%60%0

总裁40%60%0

122黑牡丹（集团）股份有限公司2025年年度股东会会议资料

副总裁40%20%40%

总监40%20%40%

董事会秘书40%20%40%

总裁助理40%20%40%公司业绩评估值低于岗位业绩评估值低于

说明/60分，则不得兑现60分，则不得兑现

60分以上按比例兑现

四、其他规定1、公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，其中公司内部董事、高级管理人员的一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按

其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。如涉及相关补偿情况，公司应当符合公平原则，不得损害公司合法权益。

3、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一

由公司代扣代缴。

具体详见公司公告2026-021。

本议案已经公司十届十一次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2026年5月11日

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