黑牡丹(集团)股份有限公司

董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法

为进一步推进黑牡丹(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代

企业制度相适应的激励约束机制，实现集团高质量发展的目标，更好构建公司核心竞争力，充分调动公司经营层的工作积极性和创造性，健全董事长、高级管理人员收入分配的激励与约束机制，促进企业价值最大化，形成股东利益、公司利益与经营层利益的有机统一，特制定本办法。

一、基本原则

（一）坚持国有资产保值增值、企业价值最大化原则；

（二）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，高级管理人员薪

酬与公司经营业绩、个人责任、贡献程度等紧密挂钩的原则；

（三）坚持公司短期效益与长远利益相结合促进公司健康持续发展；

（四）坚持推进薪酬分配的市场化、规范化；

（五）坚持公平、公正、公开原则，科学考评，严格兑现。

二、适用对象

本办法的适用对象为公司董事长及总裁、副总裁、总监、董事会秘书、总裁助理。公司党委副书记、纪委书记可参照本制度中的高级管理人员薪酬标准执行。

三、年薪管理

（一）年薪结构董事长及公司高级管理人员年薪由基本年薪、绩效年薪组成，年度薪酬（以下简称“年薪”）计算公式为：年薪=基本年薪+绩效年薪。

1、基本年薪

基本年薪即为底薪，不予考核，平时按月发放。

2、绩效年薪

绩效年薪与年度绩效考核挂钩，绩效年薪=绩效年薪基准×年度绩效考核得分（年度绩效考核得分=公司经营业绩加权得分+岗位业绩加权得分），绩效年薪一次性提取和兑现。

（二）年薪基准

董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）根据公司发展战略、

市场薪酬行情等因素，确定公司董事长及高级管理人员的年薪基准。

每届董事会成立初，由薪酬委员会确定本届高级管理人员的年薪基准，具体考察通货膨胀水平、前三年度员工薪酬增长比例、市场薪酬水平、公司利润增长

情况等因素，原则上增长比例不超过上三年员工平均薪酬增长比例的总和。

公司董事长、总裁的分配系数为1，其他高级管理人员的分配系数根据工作分工，结合分管业务的贡献大小、工作任务的轻重和承担风险的高低等因素，在董事长、总裁年薪基准的0.6～0.9之间确定。董事长、总裁的绩效年薪与公司业绩100%挂钩，主要考评董事会下达的任务目标的完成情况；其他高级管理人员需同时考核分管工作的完成情况，其中考核公司业绩的占比、岗位业绩的占比详见下表。

绩效年薪职位名称基本年薪公司业绩年薪岗位业绩年薪

董事长40%60%0

总裁40%60%0

副总裁40%20%40%

总监40%20%40%

董事会秘书40%20%40%

总裁助理40%20%40%公司业绩评估值岗位业绩评估值低于60

低于60分，则不说明/分，则不得兑现得兑现

60分以上按比例兑现

（三）绩效年薪的考核

1、考核目标董事会下达公司经营管理考核目标，主要指标为经营业绩、经营管理、战略

管理、党的建设。董事长与总裁签订任期经营管理目标责任书，总裁向其他高级管理人员分解并下达任期经营管理目标，并签订分管业务经营管理目标责任书。

2、考核方式

（1）公司对董事长、高级管理人员按照本办法进行绩效考核，实行年度考核，考核结束后兑现的方式。

（2）公司绩效考核小组在每个经营年度结束后，经会计师事务所审计完成

后的一个月内完成董事长、高级管理人员的绩效考核工作，考核结果上报薪酬委员会审核后，报公司董事会审议。公司董事的绩效考核结果仍需经股东会审议后确定。

（3）公司考核小组将考核结果书面通知被考核对象，董事长、高级管理人

员在收到考核结果后若有异议，可自收到通知后7个工作日内向薪酬委员会提起申诉，由薪酬委员会进行裁决。

3、考核内容

（1）公司年度绩效考核指标公司年度绩效考核得分由薪酬委员会考核确定。公司年度绩效考核指标及细则详见下表：

指标类别考核指标权重目标值完善党建体系

党的建设5%符合党组织管理要求开展党建活动年初经营层拟定

营业收入25%并报薪酬委员会审核年初经营层拟定

经营业绩归属于母公司的净利润40%并报薪酬委员会审核年初经营层拟定

其他关注类指标5%并报薪酬委员会审核

经营管理安全管理10%七无内控执行10%符合公司内部管理要求

战略管理公司战略的执行和推进5%根据公司战略规划分解

合计100%/

注1：其他关注类指标主要包括净资产收益率、经营活动产生的现金流量

净额、股权增值率、EVA、资产负债率或其他薪酬委员会关注的指标，该类指标主要是与公司年度经营情况相关及薪酬委员会关注的其他指标。

注2：战略管理包括战略的分解、执行。该指标的确定和评价采取经营层根据战略管理情况向薪酬委员会报审的方式进行。

（2）董事长、总裁年度考核

董事长、总裁的绩效考核与公司整体业绩挂钩，主要考评董事会下达的任务目标的完成情况及公司内部管理等。

（3）其他高级管理人员绩效考核

其他高级管理人员绩效考核除与公司年度绩效考核情况挂钩外，同时对其岗位业绩进行考核。

岗位业绩考核指标根据董事会下达的目标分解及各高级管理人员分管工作内容，岗位业绩由集团董事长、总裁进行考核，最终结果报薪酬委员会审定。

四、任期激励收入

任期激励收入是基于任期内绩效目标和公司战略目标相统一，实现分步实施，根据董事会下达目标的完成结果对董事长、高级管理人员实施的薪酬激励。任期激励收入是对本届董事长、高级管理人员实施以3年为周期的任期激励，任期激励收入在达到既定业绩的约束条件情况下计提。

（一）任期激励收入的计提

1、任期激励收入的约束条件：任期内公司实现的归母净利润总和必须高于

本任期内目标的归母净利润总和，即超额完成任期内累计目标归母净利润。

2、任期激励收入的计算原则：在超额完成目标归母净利润的基础上参考经

济的周期性发展情况、企业的经济效益变化情况、公司员工人均工资增长情况等，按照不高于5%的系数计算任期激励收入。任期激励收入=（任期内实际完成数的归母净利润总和-任期内目标的归母净利润总和）×5%

（二）任期激励收入的分配与发放

1、任期激励收入实行延期发放，任期考核完毕后当期发放50%，次年发放

50%。

2、任期激励收入是针对董事长及高级管理人员的奖励，各成员根据贡献程

度领取相应的奖励，具体奖励方案经公司考核小组考核后报薪酬委员会审核。

五、任期激励收入发放的特殊规定

（一）当发生以下情况时，按相关程序，对任期激励收入已分配但尚未发放的部分终止发放。

1、违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第四、五、六、七、八条，

并受到调离岗位及其以上处罚的；

2、违反《黑牡丹集团员工守则》并受到降职降级及其以上处罚的；

3、因个人原因申请辞职的。

（二）当发生以下情况时，对任期激励收入已分配但尚未发放的奖励金仍予以发放，不再纳入以后的任期激励收入对象范围。

1、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

2、因经营考虑，公司调整工作岗位并不再担任公司高级管理人员职务的。

六、附则

本办法未尽事宜由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，经公司股东会审批通过，获准实施。