黑牡丹（集团）股份有限公司

防范大股东及关联方占用公司资金专项制度

第一章总则

第一条为了加强和规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的资金管理，防范发生大股东及关联方占用上市公司资金的行为，进一步健全防范大股东及关联方资金占用的长效机制，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，建立本制度。

第二条本制度适用于公司大股东及关联方与公司间的资金管理，纳入公司

合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经

营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易

产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司代大股东及关联方垫付工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付的资金，有偿或者无偿直接或者间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给大股东及关联方使用的资金。

第四条公司大股东及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章防范大股东及关联方资金占用的原则

第五条大股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。大股东及关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第三章防范资金占用的措施及责任

第七条公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股

股东及其关联方侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请变现股份偿还侵占资产。

第八条公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司

董事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵

占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；（二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及

审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董事会秘书向相关司法部门

申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关

司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资

产金额的0.5%-1%予以经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息

披露工作，及时向证券监管部门报告。

第九条大股东及关联方违规占用资金，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。

第十条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对

公司存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。

第十一条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被大股东及关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第四章附则第十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，需立即对本制度进行修订，并报请董事会审议批准。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度自股东会审议批准之日起生效。