黑牡丹（集团）股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为落实中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规及《公司章程》有关规定，结合黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）信息披露的实际情况，特制定本制度。

第二条公司按照《管理办法》以及《上市规则》的规定建立健全信息披露

事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。

第三条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会保证制度的

有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条董事会办公室是负责本公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第五条公司信息披露事务管理制度适用于以下责任人和机构：

（一）公司董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）审计委员会成员和审计委员会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为

实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第三章信息披露事务管理制度的内容

第一节信息披露

第七条信息披露的内容主要包括：

（一）招股说明书、债券募集说明书与上市公告书；

（二）定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。

1、年度报告应当记载以下内容：

（1）公司基本情况；

（2）主要会计数据和财务指标；

（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（6）董事会报告；

（7）管理层讨论与分析；

（8）报告期内重大事件及对公司的影响；

（9）财务会计报告和审计报告全文；

（10）中国证监会规定的其他事项。

2、中期报告应当记载以下内容：

（1）公司基本情况；

（2）主要会计数据和财务指标；

（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（4）管理层讨论与分析；（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（6）财务会计报告；

（7）中国证监会规定的其他事项。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

（三）临时报告

临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

公司应当披露的临时报告包括但不限于下列事项：

1、董事会决议；

2、召开股东会或变更召开股东会日期的通知；3、股东会决议；

4、股东会法律意见书；

5、独立董事的声明、意见及报告；

6、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

7、应当披露的交易（重大交易、日常交易、关联交易）；

8、股票交易异常波动和传闻澄清；

9、可转换公司债券涉及的重大事项；

10、合并、分立、分拆；

11、重大诉讼和仲裁；

12、破产事项；

13、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他事件；

14、依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《上市规则》《管理办法》《公司章程》等的有关要求，应予披露的事项。

上述第13条所称较大影响的其他事件包括但不限于下列事项：

（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（2）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（3）计提大额资产减值准备；

（4）出现股东权益为负值；

（5）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（6）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（10）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（11）主要或者全部业务陷入停顿；（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（14）会计政策、会计估计重大自主变更；

（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（18）除董事长、总裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原

因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（19）中国证监会规定的其他情形。

第八条信息披露义务的履行

（一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

1、董事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；

3、公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（1）该重大事件难以保密；

（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种交易发生异常波动。

（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（三）公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

公司控股子公司应当在每月5日之前就上月的经营业绩情况向公司进行书面报告。

（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常波动的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第十条公司未公开信息的内部流转、审核、披露程序

公司应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长，由董事长向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。

公司财务部门、对外投资部门有义务积极配合董事会办公室做好信息披露事务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。

公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第

一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。

公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书及指定人员撰稿并披露。

（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序：1、总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、董事会秘书负责送达董事审阅；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

4、审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

5、董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。

（二）公司临时报告披露的内部审批程序：

董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，履行完法定审批程序后，在监管机构规定的时限内披露股东会决议、董事会会议决议。

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议

以外的临时报告：

1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权人员审批；

2、在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项

的公告应先提交总裁审核，再提交董事长或董事长授权人员审核批准，并以公司名义发布；

3、全资子公司、控股子公司出现上述第七条(三)、14之情形，该全资公司、控股公司董事长或总经理应在第一时间通报给公司董事会秘书，形成临时信息报告，经公司董事长或授权人员审核批准后，以公司名义及时予以发布。

（三）公司重大事项的报告、传递、审核、披露程序：

1、公司董事、高级管理人员和其他相关人员知悉重大事件发生时，应当按

照公司有关规定立即履行报告义务；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会通报，并督促董事会秘书组织

临时报告的披露工作。

第十一条公司向中国证监会、中国证监会江苏证监局、上交所、国有资产

监督管理机构或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或授权人员最终签发。

第十二条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司选定信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，信息披露网站为上交所网站：http://www.sse.com.cn。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，但不得以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江

苏证监局，并置备于公司法定住所供社会公众查阅。

第二节暂缓与豁免披露

第十四条公司拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国

家保密规定、管理要求的事项，依法可以豁免披露。

第十五条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十六条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及

时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处

理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十八条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓

披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。第十九条公司暂缓、豁免信息披露事项的内部审批程序：

（一）公司董事会根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等

相关业务规则的规定，审慎判断暂缓、豁免事项；

（二）公司董事会根据《公司章程》以及本制度，审核和确认暂缓、豁免披露事项；

（三）董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项，并上报董事长签字确认后妥善归档保管。

第二十条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第二十一条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第四章股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第二十二条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上交所并予以披露：

（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）拟增减持公司股份；

（五）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（七）上述情形出现重大变化或进展的，持有公司5%以上股份的股东、实

际控制人应当及时通知公司，公司依据相关规定程序报告上交所并予以披露。

第二十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第二十四条公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人有

关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向股东、实际控制人问询时应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第二十五条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意筹划阶

段重大事项的保密工作，采取严格的保密措施，出现以下情形之一的，股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向上交所申请对其股票及其衍生品种停牌。

第二十六条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证

券事务信息指定联络人，及时向公司提供和更新有关信息。

第五章信息披露主要责任人的工作职责和控股股东的披露义务

第二十七条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务，组织和管理董事会办公室，具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）审计委员会应确保定期报告内容的真实、准确、完整，负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时

知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严

格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十八条公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应

当披露的重大信息时，应及时、主动地通报公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第六章重大信息的归集、保密及披露程序

第二十九条本制度所称重大信息是指可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括但不限于本制度第七条所列举的重大事项。

第三十条重大信息的内部报告程序按公司《重大信息内部报告制度》和本

制度第三章的规定办理。

第三十一条公司信息披露过程中，直至完成信息公开披露之前，相关知情

人员应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第三十二条公司董事、高级管理人员和其他内部信息知情人对公司重大信

息负有保密责任，并应当督促分管范围内的人员严格履行重大信息的保密义务。

第三十三条若公司重大信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已

经明显发生异常波动，或者出现媒体报道或市场传闻与公司可能存在的重大信息不符时，公司董事会办公室应当在进行核实后立即发布临时公告或澄清公告。第三十四条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，公司应在公平信息披露原则的基础上与投资者、证券服务机构和媒体间进行交流和沟通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十五条公司股东会、董事会会议决议、会议记录及信息披露相关文件、资料由董事会办公室指定专人负责保管，确保相关文件、资料的完整、安全、保密。

第七章信息披露事务的配套管理

第三十六条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计

核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关内控制度的有效实施。

第三十七条公司与投资者、证券服务机构、媒体等建立信息沟通制度，使

不同投资者能公平获得公司发布的各类信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第三十八条公司建立内部信息披露文件、资料的归档和保管制度，明确档

案管理专职人员岗位及工作职责，确保董事、高级管理人员履职记录的完整性。

第三十九条公司信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反有关法律法规，受到中国证监会、上交所处罚后，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果轻重程度，对违规责任人分别作出批评、警告、罚款、降职、调离现职岗位等内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第四十条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事

会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面

的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十一条信息披露的责任追究机制

（一）由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处

罚；（二）违反本管理制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司

机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任；

（三）相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将按《证券法》《中华人民共和国刑法》的相关规定进行处罚；

（四）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未曾

公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第八章附则第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第四十三条本制度经公司董事会审议批准生效，由公司董事会负责解释。