国药集团药业股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

2022年度，作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》的规定及要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。

现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司第七届董事会届满，公司于2022年4月7日召开2021年年度股东大会，完成了董事会换届选举工作。公司第八届董事会聘请余兴喜先生、刘燊先生、史录文先生与陈明宇先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。

（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况

余兴喜先生：出生于1958年，中国国籍，经济学学士，管理学硕士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、注册税务师、企业法律顾问、基金从业等资格。现任北京上市公司协会秘书长，兼任北京交通大学经管学院等院校兼职教授等职务。曾任中国铁道建筑总公司（现为中国铁道建筑集团有限公司）及其整体上市的 A+H上市公司中国铁建股份有限公司董事会秘书、新闻发言人、财务部长、

投资部经理及下属公司董事、董事长、总经理、财务总监、总会计师等职，参与或主持 IPO、定向增发、并购、境内外可转债、A+H 上市公司分拆子公司到境外

上市等多项资本运作。对财务会计、投融资、资本市场、公司治理等有深入的研究，是2020年10月31日成立的“中国公司治理50人论坛”成员之一。从2017

1年8月起在《新理财》杂志（月刊）开设“喜闻余见”专栏，并经常为《董事会》

杂志等媒体撰稿。2022年2月起担任北京科锐国际人力资源股份有限公司(代码

300662)独立董事，2022年4月至今担任瑞泰科技股份有限公司（代码002066）独立董事。2022年4月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

史录文先生：出生于1963年，教授，博士研究生导师。曾任国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家。历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理；现任北京大学药学院药事管理与临床药学系教授，博士研究生导师，北京大学医药管理国际研究中心主任。兼任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、中国医院协会药事管理专业委员会常务委员、中国医疗保险研

究会常务理事、中国医药创新促进会药物政策专委会副主任委员、中国研究型医

院学会儿科专业委员会副主任委员及药物经济学专业委员会主任委员、中国医疗

保健国际交流促进会循证药物经济学专委会副主任委员、北京市药学会药物经济

学专业委员会主任委员、国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价专家委员会委员。同时，任弘和仁爱医疗集团有限公司（港股）独立非执行董事。于

2022年4月开始担任国药股份独立董事。

陈明宇先生：出生于1963年，中国香港籍，拥有美国福坦莫大学工商管理硕士学位，并于2000年一次性通过五科中国注册税务师考试获取中国注册税务师执业资格证书。曾先后担任德勤、安永、毕马威企业咨询公司的税务合伙人及多家大型中资企业全球财税及并购业务服务主管合伙人；陈明宇先生现任德与安（北京）企业咨询有限公司主管合伙人、清华大学客座教授，长信文化传媒集团（新加坡上市公司 代码 XJB）独立董事、广生堂药业股份有限公司（代码 300436）独立董事。2022年4月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

刘燊先生：出生于1975年12月，博士研究生学历。曾先后就职于中国建设银行上海市分行、上海证券交易所，2018年7月至今担任上海新富港房地产发展有限公司副总经理，兼任北京首钢股份有限公司（代码000959）独立董事、上海康恒环境股份有限公司(非上市公司)独立董事、贵州国台酒股份有限公司

(非上市公司)独立董事、上海紫燕食品股份有限公司(代码603057)独立董事。

2022年4月开始担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

2（三）独立性情况说明

作为独立董事，我们未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。我们独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席及表决情况

1、参加董事会及表决结果情况

独立董事2022年应参加亲自出席委托出席缺席

姓名董事会次数（次）（次）（次）余兴喜5500刘燊5500史录文5500陈明宇5500张连起2200任鹏2200盛雷鸣2200刘凤珍2200

2022年公司一共召开7次董事会，其中换届后共召开了5次董事会，我们

均积极出席会议，没有缺席的情况发生。每次召开会议前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、审慎、客观地行使表决权。2022年，我们对5次董事会的全部议案投出了赞成票，没有反对和弃权的情况发生。

2、参加董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《国药股份董事会战略委员会实施细则》《国药股份董事会提名委员会实施细则》《国药股份董事会审计委员会实施细则》

3和《国药股份董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，我们在各专业委

员会中均获任职，并根据各独立董事的专业特长，分别由史录文担任董事会提名委员会主任委员，余兴喜担任审计委员会主任委员，刘燊担任董事会薪酬与考核委员会主任委员。我们根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。报告期内董事会各次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，董事会的各项运作规范有效。

报告期内，公司董事会提名委员会对于董事会人员变更及高管聘任等事项均认真进行审核了，审议了控股股东的推荐程序及董事、高管人选的任职资格，切实履行提名职责，保证了新任董事及高管聘任的合规合法。

报告期内，公司董事会审计委员会认真审议了定期报告，内、外部审计工作情况及公司内控制度及评价报告。

3、参加股东大会情况

2022年度，公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司独立

董事均亲自出席。

（二）现场考查及公司配合独董工作情况

2022年度，在公司的积极配合下，我们在参加董事会、股东大会及其他会

议期间深入了解公司及下属子公司情况，听取管理层关于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会议案提出建设性意见和建议，履行独立董事的职责。

公司管理层高度重视与我们的沟通和交流，保持定期沟通机制，使我们能够及时了解公司经营动态。在召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.关联交易情况

履职期间，我们全面审阅了公司的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，我们根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

4票上市规则》及公司相关规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司

有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。

2.对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，我们对公司对外担保情况及资金占用情况进行了核查并发表了相关独立意见。2022年度，公司除母子公司之间的内部担保外，不存在其他对外担保行为。公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。

公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。公司建立了比较完善的对外担保审议和审批程序，认真履行了对外担保信息披露义务。

3.募集资金的使用情况

作为公司独立董事，我们在报告期内认真、谨慎地审议了公司募集资金的使用情况，并发表了《关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》和《关于募集资金的使用情况的独立意见》。我们认为公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关

规定真实、准确、完整、及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。报告期内，公司不存在募集资金管理违规的情况。

4.董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的提名及聘任情况进行了审查并发表了相关独立意见。

经审查，我们认为公司聘任的董事、高级管理人员符合《公司法》《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩

5戒。公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合相关规定。报告期内，公司

董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

5.业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

6.续聘会计师事务所情况

报告期内，独立董事对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构发表独立意见认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，审计基础工作扎实，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，并提请公司年度股东大会审议通过。

7.现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，独立董事就报告期内《公司2021年度利润分配议案》发表了意见认为：公司董事会作出的公司以2021年度利润分配股权登记日的总股

本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利7元(含税)，共计派发

528152098.60元（含税），符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司

的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。

8.公司及股东承诺履行情况

公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均

得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。

9.信息披露的执行情况

我们对报告期内公司规定信息的及时披露进行了监督和核查。2022年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制

6度》的有关规定及时、准确、真实、完整地履行好信息披露义务，未发生一起差

错更正公告事项。

10．内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法

律法规的要求，对截至2021年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2021年度内部控制自我评价报告。我们认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2021年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

11.公司《章程》修改情况

报告期内，我们认真审议了本次修订公司《章程》部分条款的议案，认为本次修订符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司业务发展需求。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意本次对公司《章程》的部分条款的修订。

四、总体评价和建议

我们均已取得独立董事资格证书，坚持认真学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训，为公司的科学决策和风险防范提出意见和建议。

报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2022年度，作为公司的独立董事，我们切实以保护公司和股东利益尤其是

中小投资者利益为己任，忠实、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。

独立董事：余兴喜、刘燊、史录文、陈明宇

2023年3月22日

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