国药集团药业股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

2023年度，本人作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关

规定及要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2023年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈明宇先生：1995年9月至2017年7月先后担任德勤、安

永、毕马威企业咨询公司的税务及商务咨询合伙人，负责多家大型中资企业全球财税及并购业务；现任德与安（北京）企业咨询

有限公司主管合伙人、清华大学客座教授。2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍本人进

1行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在

公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）会议出席及表决情况

1、参加董事会及表决结果情况

2023年公司一共召开8次董事会，本人均亲自出席会议，

没有缺席的情况发生。每次召开会议前，本人通过多种方式对董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上独立、审慎、客观地行使表决权。

2、参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设4个专门委员会，本人现担任董事会审计委员会委员和提名委员会委员，报告期内公司共召开6次审计委员会会议，1次提名委员会会议，本人均出席，具体出席董事会专门委员会情况如下：

独立董审计委员战略委员提名委员薪酬与考核委员事会会会会

陈明宇6-1-此外，根据实际工作需要，2023年度，公司独立董事专门会议召开了1次会议，本人出席会议。

3、参加股东大会情况

22023年度，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，本人均出席会议。

上述各项会议，本人会前均仔细审阅了公司发送的资料，对其中需要进一步了解的，通过邮件、电话等方式与公司及时进行沟通，会议中本人均积极参与审议和讨论按监管要求发表意见，独立、客观、审慎行使表决权。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议和股东大会的召集召开符合

法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。此外，会议期间，本人充分发挥自身金融、财务、内控等方面专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。

报告期内，本人没有行使特别职权，没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（二）现场考察及公司配合独董工作情况

2023年度，为充分发挥独立董事的作用，履行独立董事职责，还通过电话、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、项目建设、内控规范体系建设以及董

事会决议执行等情况。本人在参加年度董事会、股东大会及其他会议期间现场考察公司及下属子公司情况，重点对公司核心业务及创新转型情况进行了考察，对公司业务构成、竞争优势和需关注的风险有更深刻的认识和了解，平时与公司管理层保持良好沟

3通，其中两次与管理层进行现场沟通，听取管理层关于公司经营

状况、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，本人也运用自身专业知识和相关管理经验，同管理层交流外部环境及市场变化对行业、公司的影响，对公司提出建设性意见和建议，建议公司加大投资和创新业务培育，公司管理层均积极采纳，进一步完善了创新业务拓展和管理。

在召开董事会会议及各专门委员会、独立董事专门会议和股

东大会会议前，公司能够精心准备会议材料，并及时向本人提供，日常和本人保持紧密沟通，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期或不定期向本人发送公司材料、监管培训资料等材料和信息，为本人履行提供了良好保障。

三、履职重点关注事项情况

1.应披露的关联交易情况

报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。公司的关联交易大多为日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关监管要求，对关联交易是否必要、客观、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方

面作出判断，并依照相关程序进行了审核。经核查，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生损害公司股东利益的情况；公司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，没有损害公司或中小股东利益的情况。

2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

4报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

3.被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，不涉及公司被收购情形。

4.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对截至2022年12月

31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编

制了公司2022年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

5.续聘、变更会计师事务所情况报告期内，本人对继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计审计机构事项进行了认真核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资

质、职业操守和履职能力，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出具的报告客观、真实地反映

5了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本人出席了审计委员会，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意续聘事宜并提交股东大会审议。

报告期内，公司2023年度原会计师事务所安永华明审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续

承担中央企业财务审计的规定期限，公司拟将2023年度会计师事务所及内部控制审计机构变更为普华永道中天。本人就此议案进行了认真核查，本人认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和

良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。本人出席了审计委员会，同意公司变更普华永道中天为公司2023年度财务报告审计机构并提交董事会审议，同时在董事会上同意此议案并提交股东大会审议。

6.聘任财务负责人情况

报告期内，本人对聘任财务总监事项进行了审查，详细了解其教育背景、资格资质、工作经历等情况后，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了审计委员会并发表了同意意见，同时在董事会上同意此议案。

67.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在该情形。

8.提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，本人充分了解公司财务总监人选陈飞先生的基本情况，认为陈飞先生具备担任公司财务总监的资格和能力，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人出席了提名委员会并发布了同意意见，同时在董事会上同意此议案。

9.董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

10.其他情况

《上市公司独立董事管理办法》发布实施前，本人还按相关监管规定，对公司对外担保及资金占用情况、募集资金的使用情况、现金分红等情况情况进行了认真核查，按要求发表独立意见，积极履行了独立董事职责。

7四、总体评价和建议报告期内，本人作为独立董事认真履行法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；

积极参加股东大会、董事会会议、各专门委员会会议和独立董事

专门会议，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。

2024年度，作为公司的独立董事，本人将继续秉持谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。

国药集团药业股份有限公司

独立董事：陈明宇

2024年3月19日

8