国药集团药业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是落实公司“十四五”
发展规划承上启下的关键一年。一年来，面对复杂多变的医药政策环境，愈加激烈的市场竞争态势以及公司自身转型升级等诸多挑战，国药股份董事会与公司党委、经理层精诚团结、通力配合，立足发展大局、励精图治、苦练内功、强化合规，在夯实传统业务的同时，不断开拓创新业态，统筹合力、增续动力，全力推动公司高质量发展。
一年来，公司全体董事切实按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司
制度的规定，忠实履行各项职责，勤勉尽职开展各项工作，科学审慎做出各项决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力地保障了公司2023年各项工作目标的顺利实现。
第一部分2023年工作总结
一、经营业绩和社会价值
（一）经营业绩
2023年，国药股份实现营业收入496.96亿元，同比增长9.23%；利润总额
29.31亿元，同比增长9.04%；净利润23.34亿，同比增长9.67%；归属于母公
司净利润21.46亿元，同比增长9.26%；归属于母公司扣非净利润20.93亿元，同比增长9.52%，经营活动现金流量净额达到27.27亿元。截至2023年12月底，公司总资产324.53亿元，归属于上市公司股东的所有者权益157.76亿元，每股净资产20.91元，净资产收益率（加权）13.68%。截至2023年12月31日，公司总股本为754502998股，总市值为215.94亿。
（二）社会价值
1/10国药股份作为医药央企所属上市公司，始终牢记“护佑生命、关爱健康”的
企业理念，积极投身健康中国战略，积极履行社会责任，充分发挥药品供应链优势，及时响应多项应急保供的任务，出色完成医药物资紧急调运和物资转运工作，为保障人民生命安全和身体健康作出了重要贡献。
董事会一直致力于树立诚信透明的资本市场形象，努力构建更加规范的现代企业制度，推动公司治理水平再上新台阶。2023年，国药股份凭借经营业绩、科学管理、规范运作和社会责任、市场口碑荣获中国上市公司百强论坛“中国百强企业奖”、荣获北京企业家协会“北京上市公司百强奖”、荣获责任云研究院
2023年犇牛奖 “ESG 公益先锋奖”、荣获新浪财经 ESG金责奖“最佳环境 E责任奖”、荣获财联社 2023 致远奖“社会责任(S)先锋企业奖”等奖项和荣誉。
（三）回报股东
董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红配送方案，顺利实施公司2022年度分红工作，每股派发现金红利0.782元（含税），共计派发现金红利约5.9亿元，占归属于母公司可分配净利润的30.04%，体现了公司积极回报股东，保障中小股东合法权益的价值理念。
二、2023年董事会重点工作
（一）自律尽责，法人治理水平持续提升全面加强党的领导与公司治理实现有机融合。公司董事会充分发挥核心引领作用，完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，落实重大事项前置研究，推动党的领导持续融入公司治理的各环节，为公司提供坚强的政治保证。
公司治理制度体系不断健全和完善。董事会着力健全以《公司章程》为基础的内部制度体系，全面落实董事会的各项职权，充分落实《国药股份董事会授权管理办法》，明确了董事会的授权对象、授权程序、监督和责任等内容，实现公司治理机制“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”，提高董事会的决策质量和效率。
2/10央企业控股上市公司高质量发展持续推进。公司董事会根据国务院国资委、国药集团和国药控股的有关要求，结合自身工作实际情况和所处行业特点，制定《国药股份提高上市公司质量工作方案》。董事会坚持稳中求进工作总基调，聚焦公司高质量发展的短板和弱项，通过分类施策、精准发力，推动公司内强质地、外塑形象，打造主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的上市公司。
重大事项决策合规审慎。2023年公司共召开8次董事会，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的规定，公司在任董事均出席了报告期内的董事会会议。董事会在审慎履行审查责任的基础上科学决策，全年审议了各期定期报告、募集资金的存放与实际使用情况、关联交易、对外捐赠等议案37项。
专业委员会作用持续发挥。2023年董事会充分发挥各董事会专业委员会的专业指导和监督管理作用，组织董事研讨调研，各董事会专业委员会反复论证，不断完善董事会决策机制，保证董事会对重大事项决策的科学性。
控股子公司的法人治理水平全面提升。公司持续深化对旗下控股子公司“三会”管理工作，推动子公司董事会应建尽建、配齐建强，全面落实外部董事占多数和董事会各项职权，持续提升各子公司三会建设和治理水平。
（二）创新实干，经营业态多元化发展
公司董事会紧密围绕国药集团“四梁八柱”和国药控股“一四七”发展战略要求，深化战略定位，充分发挥战略引领作用，聚焦特色医药健康产业的资源整合平台，从夯基固本、转型创新、科技强企、管控提效及防控风险等方面对公司总体战略框架和子战略深度谋划、统领布置推动公司价值重塑。在深入开展了对医药行业及形势分析基础上，完成了2023年度战略规划实施评估工作，对“十四五”发展规划进行滚动更新，进一步明晰公司战略的实施路径。
一年来，公司董事会深化战略定位，协同内外资源，打造公司多元化核心竞争力，为公司战略落地提供体制、机制，实现公司核心战略升级。
一是聚焦核心业务，打造差异化服务体系和竞争优势。
2023年，公司在核心业务板块持续发力。麻药业务继续打造差异化服务体
系和核心竞争优势，通过深化供应商战略合作，积极拓展经营范围，持续提升对麻药客户的专业化学术服务水平；积极推进股份公司“大麻药”战略，持续提升
3/10麻药供应链管理能力，拓展市场发展空间，巩固在麻精特药领域的渠道优势和龙头地位。
2023年公司多角度推进区域直销业务发展，捍卫北京市场领先地位。持续
跟进带量采购品种、国谈品种、新上市品种的落地执行，紧盯上游品种及医疗机构的需求，不断创新合作模式，实现传统配送业务外的创新发展。为医疗机构提供精细化服务，有力拓展公司器械耗材集中配送服务能力，奠定行业发展优势。
二是围绕特色业务，谋求市场份额稳步增长。
口腔业务板块持续推进“保存量、扩增量，抓市场、提质量”的业务发展思路，围绕“无痛、牙周、感控、正畸”四条产品主线，积极引入新品，不断优化产品结构，下沉医护学术指导市场，口腔医学相关产业链协同推进，打造全国知名口腔产品服务商品牌，推动市场份额稳步增长。
零售直销业态，推进网络下沉。零售板块充分发挥公司本部协同联动优势，
2023年持续开拓采购渠道，优化现有商品品规，完善商品品类，推动零售药店布局不断推进。
三是培育创新业务，积极探索寻求新发展机遇。
公司高度重视科技创新，持续增强研发能力。产学研结合实现新突破。公司与中国药科大学签署战略合作协议，并揭牌成立“中国药科大学—国药股份联合研究中心”，深化技术研究开发、技术人才的培养等方面开展深度合作，加大科研攻关力度。重点科研项目加快实施，完成9个产品产品的注册申报。创新型企业建设有力推进，国药股份及旗下多家子公司，围绕产业链、供应链延伸发展，积极寻求新的业务和发展模式，为公司未来高质量发展蓄能。
四是数字化转型助力一体化运营加速推进。
2023年公司调整组织架构，成立数据管理部并发布数字化转型蓝图，明确
公司的数字化转型目标和战略，深入开展信息化整合及服务，有效助力各业态业务开展，一体化运营工作获得加速推进。
五是投融资储备稳步前行。
严格募集资金管理使用程序，合理合规使用募集资金，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益股份企业价值。推动投资项目实施落地，2023年继续加强北京地区的专业药房零售平台建设，使公司供应链向零售
4 / 10和 C 端进一步延伸。进一步调整和优化子公司国药科技股权结构，增强控制权。
（三）风险防控，确保公司稳定发展
公司董事会坚持全面风险管理，打造公司合规新常态，保障公司发展新突破。
不断加强法律合规管理体系建设，扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项目管理、合规管理等各项法律合规管理工作，防范法律风险。同时全面规范流程管理，有效控制运营风险。积极加强内控体系建设，做好风险监测和预警，围绕重点环节、领域进行专项内控检查，不断完善公司各项管理制度，保障公司高质量可持续发展。
三、董事会日常运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2023年度国药股份共召开董事会8次，审议并通过了37项议案。具体情况
如下：
决议刊登决议刊登的信序号召开日期会议届次决议内容的信息披息披露日期露报纸
1、《公司2022年度董事会工作报告》
2、《公司2022年度总经理工作报告》
3、《公司2022年度报告全文及摘要的议案》
4、《公司2022年度财务决算报告》
5、《公司2022年度利润分配预案》
6、《公司2022年度履行企业社会责任报告》
7、《独立董事2022年度述职报告》
8、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》9、《公司关于2022年日常关联交易情况和预计2023年日常关联交易的议案》《上海证
10、《公司关于2023年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》券报》《证
11、《公司关于2023年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》八届董事会券日报》12023/3/2212、《公司关于2023年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药2023/3/23第六次会议《证券时有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》报》《中国13、《公司关于2023年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限证券报》公司提供综合授信担保的议案》
14、《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
15、《公司关于2022年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》16、《<公司2022年度内控审计报告>和<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》
17、《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
18、关于修订《公司内部审计工作制度》的议案
19、关于召开公司2022年年度股东大会有关事项的议案《上海证券报》《证八届董事会
22023/4/251、《国药股份2023年第一季度报告》券日报》2023/4/26
第七次会议《证券时报》《中国
5/10证券报》《上海证券报》《证八届董事会1、《国药股份关于变更2023年度会计师事务所的议案》券日报》
32023/8/22023/8/3
第八次会议2、《国药股份关于召开2023年第一次临时股东大会有关事项的议案》《证券时报》《中国证券报》
1、《公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
2、《公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《上海证3、《公司关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的券报》《证议案》八届董事会券日报》
42023/8/224、《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》2023/8/24第九次会议《证券时
5、《公司关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》报》《中国
6、《公司关于拟签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》证券报》
7、关于召开公司2023年第二次临时股东大会有关事项的议案《上海证券报》《证八届董事会券日报》
52023/10/131、《国药股份关于聘任陈飞先生为公司财务总监的议案》2023/10/14第十次会议《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证八届董事会券日报》
62023/10/24第十一次会1、《国药股份2023年第三季度报告》2023/10/25《证券时议报》《中国证券报》
1、国药股份关于国药物流变更特药库存储区域改造方案的议案
八届董事会
2、国药股份关于国药物流改造京西4号库的议案
72023/12/12第十二次会
3、国药股份关于国药物流改造顺义华人安博库的议案
议
4、国药股份关于国药物流扩建京西物流中心冷库的议案
1、国药股份受让国药集团北京医疗科技有限公司5%股权暨关联交易的
八届董事会议案
82023/12/28第十三次会
2、国药股份参股公司青海制药(集团)有限责任公司被国药青海生物吸收
议合并暨关联交易的议案
(二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、报告期内，公司董事会对2022年度股东大会、2023年第一次临时股东
大会、2023年第二次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。
2、执行公司2022年度股东大会关于利润分配方案的决议情况
经公司2022年度股东大会审议，公司以2022年12月31日的总股本
754502998股为基数，每股派发现金红利0.782元（含税），共计派发现金红
利590021344.44元。此次分红事宜已全部完成。
（三）董事会专门委员会履职情况
6/102023年，公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，认真审核报告期内公司财务报告并发表意见，对募集资金的使用情况实施了有效跟进与监督，认真监督及评估外部审计机构、内部审计工作及公司内部控制情况，有效促进公司内控体系平稳运行。
战略委员会召开1次会议，战略委员会积极参与公司战略研究、制定及修订，充分发挥战略委员会成员的专业知识和行业背景、经验，为公司发展战略建言献策，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。提名委员会召开1次会议，提名委员会对于报告期内的聘任财务总监事项进行了严谨认真审核，对推荐程序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。薪酬与考核委员会召开1次会议，认真审查了公司高级管理人员考核情况，认为其薪酬和考核符合公司绩效考评及薪酬等制度的相关规定。
（四）董事会决议的落实情况本年度各项董事会决议都得到了完全落实。
（五）董事会基本制度与流程建设情况
公司董事会制定并严格执行《股东大会议事规则》《董事会会议规则》和董
事会各专门委员会实施细则并根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》
积极修订公司独立董事、董事会各专业委员会等相关制度和实施细则，进一步明确了各议事机构的职责权限、议事程序。结合提高央企控股上市公司质量的要求，落实董事会职权、加强董事会建设，完善法人治理各项管理制度。加强对董事会决议履行情况的督导和反馈，及时跟踪各子公司董事会决议事项的执行情况，有力保障董事会决策效力。
（六）董事履职情况董事是否参加股东大参加董事会情况独立会情况姓名董事本年应参加亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东大
7/10董事会次数席次数方式参席次数次数次未亲自参会的次数
加次数加会议姜修昌否87100否3刘勇否87100否3文德镛否87100否3李晓娟否87100否3蒋昕否87100否3田国涛否87100否3余兴喜是87100否3史录文是87100否3陈明宇是87100否3刘燊是87100否3
（七）公司投资者关系管理工作情况
公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等，切实有效保护投资者利益，尤其是中小股东利益。
2023年，公司积极与投资者沟通交流，共举办了3场业绩说明会，与广大投资
者就2022年年度、2023年半年度、2023年三季度业绩相关问题进行沟通交流，同时安排专人定期关注并及时答复上证 E 互动平台的投资者提问，积极接待投资者调研，与投资者形成良性互动。此外，公司董事会成员均严格遵守公司关于内幕信息知情人管理的规定，确保投资者公开、公平、公正获取信息。
（八）信息披露工作情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2023年，通过指定法披媒体及上交所网站，公司共计披露定期报告4份，临时公告36份，对公司经营情况等重大事项进行了及时合规披露。
第二部分2024年工作思路
8/102024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全
面贯彻落实党的二十大精神以及中央经济工作会议、央企负责人会议精神，牢牢把握高质量发展这一首要任务，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，顺应政策市场变化，抢抓发展机遇，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，统筹高质量发展和高水平安全，聚焦全年工作目标，加快推进改革创新，全力推动公司高质量发展再上新台阶。
一、着力应变，发挥资源配置的引领增效
公司董事会继续发挥战略引领作用，做好重大事项事前研讨、集思广益，顺应政策市场变化，通过转方式、调结构、提质量、增效益等措施，确保公司在合规经营的前提下，积极承接和拓展业务机会，发挥资源配置的引领增效，推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
二、坚持党建引领，凝聚发展合力
全面加强党的建设，巩固学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育成果，以党的二十大精神为指导，以党建品牌、共建联建等为抓手，促进党建与业务深度融合，为企业高质量发展提供坚强政治保障。
三、聚焦主业，以进促稳实现高质量的稳增长
统筹整合现有优势资源，加大北京基层医疗市场拓展力度，创新医疗合作模式，调整优化品类结构，纵深发展终端渠道，巩固区域医院市场领先地位，大力拓展区域终端网络，不断提升分销业务供应链价值。巩固麻精业务稳定快速增长，充分发挥全国网络渠道、麻药增值服务等优势，拓展市场发展空间，巩固行业领军地位。
加速口腔全产业链建设，打造全国知名的口腔产品服务商品牌。持续增加研发投入，优化生产布局，提升现代化管理理念及技术能力，推进生产线现代化、人员结构优化，提升效率、效益。加快培育战略性新兴产业，推动各业态多元化发展，不断深化科技创新与数字化转型，积极发挥科技创新和数字化转型对公司高质量发展的引领和支撑作用。
四、资本驱动，储备动力
9/10充分运用投融资策略，用资本驱动力，推动企业快速渗透发展。充分发挥募
集资金使用效应，推动成熟储备项目落地，打造特色领域产业链平台；积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源，打造公司多元化核心发展格局。
五、合规经营，防范风险坚决守牢合规经营底线；坚决防控重点领域风险；持续强化内控体系建设。
要充分发挥人才效益，提高风险防控能力，做好人才吸纳培养和战略储备，为公司配置核心资源；提高运营质量，严控运营风险，推动业态优化升级；严控质量管理风险，强化内部控制体系建设；严防信息建设风险，加强网络安全建设，建立公司信息安全体系；严控法律合规风险，防范重大项目法律风险；严控安全环保管理风险，确保经营生产安全；建立健全风险防控体系，全方面增强风险防控能力；强化审计监督推动各类监督高效协同、同向发力，保障企业高质量发展。
六、持续提升公司治理水平，促进公司高质量发展
进一步加强公司董事会建设，提升治理效能。完善董事会制度建设，进一步提升董事会运作的规范性和有效性。完善审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会运作机制，进一步发挥各委员建议、监督职能；进一步完善独立董事工作机制，强化独立董事履职支撑；加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。优化信息披露工作体系，化内部信息报送及沟通协调机制，提高信息披露质量，推动 ESG 与公司经营深度融合加强投资者关系管理，创新开展投资者关系管理各项活动，增进与投资者的信息互动交流，增强投资者对公司的了解和认同。
行者方致远，奋斗路正长。2024年，国药股份董事会将继续勤勉尽责，进一步提高上市公司质量，锐意进取，纳川为海，扬帆破浪，再谱华章！国药集团药业股份有限公司董事会
2024年3月19日
